Claranova : Signature de l’accord relatif à la vente de l’activité PlanetArt

Claranova : Signature de l’accord relatif à la vente de l’activité PlanetArt

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Regulatory News:

Claranova (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA ou « le Groupe ») annonce la signature, le 22 juin 2025, d’un accord portant sur la cession de la division PlanetArt à une entité contrôlée par le fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et l'équipe de direction de PlanetArt.

A la suite des négociations exclusives initiées avec General Atlantic Credit¹, les parties ont conclu un contrat de cession qui valorise le périmètre PlanetArt à 175 millions de dollars² américains (soit environ 154 millions d’euros). Cette opération est soumise à l’approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires le 27 juin 2025 et à d’autres conditions contractuelles et réglementaires préalables, avec une date de clôture prévue le 30 juin 2025.

Claranova devient un « pure player » de l’édition de logiciels avec de fortes ambitions pour favoriser la croissance

Cette opération, sur laquelle l’Assemblée Générale sera appelée à se prononcer, permettra à Claranova de devenir un « pure player » de premier plan dans l’édition de logiciels avec des ratios de rentabilité bien supérieurs aux dernières années et un endettement réduit au minimum.

Fort d’une capacité d’investissement régénérée, le Groupe pourra accélérer son développement organique et concentrer ses efforts marketing sur ses trois segments que sont la Photo, les Utilitaires et le PDF. Chacun offrant des leviers de croissance importants.

Eric Gareau, Directeur Général de Claranova, a déclaré : « La signature de cet accord marque une étape stratégique majeure pour Claranova, reflétant notre engagement de créer une société plus dynamique, plus performante et plus lisible pour les marchés en recentrant nos activités sur l’édition de logiciels, qui contribuera, à terme, à améliorer la valorisation de la Société. En renforçant notre structure financière grâce à une réduction significative de notre endettement, cette opération nous donne les moyens d’accélérer notre transformation en un éditeur de logiciels pleinement intégré. Nous pourrons ainsi concentrer nos investissements et nos efforts d’innovation sur des marchés mieux valorisés et à fort potentiel, tout en améliorant de façon durable nos performances opérationnelles. »

Détails relatifs à la cession

Processus de décision

Au terme d’un processus de vente concurrentiel, Claranova et les dirigeants de PlanetArt sont entrés en négociations exclusives avec General Atlantic, considérant son offre comme la mieux-disante en termes de prix et de conditions financières, opérationnelles et commerciales pour le Groupe.

Conformément aux recommandations de l'AMF et aux pratiques de marché, afin d’accompagner ce processus de cession en toute transparence, et s’assurer de l’absence de conflit d’intérêts, le Conseil d'administration de Claranova a mis en place un Comité stratégique ad hoc, composé de trois administrateurs indépendants, chargé notamment d’aider le Conseil d’administration pour l’examen de l'opération, en particulier au regard des termes et conditions financiers. Ce Comité stratégique ad hoc a sollicité l’opinion d'un expert indépendant, le cabinet d’audit Crowe HAF, chargé d’examiner les conditions de l’offre.

L’expert indépendant, après avoir examiné en détail les termes et conditions de l'opération, a notamment conclu que, du point de vue de la décision stratégique prise par Claranova et de sa capitalisation boursière avant l'annonce des discussions initiées, le prix proposé par General Atlantic apparaissait équitable pour Claranova et ses actionnaires.

Fort des conclusions de ce rapport et des autres éléments relatifs à l'opération, le Comité stratégique ad hoc a émis une recommandation favorable auprès du Conseil d’administration concernant la cession de la division PlanetArt au fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et au management de PlanetArt. Ainsi, le Conseil d’administration a, sur la recommandation du Comité stratégique ad hoc, émis un avis favorable sur le projet de cession et décidé, dans le même temps, de procéder à la convocation d’une Assemblée Générale des actionnaires le 27 juin 2025 à l’effet d'émettre un avis consultatif sur ce projet de cession, conformément à la position-recommandation 2015-05 de l'AMF.

Prix de cession

L'opération concerne la cession de l’ensemble des titres de PlanetArt Holdings Inc., qui contrôle elle-même la division PlanetArt, détenus par Claranova Development SARL (filiale à 100% de Claranova SE).

Le prix de cession a été fixé à 175 millions de dollars (soit environ 154 millions d’euros au cours de change actuel). Ce prix de cession tient compte des dettes intragroupe annulées au bénéfice de Claranova et des frais relatifs à l'opération. Claranova percevra ainsi un montant de 140 millions de dollars en numéraire (en plus de bénéficier d’un abandon de créance d’environ 6 millions de dollars) et le solde de 29,5 millions de dollars sera réinvesti par les dirigeants de PlanetArt, conformément aux droits dont ils disposent³.

Aux termes de l’accord conclu entre les parties, il a été convenu qu'une partie du prix de cession, d'un montant total de 12,1 millions de dollars, serait conservée par l'acquéreur à la date de réalisation et pendant une période d'un an à compter de cette date, à titre de garantie concernant certains passifs. Ce montant serait ensuite versé à hauteur de 10 millions de dollars à Claranova Development et de 2,1 millions de dollars à l’équipe de direction de PlanetArt. Le Groupe précise qu’il s’agit d'un accord habituel pour ce type d'opération.

Ainsi, le montant net revenant à Claranova, à la finalisation de l’opération, déduction faite d’une partie des différents frais et du montant retenu, sera de 127 millions de dollars (soit environ 112 millions d’euros). La valeur comptable de PlanetArt (ou quote-part de situation nette) étant de 36,2 millions d’euros dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024⁴, la plus-value de cession est estimée à plus de 84 millions d’euros.

Affectation du produit de la vente

Comme annoncé, le produit de cette cession sera affecté au désendettement du Groupe et plus précisément au remboursement d’une part significative de la dette Cheyne. Le Groupe rappelle que le financement Cheyne, signé le 1^er avril 2024, prévoyait deux ans d’intérêts garantis. Ainsi, il était redevable du montant des intérêts jusqu’au 1^er avril 2026, assimilable à une pénalité, quoiqu’il advienne. Afin d’optimiser sa trésorerie, le Groupe a décidé d‘affecter environ 100 millions d’euros au remboursement de la dette Cheyne. Ce remboursement anticipé comprend le nominal du prêt pour 87,5 millions d’euros, la pénalité contractuelle pour 8,3 millions d’euros et les intérêts de la période écoulée normalement dus pour 3,8 millions d’euros. Au terme de l’opération, cette dette sera ainsi réduite à 45 millions d’euros de nominal. Le Groupe a par ailleurs décidé de rembourser en totalité la dette du pool SaarLB pour un total de 5,7 millions d’euros (y compris 0,2 million d’euros d’intérêts) au titre de l’échéance de 2,5 millions d’euros normalement due le 2 juillet 2025.

Les conditions financières, les cas d’exigibilité anticipée et les garanties de la dette Cheyne restent les mêmes⁵ à l’exception de sûretés additionnelles consenties (nantissement des actifs de Avanquest pdfforge GmbH) en substitution des entités PlanetArt. Les ratios financiers à respecter et testés trimestriellement, restent également les mêmes, à savoir, un ratio de dette nette (évolutif avec un ratio de 2,5 du 31/12/24 au 30/09/25 et de 2,25 jusqu’à l’échéance du prêt), un ratio de couverture des intérêts financiers (supérieur à 2) et un niveau minimum de trésorerie de 5 millions d’euros.

Chiffres clés retraités des impacts de la cession de PlanetArt

Évolution des indicateurs de performance

En M€		Claranova Publié		PlanetArt		Claranova Retraité6
Au 30 juin 2024 (12 mois) – FY 2024
Chiffre d’affaires		495,7		365,2		130,5
ROC normalisé		45,9		19,5		26,4
ROC normalisé (en % du CA)		9,3%		5,3%		20,2%
Au 31 décembre 2024 (6 mois) – S1 FY 2025
Chiffre d’affaires		293,8		234,1		59,7
ROC normalisé		33,6		20,9		12,7
ROC normalisé (en % du CA)		11,4%		8,9%		21,3%

Évolution des éléments bilantiels

Pour rappel, les dettes financières⁷ du Groupe au 31 décembre 2024, s’élevaient à 153 millions d’euros. Retraitées de cette opération, elles s’élèveraient à 50 millions d’euros.

En M€   Au 31 décembre 2024 (6 mois) – S1 FY 2025		Dettes financières		Trésorerie		Endettement Financier Net
Claranova (Publié) [1]		153		96,6		56,4
PlanetArt [2]		10,8		80,6		-69,8
Claranova hors PlanetArt [3]		142,2		16		126,2
Net Encaissé [4]				112		-112
Frais et intérêts [5]		5		-12,3		17,3
Remboursement Cheyne [6]		-97		-97
Claranova (Retraité) [7]		50,2		18,7		31,5
Chiffres au 31 décembre 2024 retraités des effets de l’opération, ne tenant pas compte des évolutions de la dette brute et de la trésorerie entre le 1er janvier 2025 et la clôture de l’opération.   [2] Contribution de PlanetArt au 31/12/2024. [3] = [1] - [2] [4] Net de frais et net de la garantie sous séquestre. [5] Solde de frais restant à étaler et intérêts courus pour 5 M€, pénalité de remboursement anticipé pour (8,3) M€, intérêts de la période pour (4) M€ [6] Remboursement principal dette Cheyne pour 87,5 M€ et Pool SaarLB pour 9,5 M€ (échéance payée le 2 janvier 2025 pour 4 M€ et solde au closing de 5,5 M€). [7] = [3]+[4]+[5]+[6]. Dette au 31/12/2024 intégrant l’opération : Cheyne 45 M€, SaarLB 9 M€, BPI 5,5 M€, PGE 2 M€, frais restant à étaler pour (2,5) M€.

A titre d’information, la dette brute du Groupe post-opération s’élèverait à 50 millions d’euros dont 3 millions d’euros de dette brute courante⁸.

Assemblée Générale le 27 juin 2025 à 11 h

Conformément aux Avis de réunion et de convocation publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) respectivement le 23 mai et le 11 juin⁹, les actionnaires de Claranova sont invités à se prononcer sur cette cession lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra le vendredi 27 juin 2025 à 11 heures, au Business Center Tour Egée, 9-11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie.

Agenda financier :

27 juin 2025 : Assemblée Générale
31 juillet 2025 : Chiffre d’affaires annuel 2024-2025
29 octobre 2025 : Résultats annuels 2024-2025

Numéro dédié aux actionnaires individuels : 0805 29 10 00 (appel non surtaxé).
Ligne ouverte du mardi au jeudi de 14h à 16h

À propos de Claranova :

Claranova est un leader mondial dans le commerce électronique d’objets personnalisés (impressions de photos, livres photos, livres pour enfants, …) et l’édition de logiciels (PDF, Photo et Sécurité). Résolument tourné vers l’international, le Groupe a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires de près d’un demi-milliard d’euros, dont 95 % à l’étranger.

A travers ses produits et ses solutions commercialisés dans plus de 160 pays, le Groupe vise à « Transformer l'innovation technologique en solutions centrées sur l'utilisateur ». Capitalisant sur son expertise en marketing digital, l’IA et l’analyse des données de plus de 100 millions de clients actifs dans le monde, Claranova développe des solutions technologiques disponibles sur internet, mobile et tablette, à destination d’une large clientèle de particuliers et de professionnels.

Positionné sur des marchés à fort potentiel, le Groupe entend poursuivre sa croissance en privilégiant la rentabilité et l’excellence opérationnelle, conformément à sa feuille de route stratégique « One Claranova ».

Claranova est éligible au PEA-PME

Pour plus d'informations sur le groupe Claranova : https://www.claranova.com ou https://twitter.com/claranova_group

À propos de General Atlantic Credit et d'Atlantic Park

General Atlantic Credit (« GA Credit ») est la plateforme d'investissement spécialisée en crédit de General Atlantic, un investisseur mondial de premier plan orienté vers les entreprises à fort potentiel de croissance. La stratégie Atlantic Park de GA Credit est de fournir, via une approche flexible, des capitaux à des entreprises de grande qualité à la recherche d'un partenaire stratégique à différents stades du cycle de vie de l'entreprise et de son activité. Cette approche partenariale permet à Atlantic Park de créer des solutions en capital personnalisées, adaptées aux besoins spécifiques des entreprises.

Au 31 mars 2025, General Atlantic gère environ 108 milliards de dollars d'actifs, toutes stratégies confondues, avec plus de 900 professionnels répartis dans 20 pays répartis dans cinq zones géographiques.

Pour plus d’informations sur General Atlantic, veuillez consulter le site : www.generalatlantic.com.

Avertissement important :

Ce document contient des déclarations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes, y compris des références, concernant la croissance et la rentabilité attendues du groupe à l'avenir, qui peuvent avoir un impact significatif sur les performances attendues indiquées dans les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs qui échappent au contrôle de la société et ne peuvent être estimés avec précision, tels que les conditions du marché ou le comportement des concurrents. Toutes les déclarations prospectives faites dans ce document sont des déclarations sur les estimations et les attentes de Claranova et doivent être évaluées en tant que telles. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations qui peuvent concerner les plans, les objectifs, les stratégies, les buts de Claranova, les événements futurs, les revenus futurs ou les synergies, ou la performance, et d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques. Les événements ou résultats réels peuvent différer de ceux décrits dans le présent document en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes qui sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 octobre 2024 sous le numéro D.24-0787.

_________________________

1 Communiqué de presse du 3 mars 2025.

2 Ce montant représente 100 % de PlanetArt LLC et inclut un abandon de créance en faveur de Claranova.

3 Roger Bloxberg et Todd Helfstein bénéficient de titres dans le capital de cette société sans droit de vote et avec des droits financiers, ainsi qu'une option de conversion conférant à chacun un droit à 10 % du capital de PlanetArt LLC sous certaines conditions. (DEU de l’exercice 2023-2024 – chapitre 2, note 33).

4 Rapport financier semestriel au 31 décembre 2024 (Note19.2 de l’annexe des comptes consolidés semestriels).

5 DEU de l’exercice 2023-2024, chapitre 2, note 27.2.

6 Nouveau périmètre – Chiffres retraités de la division PlanetArt.

7 Hors impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.

8 Dette post opération : Cheyne 45 M€, BPI 4 M€, PGE 1 M€, dont 3 M€ inférieure à 1 an.

9 Communiqués du 23 mai et du 11 juin 2025.

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Ticker :  CLA
ISIN : FR0013426004
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Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20250622639239/fr/

La signature de cet accord marque une étape stratégique majeure pour Claranova, reflétant notre engagement de créer une société plus dynamique, plus performante et plus lisible pour les marchés en recentrant nos activités sur l’édition de logiciels.