Décalage du calendrier relatif à l’acquisition d’une participation majoritaire au capital de Vinpai et sur le dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions Vinpai par Camlin Fine Science Limited
Camlin Fine Sciences Limited
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Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, ou au Japon.
CAMLIN FINE SCIENCES LIMITED, groupe indien de premier plan en solutions de conservation, d’ingrédients aromatiques et de santé & bien-être , coté sur le National Stock Exchange of India Ltd and BSE Ltd. à Mumbai (Inde) (“CFSL”) rappelle que CFSL et les actionnaires majoritaires (les “Cédants”) de VINPAI (ISIN: FR001400AXT1; mnémonique : ALVIN) (la “Société” ou “Vinpai”) ont le 24 février 2025 conclu un protocole d’accord avec CFSL pour l’acquisition d’une participation majoritaire dans le capital social de Vinpai (l’« Acquisition du Bloc ») et l’émission d’obligations convertibles au profit de CFSL représentant un financement nécessaire à la poursuite de l’activité de Vinpai. Sous réserve et à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, les obligations convertibles seront converties en actions Vinpai et CSFL lancera une offre publique d’achat simplifiée en numéraire sur le solde des actions composant le capital social de Vinpai1.
Tel que mentionné dans notre communiqué de presse en date du 13 mars 2025 disponible sur notre site internet2, l’émission de nouvelles actions de CFSL, à émettre en contrepartie du paiement de l’Acquisition de Bloc (les “Actions Nouvelles CFSL”), devait être approuvée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de CFSL qui devait se tenir au plus tard à la fin du mois d’avril 2025 (l’« Assemblée Générale de CFSL »). La convocation de cette Assemblée Générale de CFSL est soumise à la réalisation de deux conditions techniques, savoir l’obtention par chaque Cédant d’un numéro d’identification fiscale indien (Permanent Account Number ou PAN) et l’ouverture par chacun d’eux d’un compte dématérialisé auprès d’une banque en Inde (Comptes DEMAT) nécessaires à la réception des Actions Nouvelles CFSL.
Ces formalités ont pris plus de temps que prévu en raison de contraintes administratives et devraient être réalisées au plus tard à la fin du mois de juillet.
Dès que ces formalités seront réalisées, le Conseil d’administration de CFSL convoquera l’Assemblée Générale de CFSL, qui se tiendra dans un délai de 30 jours à compter de sa convocation, i.e. sur la base du calendrier envisagé, au plus tard à la fin du mois d’aout.
La réalisation de l’Acquisition du Bloc devrait intervenir dans les 15 jours suivants l’Assemblée Générale de CFSL, i.e. selon le calendrier envisagé et sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions suspensives y afférentes, au plus tard mi-septembre.
Acquisition du Bloc
Les termes et les conditions de l’Acquisition du Bloc sont décrits au sein du communiqué de presse de Vinpai du 24 février 2025 et du communiqué de presse de CFSL du 13 mars 2025.
CFSL publiera un communiqué de presse, dès que possible et au plus tard à la date de la réunion du Conseil d’administration de CFSL appelée à convoquer l’Assemblée Générale de CFSL, afin d’annoncer (i) le prix d’émission3 des Actions Nouvelles CFSL et (ii) communiquer la date de l’Assemblée Générale de CFSL convoquée pour approuver le prix d’émission et la répartition des Actions Nouvelles CFSL aux Cédants 4.
CFSL publiera un autre communiqué de presse, dès que possible, sur la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc.
Financement de Vinpai
Comme indiqué dans le communiqué de presse de Vinpai du 24 février dernier, concomitamment à la signature de l’accord d’Acquisition du Bloc, CFSL a souscrit à 3.300 obligations convertibles en actions émises par la Société, d’une valeur nominale de 1.000€ chacune, représentant une émission obligataire d’un montant total de 3,3€ million (les “Obligations Convertibles”).
Les Obligations Convertibles ont une maturité de six (6) mois à partir de leur date d’émission jusqu’au 25 aout 2025. Les Obligations Convertibles sont admises à la négociation sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN code FR001400XS54 depuis le 28 février 2025.
En conséquence du décalage du calendrier de l’Acquisition du Bloc, CFSL a accepté de renoncer à son option de remboursement anticipé ou de conversion des Obligations Convertibles en cas de non réalisation de l’Acquisition du Bloc au 30 juin 2025.
CFSL et Vinpai ont accepté, sous réserve d’obtenir les autorisations préalables requises en Inde, de proroger :
- la date limite à laquelle CFSL pourrait demander le remboursement anticipé susvisé ou une conversion au 30 septembre 2025, et
- la date de maturité des Obligations Convertibles au 25 octobre 2025.
Projet d’offre publique d’achat simplifiée
Comme indiqué dans le communiqué de presse de Vinpai du 24 février 2025 et du communiqué de presse de CFSL du 13 mars 2025, sous réserve de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, CFSL déposera une offre publique d’achat simplifiée (l’“OPAS”) sur les actions restantes de Vinpai. Ce dépôt devrait être effectué en septembre 2025.
Comme indiqué dans le précédent communiqué de presse de CFSL et de Vinpai, l’OPAS sera réalisée intégralement en numéraire au même prix par action Vinpai que celui retenu dans le cadre de l’Acquisition du Bloc (i.e. : soit 3,60€ par action Vinpai, étant précisé qu’il n’y aura pas d’ajustement de ce prix en conséquence de la dilution résultant de la conversion des Obligations Convertibles).
Comme indiqué dans le précédent communiqué de presse de CFSL du 13 mars 2025, CFSL envisage de mettre en œuvre un retrait obligatoire suivant l’OPAS dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS représentent moins de 10% du capital social et des droits de vote de la Société.
La réalisation de l’OPAS sera soumise à la déclaration de conformité de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Pour plus d’informations sur CFSL: www.camlinfs.com
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des actions Vinpai dans un quelconque pays, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.
La distribution de ce document peut, dans certaines juridictions, être limitée par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.
En France, l’émission des obligations convertibles en actions Vinpai décrite ci-dessus a été réservée à un investisseur entrant dans la catégorie de bénéficiaires définie dans la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société du 26 juin 2024, en conformité avec l’article L. 228-91 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. En application des dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’émission en question ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Vinpai aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Vinpai n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Vinpai aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud ou du Japon.
1 Communiqué de presse de Vinpai du 24 février 2025 et communiqué de presse de CFSL du 13 mars 2025
2 https://www.camlinfs.com/investor-relations/home/corporate_announcements
3 Comme indiqué dans le communiqué de presse de Vinpai du 24 février dernier, le prix d’émission sera égal au cours de clôture des actions CFSL tel que coté sur le National Stock Exchange of India Ltd. et le BSE Limited le jour de bourse précédant immédiatement la date du Conseil d'Administration de CFSL réuni à l’effet de déterminer le prix et de convoquer l’Assemblée Générale de CFSL (étant précisé que ce prix par Action Nouvelle CFSL ne sera en aucun cas inférieur au plus élevé des deux prix déterminés conformément aux Regulation 164 (1) et Regulation 161 du chapitre V du Securities and Exchange Board of India (Issue of Capital and Disclosure Requirements) Regulations, 2018 (le « Prix Plancher ») ; si le Prix Plancher est supérieur au prix par Action Nouvelle CFSL susmentionné, alors le Prix Plancher sera retenu pour le prix d’émission par Action Nouvelle CFSL et sera considéré comme le prix par Action Nouvelle CFSL.
4 Cf: Vinpai communiqué de presse datant du 24 février 2025
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