EXAIL TECHNOLOGIES (ex GROUPE GORGE) : Descriptif du programme de rachat d’actions propres approuvé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2025 (AcT)

Communiqué - Information réglementée

Paris, le 25 juin 2025

Le présent descriptif, établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), a pour objet d'exposer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société Exail Technologies SA (la « Société ») de ses propres actions mis en place par le Conseil d'administration le 25 juin 2025 conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 juin 2025, aux termes de sa 10ème résolution (le « Programme de Rachat »), telle que modifiée par le Conseil d'administration du 25 juin 2025^[1].

1. Nombre de titres et parts du capital détenus par la Société

Au 23 juin 2025, le capital de la Société était composé de 17.424.747 actions. A cette date, la Société détenait 454 132 actions propres.

2. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 23 juin 2025, post clôture de la bourse, les 454 132 actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit par objectif :

• 3 736 actions sont détenues en vue de régulariser le cours de Bourse ;
• 450 396 actions sont détenues en vue, le cas échéant, de la remise de titres dans le cadre d'opérations de croissance externe.

3. Renouvellement du programme de rachat d'actions – Descriptif du programme de rachat d'actions

L'autorisation du Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions a été votée à l'Assemblée générale du 25 juin 2025 (dixième résolution) telle que modifiée par le Conseil d'administration du 25 juin 2025¹.

Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, s'il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire ;
• et, plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Cette autorisation s'inscrit dans le cadre législatif résultant de l'article L.22-10-62 du Code de commerce :

• elle est valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions ;
• le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le Conseil d'administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social et que la limitation est de 5 % en cas d'acquisition d'actions en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• le prix maximum d'achat par action est fixé à 150 euros.

L'Assemblée générale a délégué au Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Il est ici précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.

Le programme de rachat est mis en œuvre pour une durée de 18 mois à compter de l'approbation par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2025, soit au plus tard le 25 décembre 2026.

Contrat de liquidité

La société a confié à BNP Paribas la mise en œuvre de son contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre Exail Technologies et une plus grande régularité de ses cotations. Ce contrat est conforme à la pratique de marché actualisée en 2021 par l'Autorité des Marchés Financiers.

4. Opérations effectuées au titre du précédent programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 18 juin 2024 avait autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois. Les opérations ayant été réalisées au titre du programme de rachat dans le cadre de l'autorisation susmentionnée sont publiées sur le site internet de la Société.

* * *

Pendant la réalisation du Programme de Rachat, toute modification significative de l'une des informations mentionnées ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

À propos de Exail Technologies

Exail Technologies est une entreprise de défense de haute technologie spécialisée dans les domaines de la robotique autonome et des systèmes de navigation, avec une forte intégration verticale des métiers. Le groupe propose des systèmes de drones maritimes, notamment pour la lutte contre les mines sous-marines, et des centrales inertielles de navigation utilisant le technologie de pointe de gyroscope à fibre optique.

Exail Technologies assure performance, fiabilité et sécurité à ses clients civils et militaires opérant dans des environnements sévères et génère ses revenus dans près de 80 pays. La société génère majoritairement ses revenus dans le secteur de la défense, mais également auprès de clients civils.

Exail Technologies est cotée sur Euronext Paris Compartiment B (EXA) et sur le marché de cotation OTCQX (EXALF). La société fait partie du segment Euronext Tech Leaders, regroupant plus de 110 sociétés Tech leaders dans leur domaine ou en forte croissance. Elle fait partie de l'indice MSCI Global Small Caps.

www.exail-technologies.com

[1] Un Conseil d'Administration qui s'est tenu juste avant l'Assemblée générale a décidé de rehausser le montant maximum du prix de rachat des actions à 150€ au lieu de 90€, le cours ayant dépassé les 90€.