Communiqué rédigé en application de l’article 12 de l’instruction N° 2005-11 du 13 décembre 2005 prise en application du titre I du Livre II du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers
1- Présentation de la fusion
Les sociétés Keyrus et Zeni Corporation ont pris la décision de fusionner par voie d’absorption de Zeni Corporation, selon une parité d’échange de 1 action Keyrus contre 5 actions Zeni Corporation.
Les sociétés ont signé un projet de traité de fusion le 23 mai 2007 et les actionnaires de Keyrus et de Zeni Corporation sont appelés à approuver l’opération de fusion lors d’assemblées générales mixtes convoquées respectivement pour les 28 et 27 juin 2007.
2- Motifs et buts de la fusion
L’opération de fusion envisagée est justifiée par le souhait de réunir, au sein du département de Keyrus qui exerce déjà une activité e-business, l’activité e-business de Zeni Corporation.
Cette réunion permettra d’homogénéiser les équipes et de bénéficier de la structure de gestion centralisée de Keyrus.
3- Aspects juridiques de la fusion
3.1 Présentation générale de l’opération
3.1.1. Présentation générale de l’opération
Le Conseil d’Administration de Zeni Corporation, réuni le 8 mars 2007, et le Conseil d’Administration de Keyrus, réuni le 8 mars 2007, ont décidé de réaliser la fusion des Sociétés Zeni Corporation et Keyrus qui sera réalisée par absorption de la première par la seconde.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
Zeni Corporation fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif à Keyrus à charge pour cette dernière de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
3.1.2. Liens en capital
Keyrus, Société Absorbante, détient 89,51% du capital social de Zeni Corporation, Société Absorbée, par suite d’une acquisition en date du 8 mars 2007.
3.1.3. Dirigeants communs
Zeni Corporation et Keyrus ont des dirigeants sociaux communs :
3.2 L’opération elle-même
L’opération consiste en une fusion-absorption de Zeni Corporation par Keyrus.
3.2.1. Le projet de traité de fusion
Le projet de traité de fusion a été signé par les deux sociétés le 23 mai 2007 et sera déposé aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et de Senlis. Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au siège social de Keyrus et de Zeni Corporation où tout intéressé pourra en prendre connaissance.
3.2.2. Date d’arrêté des comptes utilisés pour la détermination des conditions de fusion
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2006.
3.2.3. Date de réalisation et de rétroactivité de l’opération
La fusion par absorption de Zeni Corporation par Keyrus et l’augmentation en capital de Keyrus qui en résulte prendront effet, d’un point de vue juridique, le 28 juin 2007, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par les assemblées générales mixtes des deux sociétés.
Par ailleurs, conformément aux dispositions prévues par l’article L. 236-4 du code de Commerce, il est précisé que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2007 d’un point de vue comptable et fiscal.
Conformément aux dispositions de l’article L. 236-1 du Code de Commerce, Zeni Corporation transmettra à Keyrus tous les éléments composant son patrimoine dans l’état où ledit patrimoine se trouvera à la date de la réalisation définitive de la fusion.
3.2.4. Date de réunion des conseils d’administration de Zeni Corporation et de Keyrus ayant approuvé l’opération
Les conseils d’administration respectifs de Keyrus et de Zeni Corporation, réunis le 8 mars 2007, ont approuvé le principe et les conditions de la fusion.
3.2.5. Régime fiscal de l’opération
L’opération de fusion-absorption de Zeni Corporation par Keyrus est placée sous le régime fiscal édicté aux articles 816 du Code Général des Impôts et 301 A à 301 F de l’Annexe II au Code Général des Impôts en matière de droits d’enregistrement et par l’article 210 A du Code Général des Impôts en matière d’impôt sur les sociétés et l’article 115.1 du Code général des Impôts.
3.3. Contrôle de l’opération
3.3.1. Date des assemblées générales appelées à approuver l’opération
La fusion sera soumise à l’approbation des assemblées générales extraordinaires de Zeni Corporation et de Keyrus convoquées respectivement pour le 27 juin 2007 et pour le 28 juin 2007.
3.3.2. Commissaire à la fusion
Par ordonnance du 20 mars 2007, le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant sur requête conjointe des deux sociétés, a nommé Monsieur Thierry Younes, Cabinet Younes, domicilié 11 rue Tronchet 75008 Paris, en qualité de commissaire à la fusion.
Ses rapports seront mis à la disposition des actionnaires au siège social des deux sociétés, dans les délais légaux. Le rapport du commissaire à la fusion relatif à la valeur des apports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre au moins huit jours avant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à approuver la fusion, conformément à la réglementation en vigueur.
3.4. Rémunération des apports - Rompus
L'actif apporté étant évalué à 2 698 683 € et le passif pris en charge à 1 798 683 €, il résulte que l'actif net apporté par Zeni Corporation s'établit à un montant de 900.000 €.
En application du rapport d’échange d’1 action Keyrus contre 5 actions Zeni Corporation, il sera créé 20.976 actions Keyrus en échange des 104.879 actions Zeni Corporation détenues par les actionnaires de Zeni Corporation (hormis les 895.121 actions auto-détenues qui ne sont pas rémunérées).
En conséquence, Keyrus procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de 5.244 euros, pour le porter de 4.262.599 euros à 4.267.843 euros, par création de 20.976 actions nouvelles de 0,25 € de nominal, qui seront directement attribuées aux actionnaires de la Société Zeni Corporation autres qu’elle-même, sur la base du rapport d’échange ci-dessus.
Les actionnaires de Zeni Corporation possédant un nombre insuffisant d’actions pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet
3.5. Détermination de la parité d’échange
3.5.1. Rapport d’échange proposé
La parité de fusion de 1 action Keyrus contre 5 actions Zeni Corporation résulte de la libre négociation entre les parties.
3.5.2. Méthode d’évaluation retenue dans le cadre de l’apport
Zeni Corporation
La valeur retenue pour les actions de Zeni Corporation, soit 0,90 € par action, correspond au prix de cession, réalisée le 8 mars 2007, du bloc d’actions appartenant à l’Indivision Olivier Gutenberg. Cette valeur a été retenue car les conditions et modalités de cette cession sont très proches de celles proposées dans le cadre de la présente fusion et notamment, il n’a été consenti ni garantie de passif ni imposé de clause de non concurrence.
Keyrus
La valeur de l’action Keyrus, soit 4,50 €, a été retenue au regard de la moyenne des moyennes des derniers cours sur 6 mois, 3 mois et 2 mois :
Moyenne : 13,6 € / 3 = 4,53 € arrondi à 4,50 €
3.6. Actions nouvelles
3.6.1 Caractéristiques des actions
Les actions nouvelles à créer à titre d’augmentation du capital en rémunération de cet apport seront soumises à compter de la date de réalisation définitive de ladite augmentation de capital, à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. En conséquence, les actions donneront droit aux distributions de bénéfices ou répartitions de réserves qui pourront être décidées par Keyrus à compter de la date de réalisation définitive de ladite fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives.
Les actions entièrement libérées pourront revêtir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, seules les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme au porteur. Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en comptes dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l’intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire.
3.6.2 Droits attachés aux actions
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’Etat.
3.6.3 Négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions nouvelles émises en rémunération de l'apport.
3.6.4 Cotation des actions nouvelles
L’admission des actions nouvelles sur le marché réglementé Eurolist d’Euronext Paris sera demandée de manière effective dès la réalisation de la fusion.
Les actions nouvelles seront cotés sur la même ligne que les actions existantes sous le numéro de code ISIN FR0004029411 – KEY.
3.7. Conséquence de la fusion
3.7.1 Conséquences pour Keyrus et ses actionnaires
3.7.1.1 Tableau faisant ressortir l’impact de l’opération sur les capitaux propres
Le tableau suivant présente l’impact des opérations sur les capitaux propres sociaux de Keyrus avec effet au 31 décembre 2006 (en euro) :
| Avant Fusion | Variation | Après Fusion | |
| Capital | 4.136.449 | 5.244 | 4.141.693 |
| Primes | 20.221.892 | 89.147 | 20.311.039 |
| Réserves | 2.947.909 | 2.947.909 | |
| Total Capitaux propres | 27.306.250 | 110.123 | 27.400.641 |
| Nombre d'actions | 16.545.796 | 20.976 | 16.566.592 |
| Capitaux propres / action | 1.650 | 1.654 |
3.7.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de Keyrus avant et après l’opération
La répartition du capital avant et après l’opération est la suivante :
| Avant l’opération | Après l’opération | |||||||
| Actions | Droits de vote | Actions | Droits de vote | |||||
| Actionnaires | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % |
| Eric Cohen | 10.136.700 | 61,264 | 20.073.040 | 75,601 | 10.136.700 | 61,187 | 20.073.040 | 75,540 |
| Sycomore A M | 900.225 | 5,440 | 900.225 | 3,390 | 900.225 | 5,433 | 900.225 | 3,387 |
| Public | 5.359.919 | 32,394 | 5.578.294 | 21,009 | 5.380.895 | 32,480 | 5.599.270 | 21,071 |
| Auto-détention | 248.950 | 1,504 | // | // | 248.950 | 1,502 | // | // |
| Total | 16.545.794 | 26.551.559 | 16.566.592 | 26.572.535 | ||||
3.7.1.3 Conséquences pour Zeni Corporation et ses actionnaires
Du fait de son absorption par Keyrus, Zeni Corporation sera dissoute sans liquidation. Ses actionnaires recevront en échange de leurs 104.879 actions, 20.976 nouvelles actions Keyrus, représentant 0,123 % du capital après fusion.
Répartition du capital et des droits de vote de Zeni Corporation au 15 mai 2007 :
| Répartitions des Titres ZENI | Nombre de Titres | % de détention (arrondies) | Nombre droits de vote(simples + doubles) | % des droits de vote |
| Keyrus | 895.121 | 89,51 % | 1.790.115 | 91,28 % |
| Actionnaires minoritaires nominatifs | 104.879 | 10,49 % | 171.101 | 8,72 % |
| Total | 1.000.000 | 100 % | 1.961.216 | 100% |
4. Présentation des Sociétés
4.1. Présentation de Keyrus
Keyrus est une société de services informatiques organisée autour de 3 pôles d'activités :
Le CA par marché se ventile entre grands comptes (69%) et moyennes entreprises (31%).
80% du CA est réalisé en France.
Code ISIN FR0004029411 - EuroList Compartiment C
Plus d’information sur Keyrus : www.keyrus.fr
4.2. Présentation de Zeni Corporation
Zeni Corporation est spécialisé dans la création, la réalisation et l'hébergement de sites interactifs multicanaux sur plusieurs supports (Internet, Minitel, téléphonie mobile et télévision interactive).
L'activité du groupe s'organise essentiellement autour de pôles :
Code ISIN FR0000075434 – Marché Libre
Plus d’information sur Zeni Corporation : www.zeni.fr
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