Le Groupe DANONE a fait une offre en numéraire sur Royal Numico NV au prix de 55 EUR par action

Regulatory News:

• Le prix de l’offre représente une prime de 44% par rapport à la moyenne du cours de Numico sur les 3 derniers mois.
• Le Conseil de Surveillance de Royal Numico NV et le directoire ont décidé à l'unanimité de recommander cette offre à leurs actionnaires.

Ce communiqué est un communiqué conjoint entre Groupe Danone (Paris:BN) et Royal Numico N.V. ce communiqué ne sera pas publié ou distribué en tout ou partie sur les territoires des Etats-Unis, Canada, Australie et Japon. Cette annonce ne constitue pas une offre visant les actions de Numico, mais constitue une annonce qu’un accord sur une offre pourra être conclu comme indiqué dans le présent communiqué de presse.

Groupe Danone (« Danone ») et Royal Numico NV (« Numico ») annoncent être en mesure de conclure un accord relatif à l’ offre publique faite par Danone sur l’ensemble du capital de Numico à un prix en numéraire de 55 € par action.

Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Royal Numico NV ont décidé à l'unanimité de recommander cette offre à leurs actionnaires.

L’acquisition de Numico permettra à Danone de renforcer sa position de leader de l’industrie agroalimentaire avec un positionnement renforcé dans le domaine de la santé et de la nutrition. La présence de Numico sur les marchés de l’alimentation infantile et de la nutrition clinique, marchés attractifs et en forte croissance partout dans le monde apportera à Danone son troisième pilier pour construire la croissance et la profitabilité future du Groupe. Danone reconnaît l’histoire et le succès de la stratégie de Numico et prévoit de maintenir l’organisation actuelle de ses entités et de les gérer comme une nouvelle division du Groupe Danone.

Numico conservera son siège à Schiphol. L’offre en tant que telle ne devrait pas avoir d’impact négatif sur la situation de l’emploi dans les activités combinées. Si l’offre est déclarée inconditionnelle, il est envisagé qu’il soit mis fin à la cotation de Numico sur le marché d’Euronext Amsterdam dès que possible. En outre, sous réserve d’atteindre le seuil de réussite, Danone envisage de procéder au retrait obligatoire des titres Numico non apportés à l’offre dans les conditions prévues par le Code Civil néerlandais (y compris par la réalisation d’une fusion).

Commentant cette offre, Franck Riboud, Président Directeur Général du Groupe Danone a déclaré « Le prix offert par le groupe Danone aujourd'hui reflète la qualité exceptionnelle de Numico et sa position parmi les leaders mondiaux de la nutrition santé. La combinaison des deux sociétés va nous permettre de créer une entreprise absolument unique dans le domaine de l'alimentation, sans doute celle qui aura le positionnement santé le plus clair et le plus puissant. Grâce à ce projet, nous dessinons les contours d'un nouveau Danone, avec un profil et un potentiel de croissance renforcé pour les années à venir ».

Commentant l’offre proposée, Jan Bennink, Président Directeur Général de Numico, a dit « Nous sommes tous très fiers des résultats de Numico des dernières années. Numico bénéficie aujourd’hui de très fortes positions et de perspectives très favorables ; l’offre proposée par Danone reconnaît la force et la qualité du groupe. Je suis confiant que le rapprochement avec Danone et la positionnement de Numico dans le nouvel ensemble assurera la poursuite de la dynamique de croissance de Numico. Cette transaction est une excellente opportunité pour toutes nos parties prenantes, notamment nos actionnaires et nos salariés. »

Principaux termes de l’offre

L’offre proposée serait une offre en numéraire pour la totalité du capital de Numico à un prix de 55€ par action. Ce prix valoriserait la totalité du capital de Numico à environ €12,3 milliards. Il n’est pas prévu de déclarer de dividendes avant la réalisation de l’offre. Le prix de 55€ par action représente une valeur attractive pour les actionnaires de Numico et offre une prime de 44% par rapport à la moyenne du cours des 3 derniers mois.

Numico et Danone ont l’intention de conclure un accord définitif sur l’offre proposée dans les prochaines semaines. L’ouverture de la période d’offre est subordonnée à la réalisation ou la levée de certaines conditions préalables usuelles dans une opération de cette nature telle que le maintien de la recommandation positive concernant l’offre par le Conseil de Surveillance et le Directoire de Numico, l’absence d’un impact significatif défavorable sur l’activité du groupe Numico, l’obtention d’un avis positif du comité d’entreprise de Numico et la finalisation des discussions avec les syndicats ; La réalisation effective de l’offre est subordonnée à la réalisation ou levée de certaines conditions usuelles dans une opération de cette nature, tels que le maintien de la recommandation de l’offre par le Conseil de Surveillance et le Directoire de Numico, l’absence d’un impact significatif négatif défavorable sur l’activité de Numico et les autorisations des autorités de la concurrence. La réalisation de l’offre est subordonnée au fait qu’au moins 66,66% des actions Numico seront apportées à l’offre. L’offre devrait s’ouvrir et un prospectus d’offre sera publié au cours du mois d’août 2007.

Numico ne peut initier ou encourager des discussions avec des tiers relatifs à une proposition qui constituerait une alternative à cette offre. Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Numico ne pourront pas recommander une offre alternative sans que Danone n’ait eu l’opportunité de réviser son offre. Danone bénéficie d’une indemnité de rupture de €50 millions dans l’hypothèse où (i) le Conseil de Surveillance et le Directoire de Numico viendraient à retirer leur recommandation ou (ii) une offre non sollicitée serait déclarée inconditionnelle.

Prochaines étapes :

Numico et Danone entendent conclure un accord définitif dans les prochaines semaines. Le prospectus d'offre comportant les termes et conditions de l'offre sera publié en août 2007 et l'offre sera ensuite discutée lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

L'Autorité des Marchés Financiers néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten), Euronext Amsterdam N.V., le Conseil Economique et Social (Sociaal Economische Raad) et les autorités de la concurrence concernées, ont été et seront informées de l'offre proposée. Les syndicats concernés ont été notifiés. Le Comité d’Entreprise de Numico sera consulté pour avis.

Calendrier indicatif

Août 2007 : publication du prospectus d'offre et lancement de la période d'acceptation.

Mi septembre 2007 : assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Numico.

Fin septembre 2007 : clôture attendue de la période d'acceptation.

Début octobre 2007 : règlement livraison

Goldman Sachs International et Citigroup sont les conseillers financiers de Numico. Lazard et BNP Paribas sont les conseillers financiers de Danone. Allen & Overy LPP sont les avocats de Numico. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. sont les avocats de Danone.

Ce communiqué est un communiqué à destination du public, au sens de la section 9b paragraphe 2 sub a du décret de supervision des marchés financiers néerlandais (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).

Royal Numico est une société à forte croissance et forte profitabilité, spécialisée dans la nutrition avec des positions de leader dans l’alimentation infantile et la nutrition clinique et commercialise ses produits principalement sous les marques Nutricia, Milupa, Cow&Gate et Dumex. La société a des clients dans plus de 100 pays et emploie environ 13000 salariés. (voir aussi : www.numico.com).