Mercialys résultats du premier semestre 2007

Regulatory News:

Mercialys (Paris:MERY):

Un semestre à nouveau marqué par une forte croissance

Revenus locatifs : +22,2%

Cash flows d’exploitation courants¹ : +23,3%

Résultat opérationnel : +26,5%

Un pipeline de promotion qui s’enrichit de 7 concours gagnés

Un portefeuille valorisé à 1 613 millions d’euros

• Un semestre marqué par une forte croissance

> Revenus locatifs : +22,2% à 48,4 millions d’euros

> Cash flows d’exploitation courants : +23,3% à 42,1 millions d’euros

> Résultat opérationnel : +26,5% à 35,1 millions d’euros

• Une activité soutenue

> 117 baux renouvelés ou recommercialisés

> Une croissance des loyers en base annualisée de +32 % sur les renouvellements et de +111% sur les recommercialisations

> Une croissance des chiffres d’affaires de nos commerçants qui continue à surperformer la moyenne CNCC

• Un pipeline qui s’enrichit de concours gagnés et du déploiement du projet de valorisation du parc existant « Alcudia »

> 7 concours gagnés pour le développement de nouveaux centres commerciaux qui viennent enrichir le pipeline de Mercialys aujourd’hui valorisé à 515 millions d’euros

> 80 plans d’action stratégiques finalisés sur le parc existant – 425 millions d’euros d’investissements programmés

• Des acquisitions signées ou sous promesse depuis le 1^er janvier 2007 pour un montant de 89 millions d’euros
• Un portefeuille valorisé à 1 613 millions d’euros soit un taux de rendement moyen de 5,8%
• Un acompte sur dividende de 0,36 euros par action payé le 4 octobre 2007

Jacques Ehrmann, Président Directeur Général de Mercialys a commenté ces résultats :

« Comme annoncé, la croissance est au rendez-vous en 2007, suscitée par le travail des équipes en matière de création de valeur et par des acquisitions externes.

Cette année est prometteuse. Elle est marquée par de grands succès obtenus par les équipes de développement. C’est aussi l’année du déploiement de l’ambitieux projet de valorisation de notre parc lancé en 2006 qui sera une source de création de valeur dans les années à venir pour Mercialys.»

ACTIVITE DU SEMESTRE

Le premier semestre a été consacré à l’alimentation des quatre piliers de croissance sur lesquels travaillent les équipes de Mercialys :

> Extraction du potentiel de réversion : une activité soutenue en matière de renouvellement et de recommercialisation

> Valorisation du parc existant : Le projet Alcudia franchit une étape en finalisant le diagnostic de l’ensemble des sites. 80 sites font l’objet d’un projet formalisé créateur de valeur.

> Développement de nouvelles surfaces : Mercialys et les équipes de promotion de Casino remportent des succès majeurs qui viennent alimenter le pipeline de promotion.

> Acquisitions : 89 millions d’euros d’acquisitions signées ou sous promesse

Une activité soutenue en matière de renouvellements et de recommercialisations

Au cours du premier semestre 2007, 117 baux ont été renouvelés ou recommercialisés

> 55 recommercialisations signées sur la base d’une hausse des valeurs locatives annuelles de 1,3 millions d’euros soit +111%.

> 62 baux renouvelés avec des loyers en hausse de 0,5 million d’euros en base annualisée ou +32%.

> L’activité de locations temporaires dans les malls a également été développée et a généré une hausse de loyer de 0,2 millions d’euros sur le semestre par rapport au premier semestre 2006.

Au total 1,9 millions de loyers supplémentaires ont donc été générés en base annualisée.

Des revenus locatifs en hausse de +22,2% :

Les revenus locatifs cumulés à fin juin 2007 s’établissent à 48 438 milliers d’euros, en hausse de +22,2% par rapport à la même période 2006.

En milliers d’euros		S1 2006(a)		S 1 2007(a)		% variation
Loyers facturés		38 874		47 557		+22,3%
Droits d'entrée		759		881
Revenus locatifs		39 633		48 438		+22,2%

(a) Comptes ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes

Les loyers facturés progressent au cours du premier semestre 2007 de +22,3 % sous l’effet combiné de la croissance organique (+7,4 points) et des acquisitions 2006 et 2007 (+15,0 points)

A périmètre constant les loyers facturés augmentent de 2 863 milliers d’euros soit +7,4%. Cette croissance a pour origine :

> Les renouvellements, les recommercialisations et une action ciblée sur les locations précaires dans les malls : +2 525 milliers d’euros (+6,5 points),

> L’indexation des loyers pour +1 429 milliers d’euros (+3,7 points).

Ces effets sont atténués par une baisse des loyers variables de 1 092 milliers d’euros (-2.8 points) :

> 2006 a bénéficié d’un effet non récurrent : 106 baux dont le variable était quittancé annuellement jusqu’en 2005 ont fait l’objet d’un abonnement trimestriel de leur loyer variable prévisionnel en 2006. 2006 a donc bénéficié à la fois de la facturation du variable 2005 et des provisions trimestrielles de variable 2006 : impact sur la variation S1 2007/S1 2006 : -720 milliers d’euros

> La forte indexation impacte de façon marginale les loyers variables 2007 : -180 milliers d’euros

> Les renouvellements et recommercialisations 2006 et 2007 en augmentant la base de loyer minimum garanti des baux influent sur le loyer variable à la baisse : -140 milliers d’euros.

Les acquisitions 2006 et 2007 ont été réalisées pour l’essentiel au second semestre 2006 (Clermont Ferrand, Poitiers, Ajaccio, Corte) et au premier trimestre 2007 (Bastia Furiani, Bastia Port Toga, Porto Vecchio) et ont en conséquence un impact significatifs sur la croissance des loyers du premier semestre 2007 : +5 820 milliers d’euros (+15,0 points) dont l’effet en pourcentage devrait se lisser au cours des prochains trimestres. Néanmoins, comme annoncé en 2006, l’impact en valeur absolue de ces acquisitions restera important dans la croissance comparée des loyers 2007 versus 2006, soit environ +10,2 millions d’euros.

Un semestre riche en évènements dans le domaine de la valorisation du parc existant et du développement de programmes neufs

Au cours du premier semestre 2007, les équipes travaillant sur l’opération d’asset management appelée Alcudia, ont finalisé la revue systématique des sites initiée en 2006, visant à élaborer pour chaque site traité un plan stratégique de valorisation ambitieux.

109 sites ont ainsi fait l’objet d’un diagnostic et 80 d’entre eux ont abouti à un projet de développement finalisé créateur de valeur, les 29 autres projets devant faire l’objet d’études complémentaires afin d’être optimisés.

Au terme de cette étape, l’investissement prévisionnel sur l’ensemble du projet Alcudia est aujourd’hui valorisé à 425 millions d’euros².

Le projet Alcudia entre donc dans sa phase de déploiement qui devrait s’achever en 2012.

Le pipeline de développement d’actifs neufs de Casino³ s’enrichit ce semestre de 7 concours gagnés à Millau (12 - Aveyron), Castelnaudary (11 - Aude), Muret « Porte des Pyrénées » (31 - Haute Garonne), Quimper « Ilot du Chapeau Rouge » (29 - Finistère), Aime La Plagne (73 - Savoie), Susville-La Mure (38 - Isère) et Vals près Le Puy (43 - Haute Loire).

Au 30 juin 2007, le pipeline total de Casino est valorisé à 515 millions d’euros² contre 470 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Des acquisitions signées ou sous promesse réalisées à un taux moyen favorable de 7,0%

Les acquisitions signées ou sous promesse en 2007 s’élèvent à 89 millions d’euros et ont été réalisées à un taux de capitalisation moyen de 7,0%

> 3 galeries marchandes situées à Béziers⁴, Bordeaux Villenave d’Ornon⁵ et Morlaix⁵ pour un montant de 24,7 millions d’euros

> 1 parc d’activité issu du pipeline Casino à Canet en Roussillon⁵ comprenant 5 moyennes surfaces pour un montant de 2,7 millions d’euros

> Divers lots de copropriété (Galerie St Didier à Paris 16ème, Agen Lacassagne⁵) pour un montant de 6,3 millions d’euros

> 3 centres commerciaux en Corse (Bastia Furiani, Bastia Port Toga, Porto Vecchio) sous promesse au 31 décembre 2006 pour un montant de 55,1 millions d’euros⁶

Ces opérations portent les acquisitions réalisées ou sous promesse en 2006 et 2007 à un montant de 194 millions d’euros.

En conséquence, les perspectives d’investissement de Mercialys à un horizon 2012, incluant les investissements envisagés sur le programme Alcudia, le pipeline de promotion Casino, auxquels s’ajoutent les acquisitions déjà réalisées, sont supérieures à 1 milliards d’euros.

RESULTATS DU SEMESTRE

En milliers d’euros		S1 2006(a)		S1 2007(a)				% variation
Loyers facturés		38 874		47 557				+22,3%
Revenus locatifs		39 633		48 438				+22,2%
Loyers nets		37 125		45 654				+23,0%
Charges d’exploitation		-9 353		-10 531
Résultat opérationnel		27 772		35 123				+26,5%
Résultat financier		2 977		1 695
Impôt sur les sociétés		-1 064		-622
Résultat net		29 685		36 196				+21,9%
Résultat net, part du Groupe		29 665		36 177				+22,0%
Par action7 Sur la base du nombre d’action en circulation soit 72 918 918 actions
Bénéfice net (BNPA)		0,41		0,50
Actif net réévalué (valeur de remplacement)		17,93		23,04

(a) Comptes ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes

La croissance des loyers nets est en ligne avec celle des revenus locatifs à +23,0% pour un montant total de 45 654 milliers d’euros.

Les charges de structure nettes des honoraires perçus augmentent faiblement de +5,6% sous l’effet combiné d’une maîtrise des coûts et de charges non linéaires dans le temps qui devraient porter plus sur le second semestre.

Les amortissements sont en hausse de 15,6% en ligne avec les acquisitions.

En conséquence, le résultat d’exploitation augmente fortement de +26,5% pour s’établir à 35 123 milliers d’euros.

Le résultat financier baisse de -43% sous l’effet combiné de la baisse de la trésorerie (positive de 99,4 millions d’euros, en baisse de -29 millions d’euros sur le semestre) compensée par la hausse du taux de rémunération moyen. La charge d’impôt diminue en conséquence.

Sur ces bases, les cash flows⁸ enregistrent une forte hausse de +20,1% à 43 453 milliers d’euros.

Après retraitement de la rémunération de la trésorerie positive nette d’impôt, les cash flows courants s’établissent à 42 059 milliers d’euros en hausse de 23,3%.

Le résultat net part du Groupe s’établit à 36 177 milliers d’euros en hausse de +22,0 % soit un BNPA non dilué de 0,50 euros par action.

VALEURS D’ACTIFS ET BILAN

Valeur estimée des actifs : 1 613 millions d’euros en hausse de +20% sur 6 mois

La valeur du patrimoine, droits inclus, établie par les experts indépendants Atis Real et Galtier au 30 juin 2007, s’établit à 1 613 millions d’euros, en hausse de +20 % par rapport au 31 décembre 2006.

Le taux de rendement moyen du portefeuille ressort à 5,8% contre 6,3% au 31 décembre 2006.

A périmètre comparable, les expertises sont en hausse de +15% sur 6 mois soit une hausse en valeur de 198 millions d’euros liée à la croissance des bases locatives pour 85 millions d’euros et à la compression des taux de capitalisation pour 113 millions d’euros.

Actif net réévalué : en hausse de +15% sur 6 mois

L’ANR de remplacement de Mercialys s’élève à 1 680 millions d’euros soit 23,04 euros par action contre 1 464 millions d’euros (20,08 euros par action) au 31 décembre 2006.

La trésorerie nette s’établit à +99 millions d’euros au 30 juin 2007 en baisse de -29 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2006 sous l’effet combiné

> des investissements du semestre nets de financement : -59 millions d’euros

> des cashflows générés par l’activité : +43 million d’euros

> du paiement du solde du dividende 2006 : -28 millions d’euros

> et de la variation du BFR principalement impactée par un remboursement de crédit de TVA sur les acquisitions 2006 : +15 millions d’euros.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Ces résultats confirment la solidité du business model de Mercialys et le Conseil d’Administration à, de ce fait, envisagé de pérenniser le principe d’une distribution semestrielle prévoyant la distribution d’un acompte sur dividende représentant la moitié du dividende de l’exercice précédent en l’absence de situation particulière (qui pourrait induire une modification de l’acompte à la hausse ou à la baisse).

Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de verser un acompte sur dividende de 0,36 euros par action qui sera mis en paiement le 4 octobre 2007.

Prochaines publications :

• 22 octobre 2007 (soir) Chiffres d’affaires au 30 septembre 2007
• 23 janvier 2008 (soir) Chiffres d’affaires au 31 décembre 2007

Contact analystes / investisseurs :     Contact presse :
Marie-Flore Bachelier                   Citigate : Nicolas Castex
Tél : + 33(0)1 53 65 64 44              Tél.      + 33(0)1 53 32 78 88
                                        ou        + 33(0)6 62 08 83 12

A propos de Mercialys

Mercialys est l’une des principales foncières françaises exclusivement présente dans l’immobilier commercial. Au titre de l’exercice 2006, Mercialys a enregistré des revenus locatifs pour un montant de 82,3 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 60,5 millions d’euros. Elle détient 160 actifs pour une valeur estimée au 30 juin 2007 à 1,6 milliards d’euros. Mercialys bénéficie du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») depuis le 1er novembre 2005 et est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris, sous le symbole MERY, depuis son introduction en bourse le 12 octobre 2005.

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des évènements futurs, des tendances, projets ou objectifs.

Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à des écarts significatifs entre les résultats réels de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au document de référence de Mercialys disponible sur www.mercialys.com pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités de Mercialys

Mercialys ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, de nouveaux évènements futurs ou tout autre circonstance qui pourraient remettre en question ces prévisions.

Rapport d’activité

(Comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007)

Rapport financier – 1^er semestre 2007

Règles et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les informations consolidées au 30 juin 2007 sont établies selon les normes comptables internationales IAS/IFRS (les “IFRS”) applicables à cette date et telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes.

Les états financiers consolidés semestriels ont été préparés conformément à la norme Internationale d’information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentés dans les états financiers annuels. De ce fait il convient d’en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Pour l’exercice clos au 30 juin 2007 (6 mois)et au 30 juin 2006 (6 mois)

en milliers d’euros		S1 2007(a)		S1 2006(a)
Revenus locatifs		48 438		39 633
Impôt foncier non récupéré		-56		-129
Charges locatives non récupérées		-873		-705
Charges sur immeubles		-1 855		-1 674
Loyers nets		45 654		37 125
Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités		1 101		439
Autres charges		-1 825		-1 597
Amortissements et provisions sur immobilisations		-7 540		-6 522
Provisions pour risques et charges		-105		-190
Charges de personnel		-2 162		-1 483
Autres produits et charges opérationnels		-		-
Résultat opérationnel		35 123		27 772
Coût de l’endettement financier		1 719		2 998
Autres charges et produits financiers		-24		-21
Résultat financier		1 695		2 977
Impôt		- 622		-1 064
Résultat net		36 196		29 685
Dont intérêts minoritaires		20		20
Dont part du Groupe		36 177		29 665
Résultat par action (en euro) (1)
Résultat de base, part du Groupe		0,50		0,41
Résultat dilué, part du Groupe		0,50		0,41

(1) Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période

(a) Comptes ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes

BILAN CONSOLIDE

ACTIFS

en milliers d'euros	06/2007(a)		12/2006
Immobilisations incorporelles	30		11
Immobilisations corporelles	828		36
Immeubles de placement	1 047 170		989 260
Actifs financiers non courants	10 660		10 287
Actifs non courants	1 058 688		999 594
Clients	2 433		1 389
Autres créances	5 086		27 351
Compte courant Casino	99 159		126 814
Trésorerie et équivalents de trésorerie	877		1 631
Actifs courants	107 555		157 185
TOTAL ACTIFS	1 166 243		1 156 779

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

en milliers d’euros	06/2007(a)		12/2006
Capital social	72 919		72 919
Primes d’émission et d’apport	987 679		987 679
Actions propres et réserves	24 357		16 297
Résultat part du groupe	36 177		60 468
Acomptes sur dividendes	0		-24 044
Capitaux propres groupe	1 121 132		1 113 319
Intérêts minoritaires	622		644
Capitaux propres	1 121 754		1 113 963
Provisions à long terme	45		40
Passifs financiers non courants	28 610		22 872
Dette d’impôt non courant	419		961
Passifs non courants	29 074		23 873
Dettes fournisseurs	2 397		3 533
Passifs financiers courants	3 066		1 710
Provisions à court terme	48		44
Autres dettes courantes	9 210		12 266
Dette d’impôt exigible courant	694		1 390
Passifs courants	15 415		18 943
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	1 166 243		1 156 779

(a) Comptes ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

en milliers d’euros		06/2007(a)		06/2006(a)
Résultat Net - Part du Groupe		36 177		29 665
Intérêts minoritaires		20		20
Résultat de l'ensemble consolidé		36 196		29 685
Dotation aux amortissements et aux provisions		7 544		6 712
Charges et produits calculés liés aux stocks options		114		70
Charges et produits calculés y compris actualisation		-401		-285
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		7 257		6 497
Capacité d’Autofinancement (CAF)		43 453		36 182
Coût de l'endettement financier net		-1 719		-2 998
Charge d'impôt		622		1 064
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		42 356		34 248
Impôts versés		-1 869		-1 096
Variation du BFR liée à l'activité (1)		15 444		4 641
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		55 931		37 793
Décaissements liés aux acquisitions d’immeubles de placement et autres immobilisations		-59 200		-12 902
Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers		-35		-33
Incidence des variations de périmètre				-6 786
Variation des prêts et avances consentis				-48
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières		7
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-59 228		-19 769
Distribution de dividendes aux actionnaires		-27 678		-42 983
Acompte sur dividendes
Dividendes versés aux minoritaires		-42		-24
Augmentation et diminution de capital
Rachats et reventes d'actions propres		-814		-1 122
Augmentation emprunts et dettes		9 238		473
Diminution emprunts et dettes		-7 995		-612
Intérêts financiers nets versés		1 719		2 998
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-25 572		-41 270
Variation de trésorerie		-28 869		-23 243
Trésorerie nette d'ouverture		128 290		237 893
Trésorerie nette de clôture		99 421		214 650
Trésorerie nette de clôture		99 421		214 650
Dont :
Compte-courant Casino SA		99 159		211 820
Trésorerie au bilan		877		2 966
Concours bancaires		-615		- 136

(1) La décomposition de la variation du BFR au 30 juin 2007 en milliers d’euros est la suivante : Clients -1 044, Fournisseurs -1 136 et Autres créances et dettes 17 623

(a) Comptes ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes

Revenus locatifs

Les revenus locatifs comprennent pour l’essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s’ajoutent pour une part limitée les droits d’entrée versés par les locataires.

Sur le premier semestre 2007, les loyers facturés représentent 47,6 millions d’euros contre 38,9 millions d’euros pour 2006 sur la même période, soit une hausse de +22,3 %.

(en millions d'euros)		06/2007		06/2006
Loyers facturés		47 557		38 874
Droit d'entrée		881		759
Revenus locatifs		8 438		39 633
Charges locatives et impôt foncier non refacturables		-929		-834
Charges sur immeuble		-1 855		-1 674
Loyers nets		45 654		37 125

Les loyers facturés progressent au cours du premier semestre 2007 de +22,3 % sous l’effet combiné de la croissance organique (+7,4 points) et des acquisitions 2006 et 2007 (+15,0 points)

A périmètre constant les loyers facturés augmentent en effet de +2,9 millions d’euros soit +7,4%. Cette croissance a pour origine :

• Les renouvellements, les recommercialisations et une action ciblée sur les locations précaires dans les malls : +2,5 millions d’euros (+6,5 points),
• L’indexation des loyers pour +1,4 million d’euros (+3,7 point). L’indexation 2007 correspond, dans la grande majorité des baux, à la variation de l’indice ICC⁹ comprise entre le deuxième trimestre 2005 et le deuxième trimestre 2006. Elle a été particulièrement forte sur cette période (+7,05%).

Ces effets sont compensés par une baisse des loyers variables de -1,1 millions d’euros (-2.8 points) :

• 2006 a bénéficié d’un effet non récurrent : 106 baux dont le variable était quittancé annuellement jusqu’en 2005 ont fait l’objet d’un abonnement trimestriel de leur loyer variable en 2006. 2006 a donc bénéficié à la fois de la facturation du variable 2005 et des provisions trimestrielles de variable 2006 : impact sur 2007 : -0,7 million d’euros
• La forte indexation impacte de façon marginale les loyers variables 2007 : -0,2 million d’euros
• Les renouvellements et recommercialisations 2006 et 2007 en augmentant la base de loyer minimum garanti des baux influent sur le loyer variable à la baisse : -0,1 million d’euros.

Les acquisitions 2006 et 2007 ont été réalisées pour l’essentiel au second semestre 2006 (Clermont Ferrand, Poitiers, 2 sites corses) et au premier trimestre 2007 (3 sites corses) et ont en conséquence un impact significatif sur la croissance des loyers du premier semestre 2007 : +5,8 millions d’euros (+15,0 points)

L’activité du premier semestre 2007 s’est traduite par le renouvellement ou la recommercialisation de 117 baux et a généré une croissance des loyers de 1,9 millions d’euros sur une base annualisée

		Croissance de la base locative annualisée (en millions d’euros)		Taux de croissance 2007/2006
55 recommercialisations		+1,3		+111%
62 baux renouvelés		+0,5		+32%
Locations précaires		+0,2		+41%
		+1,9 millions d’euros

Mercialys bénéficiera dans les prochaines années d’un potentiel significatif de revalorisation de ses loyers.

Le coût d’occupation¹⁰ de nos locataires s’établit à 7,4 % pour l’ensemble des grands centres commerciaux (loyer + charges TTC/chiffre d’affaires TTC des commerçants) en hausse de 0,1 point depuis le 31 décembre 2006, ce qui constitue un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys. Ce chiffre traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l’immobilier dans le compte d’exploitation des commerçants et la marge d’augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l’occasion de restructurations.

Echéancier des baux				Loyer minimum garanti		Part des baux échus/ Loyer minimum garanti
2007		434 baux		11 326		12,5 %
2008		121 baux		4 789		5,3 %
2009		91 baux		3 699		4,1 %
2010		174 baux		4 278		4,7 %
2011		246 baux		8 226		9,1 %
2012		277 baux		15 128		16,7 %
2013		141 baux		6 014		6,7 %
2014		139 baux		4 997		5,5 %
2015		200 baux		8 385		9,3 %
2016		232 baux		10 575		11,7 %
2017		34 baux		1 414		1,6 %
2018		116 baux		10 113		11,2 %
Au-delà		31 baux		1 478		1,6 %
Total		2 236 baux		90 421		100 %

Mercialys dispose ainsi d’un stock important de baux arrivés à échéance. Celui-ci s’explique par des négociations en cours, des procédures en cours (certaines renégociations sont finalisées par l’intermédiaire d’un juge des loyers), des refus de renouvellement avec paiement d’une indemnité d’éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques…

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d’enseignes très diversifiées, puisque, à l’exception des Cafétérias Casino (12 %), de Feu Vert (5 %) et de Casino (4% - Corse) aucun locataire ne représente plus de 2 % du loyer total. La répartition entre enseignes nationales et locales des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

		Nombre de baux		LMG+variable annuels 30/06/07 (en millions d'euros)		En %
Enseignes nationales		1 226		54,7		59 %
Enseignes locales		773		18,6		20 %
Cafétérias Casino		101		11,6		12 %
Autres enseignes Groupe Casino		136		8,6		9 %
Total		2 236		93,5		100 %
(a) LMG = Loyer minimum garanti

La structure des loyers au 30 juin 2007 confirme la forte prédominance, en termes de masse locative, des loyers à clause variable :

		Nombre de baux		En millions d'euros		En %
Baux avec clause variable		1 048		58,3		62 %
- dont Loyer Minimum Garanti				55,2		59 %
- dont Loyer Variable				3,0		3 %
Baux sans clause variable		1 188		35,2		38%
Total		2 236		93,5		100%

Le taux d’occupation financier¹¹ s’est élevé à 97,6%.

Les revenus locatifs comprennent également les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail. Au 30 juin 2007, les revenus locatifs sont en hausse de +22,2% par rapport au 1^er semestre 2006.

Les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation perçus représentent un montant de 0,8 millions d’euros. Après étalement sur la durée ferme des baux des droits d’entrée, les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation comptabilisés en revenus locatifs au titre du premier semestre 2007 représentent un montant de 0,9 million d’euros en hausse de +0,1 million d’euros par rapport à la même période en 2006.

Loyers nets

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l’exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 2,8 millions d’euros sur le premier semestre 2007 contre 2,5 millions d’euros pour 2006.

Les loyers nets des charges directement affectables aux immeubles représentent au premier semestre 2007 45,7 millions d’euros contre 37,1 millions d’euros pour 2006, soit une progression de +23,0 %.

Charges de personnel

Les charges de personnel correspondent à l’ensemble des coûts des équipes de direction et de gestion des 24 personnes qui ont été transférées en décembre 2005 dans Mercialys auxquelles se sont ajoutés un certain nombre de recrutements sur l’exercice 2006 et au premier semestre 2007, portant les effectifs de Mercialys à 41 personnes au 30 juin 2007.

Au cours du premier semestre 2007, ces charges se sont élevées à 2,2 millions d’euros contre 1,5 millions d’euros au premier semestre 2006.

Autres charges

Les autres charges comprennent principalement les frais liés aux ouvertures des nouveaux centres, la participation de Mercialys aux frais de communication des centres commerciaux et les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent principalement les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de Prestation de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion, informatique) et les dépenses d’expertise du parc.

Au cours du premier semestre 2007, ces charges se sont élevées à 1,8 millions d’euros contre 1,6 millions d’euros en 2006. La croissance de ces charges est essentiellement due à l’effort de développement de la société (campagnes marketing, frais d’études,…) ainsi qu’à des frais liés aux différents projets d’investissement à l’étude.

Amortissements et provisions

La dotation aux amortissements s’élève à 7,5 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 6,5 millions d’euros sur l’année 2006. La forte croissance des amortissements est liée aux acquisitions réalisées en 2006 et au premier semestre 2007 qui s’élèvent à un montant brut de 194 millions d’euros. Ces acquisitions ont essentiellement été réalisées au cours du second semestre 2006 et début 2007.

Résultat opérationnel

Sur le premier semestre 2007, le résultat opérationnel s’élève à 35,1 millions d’euros contre 27,8 millions d’euros en 2006, soit une progression de +26,5 % sous l’effet

- de l’accroissement des loyers nets (+23,0%),

- de la croissance contenue des charges de structure.

Ce semestre enregistre des effets positifs dans le résultat opérationnel non linéaires sur l’ensemble de l’exercice. Qui devraient lisser la croissance du résultat opérationnel au cours du prochain semestre.

Résultat financier

Le résultat financier enregistre en charge les frais financiers attachés aux contrat de crédit-bail (Tours La Riche Soleil, La Chapelle sur Erdre, Ajaccio, Porto-Vecchio, Toga et Furiani) et en produit la rémunération de la trésorerie positive résultant de l’activité, des dépôts de garantie perçus des locataires et de la trésorerie positive de Mercialys.

Au 30 juin 2007, le solde de trésorerie de Mercialys s’établissait à 99,4 millions d’euros contre 128,3 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Au titre de premier semestre 2007, le résultat financier s’établit à 1,7 millions d’euros contre 3,0 millions d’euros en 2006, en baisse en raison de la consommation progressive de la trésorerie pour financer les investissements de Mercialys.

Impôt

Le régime fiscal des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu’au moins 85% du résultat issu des revenus locatifs et 50% des plus-values de cession d’actifs immobiliers soient distribués.

La charge d’impôt au compte de résultat correspond à l’imposition des revenus financiers générés par la trésorerie minorés d’une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable.

Pour le premier semestre 2007, la charge d’impôt s’élève à 0,6 million d’euros contre une charge au titre de l’année 2006 de 1,1 million d’euros.

Résultat net

Le résultat net du premier semestre 2007 s’élève à 36,2 millions d’euros contre 29,7 millions d’euros l’année précédente soit une hausse de +21,9%.

Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs.

Sur le premier semestre 2007, le résultat net, part du Groupe, s’élève à 36,2 millions d’euros, contre 29,7 millions d’euros en 2006, soit une progression de 22,0 %.

Capacité d’autofinancement

La capacité d’autofinancement est calculée en additionnant le résultat net et les dotations aux amortissements et provisions, et en neutralisant les charges et produits calculés qui ne sont pas représentatifs de flux de trésorerie.

Sur une période semestrielle, elle est en augmentation de 20,1%, à 43,4 millions d’euros en 2007 contre 36,2 millions d’euros en 2006.

Les cash flows opérationnels courants (CAF retraitée de la rémunération de la trésorerie nette d’impôt et des éléments non récurrents nuls sur les premiers semestres de 2006 et 2007) sont en hausse de +23,3% a 42,1 millions d’euros.

Structure financière

La trésorerie du Groupe s’élève à 99,4 millions d’euros au 30 juin 2007, contre 128,3 millions d’euros au 31 décembre 2006. Après déduction des dettes financières, la trésorerie nette est de 67,7 millions d’euros au 30 juin 2007, contre 103,9 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 1 121,8 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 1 114,0 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Le solde du dividende 2006 d’un montant de 27,7 millions d’euros a été versé au premier semestre 2007, soit 0,38 euro par action.

le Conseil d’Administration à envisagé de pérenniser le principe d’une distribution semestrielle prévoyant la distribution d’un acompte sur dividende représentant la moitié du dividende de l’exercice précédent en l’absence de situation particulière (qui pourrait induire une modification de l’acompte à la hausse ou à la baisse).

Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de verser un acompte sur dividende de 0,36 euros par action qui sera mis en paiement le 4 octobre 2007.

Expertises du patrimoine immobilier

Au premier semestre 2007, Mercialys a signé 5 acquisitions pour un montant total de 60,2 millions d’euros brut de financement en crédit bail immobilier :

- 60% de quote part indivise de 3 galeries marchandes et leur magasin alimentaire en Corse (Bastia Furiani, Porto Vecchio et Bastia Port Toga) – Effet de la vente 1^er janvier 2007

- 2 lots de copropriété dans la galerie marchande de la rue St Didier – Paris 16^ème

Au 30 juin 2007, Atis Real et Galtier ont mis à jour l’expertise du patrimoine de Mercialys. Atis Real (pour les sites Hypermarchés) et Galtier (pour le complément) ont évalué les actifs de 63 sites et ont réactualisé les expertises du second semestre 2006 (97 sites). Les sites acquis durant le premier semestre 2007 ont été valorisés comme suit :

• au prix d’achat pour les 2 locaux de Paris St Didier ;
• par une expertise Atis Real pour les trois sites corses.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 1 613,3 millions d’euros droits inclus au 30 juin 2007, à comparer à la valorisation du 31 décembre 2006 de 1 346,9 millions d’euros.

La valeur du portefeuille s’inscrit donc en hausse de +19,8% sur 6 mois (+14,7% à périmètre constant). Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,8% contre 6.3% au 31 décembre 2006.

La hausse des valeurs d’expertise à périmètre constant résulte des facteurs suivants :

- Impact de la variation du taux de rendement moyen sur les actifs en portefeuille au 31 décembre 2006 : 57,1% soit en valeur +113 millions d’euros

- Impact de la hausse de la valeur locative des actifs en portefeuille au 31 décembre 2006 : 42,9% soit en valeur +85 millions d’euros.

		Taux de		Taux de		Taux d
		capitalisation		capitalisation		capitalisation
		moyen		moyen		moyen
		30/06/2007		31/12/2006		30/06/2006
Grands centres commerciaux		5,5 %		5,8 %		6,2%
Centres locaux de proximité		6,3 %		6,9 %		7,2%
Ensemble du portefeuille(a)		5,8 %		6,3 %		6,6%

(a) incluant les autres actifs (GSA, GSS, Cafétérias indépendantes et autres sites isolés)

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de valeur vénale et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2007, ainsi que les loyers qu’il a généré au cours des périodes indiquées :

		Nombre d'actifs au 30/06/07		Valeur d'expertise au 30/06/07 DI				Surface locative brute au 30/06/07				Loyers nets expertise
Catégorie d'actif immobilier				(en millions d'euros)		( %)		(m2)		( %)		(millions d'euros)		( %)
Grands centres commerciaux		29		1 028		64		313 100		51		56,2		60
Centres locaux de proximité		64		434		27		199 100		32		27,5		29
GSA		12		21		1		31 000		5		1,4		1
GSS		7		21		1		15 200		2		1,4		1
Cafétérias indépendantes		23		49		3		30 200		5		3,2		3
Autres sites(1)		25		59		4		26 700		4		4,0		4
Total		160		1 613		100		615 300		100		93,7		100

(1) Principalement galerie de services et supérettes.

Note :

GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d’une surface supérieure à 750 m2 de GLA¹)

GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d’activité d’une surface supérieure à 750 m2 de GLA¹)

Calcul de l’actif net réévalué

Le calcul de l’actif net réévalué (“ANR”) consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés, les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine, ainsi que les éventuels produits et charges à étaler.

L’ANR est calculé de deux façons : hors droits de mutation (ANR en valeur de liquidation) ou droits inclus (ANR en valeur de remplacement).

				Pour mémoire ANR au 31/12/06
Calcul de l'ANR au 30 juin 2007 (en millions d'euros)
Capitaux propres consolidés		1 121,8		1 114, 0
Réintégration des produits et charges à étaler		3,0		2,8
Plus-values latentes sur actifs		555,5		347,4
Valeur vénale actualisée		1 613,3		1 346,9
Valeur nette comptable consolidée		-1 057,8		-999,5
Actif net réévalué en valeur de remplacement		1 680,2		1 464,1
Par action (Euro)		23,04		20,08
Droits et frais de cession d'actifs		-94,2		-78,3
Actif net réévalué en valeur de liquidation		1 586,0		1 385,8

Perspectives d’investissements pour Mercialys

Acquisitions réalisées ou sous promesses depuis le 1^er janvier 2006

Les acquisitions signées ou sous promesse en 2007 s’élèvent à 89 millions d’euros et ont été réalisées à un taux de capitalisation moyen de 7,0%

> 3 galeries marchandes situées à Béziers¹², Bordeaux Villenave d’Ornon¹³ et Morlaix¹³ pour un montant de 24,7 millions d’euros

> 1 parc d’activité issu du pipeline Casino à Canet en Roussillon¹³ comprenant 5 moyennes surfaces pour un montant de 2,7 millions d’euros

> Divers lots de copropriété (Galerie St Didier à Paris 16ème, Agen Lacassagne¹³) pour un montant de 6,3 millions d’euros

> 3 centres commerciaux en Corse (Bastia Furiani, Bastia Port Toga, Porto Vecchio) sous promesse au 31 décembre 2006 pour un montant de 55,1 millions d’euros¹⁴

Ces opérations portent les acquisitions réalisées ou sous promesse en 2006 et 2007 à un montant de 194 millions d’euros.

Alcudia : un programme d’asset management ambitieux, exhaustif et intensif

Au cours du premier semestre 2007, les équipes travaillant sur l’opération d’asset management appelée Alcudia, ont finalisé la revue systématique des sites initiée en 2006, visant à élaborer pour chaque site traité un plan stratégique de valorisation ambitieux.

109 sites ont ainsi fait l’objet d’un diagnostic et 80 d’entre eux ont abouti à un projet de développement finalisé créateur de valeur, les 29 autres projets devant faire l’objet d’études complémentaires afin d’être optimisés.

Au terme de cette étape, l’investissement prévisionnel sur l’ensemble du projet Alcudia est aujourd’hui valorisé à 425 millions d’euros¹⁵. Incluant 125 millions de travaux de rénovation et de restructuration des galeries existantes et 300 millions d’euros d’extensions devant être acquises à Casino par le biais de la Convention de Partenariat Casino¹⁶

Le projet Alcudia entre donc dans sa phase de déploiement qui devrait s’achever en 2012.

Le pipeline de promotion Casino

Le pipeline de développement d’actifs neufs de Casino¹⁶ s’enrichit ce semestre de 7 concours gagnés à Millau (12 - Aveyron), Castelnaudary (11 - Aude), Muret « Porte des Pyrénées » (31 - Haute Garonne), Quimper « Ilot du Chapeau Rouge » (29 - Finistère), Aime La Plagne (73 - Savoie), Susville-La Mure (38 - Isère) et Vals près Le Puy (43 - Haute Loire).

Au 30 juin 2007, le pipeline total de Casino est valorisé à 515 millions d’euros¹⁵ contre 470 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Les perspectives d’investissement 2006-2012 de Mercialys s’élèvent donc à plus d’un milliard d’euros

En millions d’euros		Vision octobre 2005 (IPO)		Vision juin 2007
Rénovation et restructuration des centres existants		100		125
Acquisition de programmes neufs d’extension sur sites existants (Alcudia)		200		815
Acquisitions		200		Déjà réalisé 194
Perspectives d’investissement totales 2006 - 2012		500		Supérieures à 1 000

Evénements postérieurs à la clôture de la période

Aucun évènement significatif ne s’est produit postérieurement à la clôture.

Commentaires sur les résultats de la société-mère Mercialys SA

en millions d’euros	06/2007(a)		06/2006(a)
Revenus locatifs	46.9		38.4
Résultat net	36,3		28,6

(a) Comptes ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes

Activité de la société

Mercialys SA, société mère du Groupe Mercialys, est une société foncière ayant opté pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers cotées (S.I.I.C.). Elle détient 155 des 160 actifs commerciaux détenus par l’ensemble du Groupe Mercialys ainsi que des participations dans 6 sociétés dont 4 foncières (détenant 5 actifs commerciaux) et 2 sociétés de gestion, Mercialys Gestion et Corin Asset Management.

Les revenus de Mercialys SA sont principalement constitués des revenus des immeubles et du placement de sa trésorerie dans le cadre de la convention de compte courant conclue avec Casino.

Commentaire sur les comptes

Sur le premier semestre 2007, la société Mercialys SA, a enregistré un revenu locatif de 46,9 millions d’euros et un résultat net de 36,3 millions d’euros.

La Société détenant 155 des 160 sites commerciaux détenus par le Groupe Mercialys, il convient pour comprendre les principaux évènement affectant l’activité 2007 de la Société de se référer aux commentaires de l’activité intégrés dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés du Groupe Mercialys.

Le total du bilan au 30 juin 2007 s’élève à 1 149,6 millions d’euros et inclus notamment

• des immobilisations nettes pour un montant de 1 029,5 millions d’euros

et

• une trésorerie nette pour un montant de 101,0 millions, dont un compte courant vis-à-vis de la société Casino, Guichard-Perrachon pour 99,2 millions d’euros. Afin de faire bénéficier Mercialys d’une optimisation de sa gestion de trésorerie, une convention de compte courant a en effet été mise en place avec Casino Guichard-Perrachon. La rémunération est fixée au taux EONIA majoré de 0,10% et a généré un produit au titre du premier semestre 2007 de 2,1 millions d’euros.

Les capitaux propres de la société s’élèvent à 1 121,0 millions d’euros.

Les principales variations ayant affectées ces capitaux propres au cours de l’exercice sont les suivantes :

- Mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2006 : -27,7 millions d’euros

- Résultat du premier semestre 2007 : +36,3 millions d’euros

¹ Cashflows d’exploitation (C.A.F.) retraités de la rémunération de la trésorerie nette d’IS et des éléments non récurrents (nuls au premiers semestres 2007 et 2006)

² Valorisation pondérée des programmes d’investissement en tenant compte de leur probabilité de réalisation

³ Mercialys détient sur ces projets un droit de premier refus en vertu de la Convention de Partenariat qui la lie à Casino

⁴ Promesse sous conditions suspensives – Signature prévue en décembre 2007 ou janvier 2008

⁵ Signatures en juillet 2007

⁶ Montant brut des droits de crédit bail immobilier restant à courir – Acquisition de 60% des droits indivis de chaque site

⁷ Sur la base du nombre d’action en circulation soit 72 918 918 actions

⁸ Capacité d’autofinancement après résultat financier et impôts

⁹ Indice du coût de la construction

¹⁰ Rapport entre le loyer et les charges payés par un commerçant et son chiffre d’affaires

¹¹ 1- [Valeur locative des locaux vacants / (Valeur locative des locaux vacants + loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés)]

¹² Promesse sous conditions suspensives – Signature prévue en décembre 2007 ou janvier 2008

¹³ Signatures en juillet 2007

¹⁴ Montant brut des droits de crédit bail immobilier restant à courir – Acquisition de 60% des droits indivis de chaque site

¹⁵ Valorisation pondérée des programmes d’investissement en tenant compte de leur probabilité de réalisation

¹⁶ Mercialys détient sur ces projets un droit de premier refus en vertu de la Convention de Partenariat qui la lie à Casino