Projet de note en réponse à l''OPAS initiée par SCBSM (AcT)

Le projet note de réponse est disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : (www.amf-france.org). Une copie en sera adressée sans frais à tout personne qui en fera la demande auprès de :

FONCIERE VOLTA
12, rue Godot de Mauroy
75 009 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de FONCIERE VOLTA, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée conformément aux dispositions des articles 231-28 et 231-32 du Règlement général de l’AMF.
Un avis financier sera publié, au plus la tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1 RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE DE SCBSM

Aux termes d’un protocole d’accord en date du 8 juin 2007 (ci-après le « Protocole »), conclu notamment entre la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), Société Anonyme au capital de 25 618 310 € dont le siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris, dont le numéro d’identification est 775 669 336 R.C.S Paris et SPORT ELEC INTERNATIONAL, actionnaire majoritaire (ci-après l’« Actionnaire Majoritaire ») de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) (ci-après la, société par actions simplifiée au capital de 37 000 € dont le siège social est rue du Val Breton, lieu dit La Mare Tibert, 27 520 Bourgtheroulde Infreville, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Pont Audemer sous le numéro 338 620 834, par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.

Préalablement à la cession du bloc de contrôle ci avant définie, les membres de la famille CORAL, actionnaire majoritaire, ont transféré leurs actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) à la société SPORT ELEC INTERNATIONAL, société de droit luxembourgeoise au capital de 81 000 €, dont le siège social est 24, rue des Genêts à Luxembourg (1621), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115 067 et dont la Famille CORAL détient d’ores et déjà l’intégralité du capital.

Le 25 juillet 2007, SCBSM a acquis auprès de SPORT ELEC INTERNATIONAL 353 500 actions (70,70 % du capital et 65,63 % des droits de vote) de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA), au prix de 6,15 € par action, soit un prix total de 2 174 025 €. Cette acquisition a été réalisée selon la procédure dite de « cession hors marché » prévue aux articles 516-2 à 516-4 du Règlement général de l’AMF.

Concomitamment à l’acquisition par SCBSM des actions de la Société détenue par SPORT ELEC INTERNATIONAL, cette dernière a racheté l’intégralité des titres composant le capital de la société SPORT ELEC INSTITUT pour un montant de 1 165 K€.

Par lettre en date du 26 juillet 2007 adressée à l’AMF, SCBSM a déclaré avoir franchi à la hausse, le 25 juillet 2007, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3 et 50% des droits de vote de la Société et a déclaré, conformément à la réglementation boursière, qu’elle mettra en œuvre une offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société.

Au 25 juillet 2007, et à l’issue des opérations ci-dessus, SCBSM détient 353 500 actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA). Représentant 70,7% du capital (et 65,63 % des droits de vote) de la Société.

L’Initiateur a déclaré qu’il souhaitait maintenir l’admission des actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris SA. Les actionnaires de la Société qui ne cèderont pas leurs titres dans le cadre de l’Offre auront la possibilité de participer au développement de FONCIERE VOLTA en tant que véhicule d’investissement immobilier.

AUREL LEVEN, agissant pour le compte de SCBSM, a déposé auprès de l’AMF, le 31 juillet 2007, conformément, à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA), au prix de 6,15 € par action portant sur la totalité des actions existantes de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA), conformément aux articles 234-2 et 233-1-2° du Règlement général de l’AMF.

Un avis de dépôt a été publié par l’AMF le 31 juillet  sous le numéro 207C1657. Un communiqué de presse a été diffusé le 2 août 2007 sous forme d’avis financier.

Le projet de note d’information est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi qu’auprès de la société SCBSM et AUREL LEVEN.

Dans ce cadre et conformément à l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) a désigné le Cabinet AA Fineval représenté par Monsieur Antoine NODET en qualité d’expert indépendant, chargé d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre déposée par SCBSM.

2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA

Le Conseil d’administration de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) s’est réuni le 6 août 2007 sous la présidence de Monsieur Jacques LACROIX en sa qualité de Président du Conseil d’administration, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et salariés, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF.

La majorité des membres du conseil d’administration étaient présents.

Le Président a présenté au conseil :

• Le projet d’Offre portant sur l’ensemble des titres de capital de la Société non détenus directement par SCBSM ;
• Le projet de note d’information déposé le 31 août 2007 auprès de l’Autorité des marchés financiers par AUREL LEVEN qui comporte notamment les motifs et les intentions de SCBSM ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre, et ;
• Le rapport de Monsieur Antoine NODET, du Cabinet AA FINEVAL, désigné par la société en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

A l’unanimité de ses membres présents, le conseil d’administration a rendu l’avis suivant :

Le conseil constate que le prix offert par SCBSM dans le cadre de l’Offre est de 6,15 € par action de la Société et qu’il est jugé équitable par l’expert indépendant. Le conseil constate en outre que ce prix correspond au prix d’acquisition par action du Bloc de Contrôle ayant eu lieu le 25 juillet 2007.

Après avoir discuté, le conseil exprime à l’unanimité de ses membres présents un avis favorable au projet d’Offre au prix de 6,15 € par action, qu’il juge équitable, valorisant correctement les actions détenues par les actionnaires autres que SCBSM.

Le conseil a également prix connaissance des intentions affichées par SCBSM en matière de stratégie et de réorientation de l’activité de la Société vers des activités immobilières, ainsi que la politiques de distribution des dividendes, telles que détaillées aux paragraphes 1.3.2.1 – Intentions de l’Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la société, et 1.3.2.5 – Politique de distribution de dividendes du projet de note d’information de SCBSM, le conseil rappelant que la Société n’emploie à ce jour aucun salarié.

A la lumière des éléments qui précèdent, le conseil d’administration conclu, à l’unanimité de ses membres présents, que le projet d’Offre apparaît conforme tant aux intérêts propres de la société qu’à ceux des actionnaires.

Le conseil d’administration précise que SCBSM a l’intention de maintenir l’admission des actions de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA à l’issue de l’Offre, la Société ayant vocation à opter pour le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Il rappelle enfin que les actionnaires de la Société peuvent décider de ne par apporter leurs actions à l’Offre s’ils souhaitent accompagner la Société dans ce projet de mise en place d’une société dédiée à la détention d’actifs immobiliers.

3 ATTESTATION D’EQUITE DE L’EXPERT INDEPENDANT

Dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée sur les actions Foncière Volta (anciennement Sport-Elec), nous avons été chargés en qualité d’expert indépendant de nous prononcer sur le caractère équitable du prix de 6,15€ par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec), dividende attaché, offert aux actionnaires minoritaires.

Pour effectuer cette mission, nous nous sommes conformés aux dispositions de l’article 262-1 du règlement général de l’AMF, de son instruction d’application n° 2006-08 sur l’expertise indépendante ainsi que des recommandations de l’AMF du 28 septembre 2006. Nous avons pris connaissance et analysé l’ensemble des documents historiques et prévisionnels nécessaires.

3.1 Présentation de AA Fineval et déclaration d’indépendance

AA Fineval, qui a été créée début 2006, intervient sur des missions d’évaluation, d’expertise et d’analyse financière indépendante. Détenue par son management, AA Fineval a un positionnement lui permettant d’éviter les conflits d’intérêts. AA Fineval dispose des moyens nécessaires à l’exécution de ses missions, notamment des bases de données permettant la mise en œuvre d’une évaluation multicritères. AA Fineval a souscrit une assurance professionnelle.

Au cours des douze derniers mois, AA Fineval est intervenu en tant qu’expert indépendant sur les missions suivantes :

3.1.1 Relation de AA Fineval avec les personnes concernées par la présente offre

• AA Fineval n’a réalisé au cours des 12 derniers mois aucune mission d’expertise avec AUREL LEVEN, comme banque évaluatrice.
• Avec Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) et  Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) : AA Fineval et ses associés n’ont jamais été mandatés par la société ou ses actionnaires  pour réaliser une mission d’expertise, d’évaluation ou de conseil.

En conséquence AA Fineval est en mesure d’attester de l’absence de tout lien, passé ou présent, avec l’une des parties susceptible de mettre en cause son indépendance ou de fausser son jugement dans le cadre de la présente opération.

3.1.2 Diligences

La présente mission a été menée par Antoine Nodet, associé d’AA Fineval et s’est déroulée entre le 15 juin 2007, date de notre nomination et le 26 juillet 2007, date de remise de notre rapport.
Elle s’est déroulée selon les étapes suivantes :

• recueil des principales informations nécessaires à la compréhension de l’opération et à l’évaluation de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec),
• analyse des documents remis et demande d’éléments complémentaires,
• réunion avec la direction de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) ;
• discussions en parallèle avec le responsable de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) ainsi qu’avec les représentants d’Atout Capital, conseil de l’initiateur SCBSM sur les éléments d’appréciation du prix de la présente offre,
• revue de l’expertise par Marie-Ange Farthouat, associée d’AA Fineval,
• présentation des conclusions d’AA Fineval sur le caractère équitable du prix de l’Offre,
• rédaction du rapport d’expertise

3.1.3 Honoraires de la mission

Nos honoraires pour cette mission s’élèvent à 20 000€ HT.

3.1.4 Personnes rencontrées

Nous avons rencontré des représentants de la société Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) ainsi que d’Atout Capital, conseil de SCBSM.
Pour Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) : Monsieur Hervé Coral

3.2 Documents mis à disposition de l’expert

La société nous a transmis certains documents nécessaires à nos travaux, c'est-à-dire, outre l’ensemble des travaux listés dans notre opinion sur la cession de Sport-Elec Institut (comptes de Foncière Volta sur 3 ans, chiffre d’affaires de Sport-Elec du premier trimestre 2007,  éléments concernant la cession de la marque réalisée au deuxième semestre 2006 : Avis sur la valeur de la marque Sport-Elec réalisée par le cabinet Boulez et Associés en date du 29 décembre 2006 et Contrat de licence exclusive de marque entre Sport-Elec International SA, le concédant et Sport-Elec, le licencié en date du 7 décembre 2006, protocole d’accord portant sur la cession de la participation de Mr et Mme Coral dans Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) ainsi que sur l’apport préalable de l’activité de Sport-Elec à SEI et la cession de cette dernière à Mr Coral, projet de traité d’apport partiel d’actif entre Sport-Elec et Sport-Elec Institut en date du 11 juin 2007), le projet de note d’information présenté par la Financière d’Uzès.

3.3 Présentation de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) et contexte de l’opération

Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) enregistre depuis plusieurs exercices une dégradation de sa situation financière due aux pertes induites notamment par un marché de l’électro-stimulation grand public devenu plus difficile pour une société de petite taille qui doit faire face à des concurrents soutenus par des groupes ayant des moyens financiers plus importants dans un contexte où la nécessité de produire à bas coût est devenue une condition indispensable à l’exercice de ce métier.

Compte tenu de sa situation, de sa faible capitalisation et des coûts induits par la cotation, il y avait une logique à ce que Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) sorte de la cote. L’accord trouvé par son principal dirigeant et actionnaire consiste à reprendre l’activité, puis à céder la « coquille » cotée à un groupe/investisseur prêt à payer une prime pour acquérir le contrôle de la Société « pour  en réorienter l’activité vers l’investissement foncier et immobilier et l’ouvrir d’avantage au marché financier » (protocole d’accord en date du 8 juin 2007).

En conséquence, le protocole d’accord prévoit :

• l’apport des actifs et passifs de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) SA à une filiale à 100%, Sport-Elec Institut, cette dernière étant cédée à Hervé Coral, principal actionnaire et dirigeant actuel de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) SA, cette opération étant une condition essentielle à l’opération suivante, à savoir,
• la cession de la participation de Monsieur et Madame Hervé Coral  dans Foncière Volta (anciennement Sport-Elec), soit 353 500 actions représentant 70,7% du capital à la SCBSM.

La cession du bloc majoritaire a été réalisée hors marché le 25 juillet 2007 et SCBSM doit en conséquence déposer une Offre Publique d’Achat Simplifiée au même prix, soit 6,15€ par action portant sur les 353 500 actions non détenues.

L’Initiateur souhaite maintenir la cotation de Foncière Volta et n’a donc pas l’intention d’initier une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire s’il franchit le seuil de 95% à l’issue de la présente offre. Les actionnaires minoritaires peuvent donc vendrent leurs actions au prix du bloc de contrôle ou les conserver, sachant que Foncière Volta a vocation à se développer dans l’immobilier en adoptant le statut de SIIC, dont les critères d’obtention sont 1)être une société cotée sur un marché réglementé, 2)avoir un capital d’au moins 15 millions d’euros, 3)avoir pour objet principal l’acquisition ou la construction (directement ou indirectement)  d’immeubles en vue de leur location.
AA FINEVAL a en conséquence été mandatée comme expert indépendant pour se prononcer sur le prix de la présente Offre Publique d’Achat Simplifiée. Compte tenu du caractère concommittant des opérations et de l’implication de la famille Coral dans l’acquisition de l’activité d’électro-stimulation jusque récemment exercée par Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) et dans la cession du bloc de contrôle, notre mission comporte deux volets :

• une opinion sur le prix de cession de SPEI à Monsieur Coral, présentée à l’assemblée générale des actionnaires du 25 juillet 2007 et annexée au présent rapport,
• l’attestation sur le caractère équitable du prix de 6,15€ par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) offert dans le cas de la présente Offre Publique d’Achat Simplifiée.

3.3.1 Méthodes retenues pour l’appréciation du prix de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée

Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) a apporté son activité à la société SEI qui a ensuite été cédée à Monsieur Hervé Coral pour une somme de 1 165 000€, cette opération faisant l’objet d’une opinion qui a été présentée à l’assemblée générale du 25 juillet 2007 et qui est annexée au présent rapport.
En conséquence, Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) n’ayant plus que de la trésorerie, les deux seuls critères retenus pour la présente opération sont, outre la référence au prix de cession du bloc de cotrôle par la famille Coral, les transactions comparables (comparaison avec les opérations similaires : primes sur actif net payées pour des acquisitions de sociétés « coquilles » cotées) et le cours de bourse, la pertinence de ce dernier devant être relativisée compte tenu de la liquidité réduite du titre et de l’absence de tout suivi par les analystes financiers.

3.3.2 Données financières prises en compte dans l’ensemble de nos calculs

Tous nos calculs sont réalisés sur la base du nombre d’actions composant le capital, soit 500 000 actions Foncière Volta (anciennement Sport-Elec), aucun autre titre ne donnant accès au capital

3.3.3 Cours de Bourse

Sur la base des 500 000 actions composant le capital et d’un cours de bourse proche de 6€, la capitalisation de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) représente 3 Millions€, ce qui la classe dans les très petites capitalisations du compartiment C d’Eurolist.
Le parcours boursier de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) a connu une évolution chaotique reflétant notamment les variations de son activité et de ses résultats. Sur les trois dernières années, le cours de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) est passé de 11€ en juin 2004 à 4€ fin 2004 pour ensuite se situer à un niveau compris entre 5€ et 7,5€.
En 2005, Monsieur Hervé Coral a déclaré avoir franchi individuellement le seuil de 50% du capital et de concert avec Mme Karine Coral le seuil de 2/3 du capital (avis AMF du 20 décembre 2005). Selon les informations qui nous ont été transmises, ce renforcement a été fait pour un prix moyen proche de 4,8€ par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec).

Sur les périodes plus récentes, les moyennes de cours de bourse sont les suivantes :

Source : Euronext

Depuis le début de l’exercice 2007, le cours le plus bas est de 4,90€ le 28 février et le plus haut est de 6,50€ le 23 mars 2007.
Les volumes échangés sont faibles et vont de 1 titre à 900 titres échangés par séance.
Le cours a été suspendu après la séance du 4 mai 2007 du fait de la signature du protocole d’accord à l’origine de la transaction majoritaire et de la présente offre. Au cours de la séance du 4 mai 2007, il s’est échangé 50 actions Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) à 6,15€, soit un total de capitaux échangés de 307,5€.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la pertinence de la référence aux cours de bourse paraît limitée, même s’il constitue le prix d’entrée et de sortie des actionnaires minoritaires.

Le prix de 6,15€ par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) permet aux actionnaires de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) qui le souhaitent de vendre leurs actions à un prix proche des derniers cours cotés avec une liquidité maximale qu’ils ne pouvaient pas obtenir sur le marché boursier.

3.3.4 Prix de négociation du bloc de contrôle

Aux termes du protocole en date du 8 juin 2007, SCBSM s’est engagée auprès de la famille Coral  à acquérir un bloc de titres Foncière Volta lui conférant le contrôle de cette dernière avec 70,7% du capital de et la famille Coral s’est engagée à céder ledit bloc à la SCBSM à un prix convenu de 2 070 000€, soit 5,85€ par action Sport-Elec détenue.
Cette cession est réalisée sous condition suspensive de la filialisation préalable de l’activité (électro-stimulation) de Sport-Elec et de la cession pour un montant total de 1 015 000€ des titres de la nouvelle filiale à Sport-Elec International, société détenue par Monsieur Hervé Coral.
Par un avenant en date du 6 juillet 2007, le prix de cession du bloc de contrôle a été modifié à 6,15€ par action Sport-Elec et le prix de cession à Monsieur Hervé Coral de la filiale détenant les actifs et passifs d’exploitation a été relevé à 1 165 000€.
Nos travaux ont consisté à vérifier qu’il n’existait aucun autre élément susceptible de constituer un complément de prix pour Monsieur Coral ainsi que de nous assurer que le prix auquel ce dernier, via Sport-Elec International, acquiert l’activité électro-stimulation de Sport-Elec n’est pas sous-évalué et ne peut donc être considéré comme un avantage particulier accordé à Monsieur Coral qui serait susceptible de remettre en cause le principe d’égalité des actionnaires.
Comme nous le soulignons plus haut, nos travaux sur la valeur de l’activité acquise par Monsieur Coral sont annexés au présent rapport d’expertise et nous concluons au caractère équitable du prix modifié de 1 165 000€. Il n’existe aucun autre élément susceptible de remettre en cause la référence au prix de cession du bloc de contrôle de 6,15€ par action Sport-Elec.

Le prix de 6,15€ par action Sport-Elec correspond au prix de cession du bloc de contrôle et l’acquisition préalable de l’activité d’electro-stimulation par Monsieur Coral, actionnaire majoritaire cédant du bloc de contrôle, a été faite à un prix que nous jugeons équitable et qui n’est donc pas susceptible de remettre en cause cette référence.

3.3.5 Primes payées lors de transactions comparables

Sur la base du prix de 6,15€ par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) et des 500 000 actions composant le capital, la valeur pour 100% du capital de Sport-Elec ressort à 3 075 000 €.
Cette valeur fait ressortir une prime de « coquille » proche de 2 millions d’euros.

Nous avons identifié un certain nombre de transactions comparables portant sur des sociétés « coquilles », sans activité, acquises par des actionnaires souhaitant s’en servir pour développer une activité immobilière avec statut de SIIC nécessitant une cotation en bourse.

Le rachat d’une « coquille » est une alternative à une procédure d’introduction en bourse avec les coûts, les délais et les risques que cette dernière est susceptible d’induire.

Nous n’avons retenu que les opérations intervenues depuis 1 an, sachant qu’on constate une tendance à la hausse des primes payées du fait du déséquilibre entre acheteurs, qui sont nettement plus actifs depuis la mise en place du statut de SIIC et les vendeurs, qui restent relativement rares, les sociétés cotées sans aucune activité étant peu nombreuses, ce qui oblige, comme pour la présente opération, à réaliser des montages un peu plus complexes.

Ces acquisitions étant très rapidement suivies par une opération d’apport ou d’acquisition d’actifs immobiliers avec augmentation de capital, la taille de la société achetée pour être transformée en SIIC n’est pas un critère significatif et la prime payée n’est en conséquence pas corrélée au niveau de capitalisation boursière.

Les transactions retenues appellent les remarques suivantes : l’opération sur Chaîne et Trame était assez proche de la présente transaction car il y avait cession préalable de l’activité à l’actionnaire majoritaire, sachant que Chaîne et Trame faisait l’objet d’un plan de continuation et que la prime extériorisée s’élevait à 400K€ pour le bloc majoritaire de 92%. Pour CFEG également, les actifs forestiers détenus ont été cédés à l’actionnaire majoritaire préalablement au changement de contrôle

Nous avons identifié quelques opérations récentes pour lesquelles les informations détaillées (notes d’information) n’ont pas été publiées et qui n’ont donc pas pu être retenues.

Le prix de 6,15€ par action Sport-Elec représente une valeur de 3 075 000€ pour 100% du capital, ce qui fait ressortir une prime de 1,9M€ et de 164% sur l’actif net composé exclusivement de trésorerie, primes qui sont en ligne avec les niveaux constatés pour des opérations comparables récentes.

3.4 Conclusion sur le caractère équitable du prix de 6,15€ par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec)

Le prix de 6,15€ par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) permet aux actionnaires de Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) qui le souhaitent de vendre leurs actions à un prix proche des derniers cours cotés avec une liquidité maximale qu’ils ne pouvaient pas obtenir sur le marché boursier.

Le prix de 6,15€ par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) correspond au prix de cession du bloc de contrôle et l’acquisition préalable de l’activité d’electro-stimulation par Monsieur Coral, actionnaire majoritaire cédant du bloc de contrôle, a été faite à un prix que nous jugeons équitable et qui n’est donc pas susceptible de remettre en cause cette référence.

Le prix de 6,15€ par action Sport-Elec représente une valeur de 3 075 000€ pour 100% du capital, ce qui fait ressortir une prime de 1,9M€ et de 164% sur l’actif net composé exclusivement de trésorerie, primes qui sont en ligne avec les niveaux constatés pour des opérations comparables récentes.

Le prix de 6,15 euros par action Foncière Volta (anciennement Sport-Elec) offert dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la SCBSM est équitable pour les actionnaires minoritaires.

Le 25 juillet 2007
Antoine Nodet, Associé

4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

Néant

5 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE L’OFFRE

5.1 Structure du capital de la société

Au 26 juillet 2007, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

5.2 Restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application del ‘article L. 233-11 du Code de commerce.

Aucune restriction statutaire n’est applicable à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Aucune convention n’a été portée

5.3 Participation directes ou indirectes dans le capital de la société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil.

Les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l’AMF et à la Société au cours de l’année 2007 :

Monsieur Hervé CORAL a déclaré avoir franchi à la baisse, les seuils de 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) (avis n°207C1635).

Madame Karine CORAL a déclaré avoir franchi à la baisse, les seuils de 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) (avis n°207C11635).

Ces franchissements de seuils résultent d’un apport en nature des actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) effectué par les membres de la Famille CORAL au profit de la société SPORT ELEC INTERNATIONAL.

Le 27 juillet 2007, la Société SPORT ELEC INTERNATIONAL, contrôlée par la Famille CORAL a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 juillet 2007, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA), soit 70,7 % du capital, sur la base d’un capital composé de 500 000 actions (avis n°207C11635).

Le 27 juillet, la société SPORT ELEC INTERNATIONAL, a déclaré avoir franchi en baisse, le 25 juillet 2007, les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) (avis n°207C11635).

Le 26 juillet 2007, SCBSM a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 juillet 2007, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 35%, 1/3, 50 % et 2/3 du capital et 5%, 10%, 15%, 20%, 35%, 1/3 et 50 % des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) et détenir  353 500 actions et droits de vote de la Société (avis n°207C11634).

5.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Aucun titre émis par la Société ne comporte de droit de contrôle spécial.

5.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel

Néant.

5.6 Accords entre actionnaires

Néant.

5.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts

Aucune clause statutaire ne prévoit en matière de nomination et de remplacement des membres du conseil d’administration de dispositions différentes de celles prévues par la loi.

Consécutivement à la cession du Bloc de Contrôle, les membres du Conseil d’Administration ont démissionné à savoir :

• Monsieur Hervé CORAL, Président du Conseil d’administration ;
• Madame Karine CORAL, administrateur ;
• Madamer Erika SALLAY, administrateur ;
• Monsieur, Marcel BELIER, administrateur ;
• Monsieur Patrick HEBERT, administrateur.

De nouveaux administrateurs ont été nommés lors de l’AGE du 25 juillet 2007, pour une période de 6 ans (mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012). 

Le conseil d’administration est désormais composé de 3 membres :

• Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration,
• SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE, Administrateur,
• Hermes Partners SCS, Administrateur,

La direction de la société sera assurée par le Président du Conseil d’Administration

5.8 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en matière d’émission et de rachat d’actions

Néant

5.9 Accords conclu par la Société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société

Néant

5.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou leurs salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Néant

5.11 Intentions des membres du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration n’apporteront pas leurs titres à l’Offre.

5.12 Autres informations concernant FONCIERE VOLTA

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de FONCIERE VOLTA, seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un avis sera publié dans un quotidien financier à diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

6 PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION

« A ma connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

Monsieur Jacques LACROIX
Président
FONCIERE VOLTA