GECINA: ACCORD DE SEPARATION

Regulatory News:

Dans le cadre de la mise en place du processus de séparation entre METROVACESA et GECINA (Paris:GFC), la CNMV (Autorité de marché espagnole) a approuvé le 19 septembre 2007 l’Offre publique de rachat d’actions de METROVACESA sur ses propres actions qui sera rémunérée en actions de GECINA.

Lors de cette première étape, les actionnaires de METROVACESA recevront en échange de leurs actions METROVACESA, des actions GECINA. La parité d’échange, telle que définie dans l’Accord de Séparation publié le 22 février 2007, est de 0,585 action GECINA pour une action METROVACESA apportée à l’offre.

L’Offre publique de rachat d’actions de METROVACESA sur ses propres actions a débuté le 24 septembre 2007. Elle sera close le 24 octobre 2007. La date estimative de règlement livraison des titres est prévue vers le 22 novembre 2007, à la suite d’une augmentation de capital qui sera réalisée par METROVACESA.

Cette première étape matérialise le début du processus de séparation entre METROVACESA et GECINA, selon les termes de l’Accord de Séparation. L’objectif principal de l’Accord de Séparation consiste à mettre un terme au différend qui opposait les trois principaux actionnaires de METROVACESA, Messieurs Sanahuja, Monsieur Rivero et Monsieur Soler, et par voie de conséquence à clarifier l’actionnariat de GECINA.

Monsieur Rivero et Monsieur Soler deviendront les deux principaux actionnaires de GECINA. Monsieur Rivero, qui détient actuellement 17,9% du capital de METROVACESA et Monsieur Soler, qui en détient actuellement 15,4%, se sont chacun engagés pour ce qui les concerne à apporter leurs titres à l’Offre de METROVACESA. A l’issue de cet échange d’actions, Monsieur Rivero détiendra 18,0% du capital de GECINA. Monsieur Soler détiendra quant à lui 15,5% du capital de GECINA.

La deuxième étape de la mise en œuvre du processus de séparation incombera à GECINA et ne pourra intervenir que lorsque les opérations envisagées auront été arrêtées par son Conseil d’Administration et auront reçu l’aval des autorités concernées et, notamment, de l’Autorité des marchés financiers. Elle consistera pour GECINA à apporter à Medea, une société cotée actuellement contrôlée par Messieurs Sanahuja, des actifs immobiliers de bureaux de GECINA d’une valeur maximale de 1 800 millions d’euros.

A la suite de cet apport, et sous réserve que l’opération ait été approuvée par son Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale des actionnaires, GECINA lancera une Offre publique de rachat d’actions sur environ 14 millions de ses actions qui sera rémunérée en actions de la nouvelle société de bureaux Medea. METROVACESA s’est engagée à apporter sa part restante d’actions GECINA à l’Offre de GECINA. D’autre part, Monsieur Rivero et Monsieur Soler ne participeront pas à cette Offre. Les actionnaires minoritaires pourront ainsi choisir de rester actionnaires de GECINA ou de devenir actionnaires de Medea. Cette nouvelle société sera contrôlée par METROVACESA, GECINA ne détiendra aucune participation dans cette entité. Cette dernière phase du processus de séparation devrait intervenir au cours du mois de décembre 2007. A la fin de ce processus de séparation, METROVACESA ne détiendra plus aucune action de GECINA.

La mise en œuvre par GECINA de l’Accord de Séparation aura un impact quasiment neutre sur les indicateurs clés de GECINA, tels que l’actif net réévalué par action ou le résultat d’exploitation par action, sur la base de données proforma. La situation financière restera très saine avec un ratio d’endettement (dette nette sur valeur du patrimoine) inférieur à 40%. GECINA poursuivra ainsi sa stratégie de développement, basée sur la croissance, la diversification et l’optimisation de son patrimoine, et mènera une politique de rémunération attractive pour l’actionnaire. Comme annoncé lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2007, en raison de la réduction de capital consécutive à l’Offre publique de rachat d’actions de GECINA, le dividende par action devrait progresser de 30%.