PROPOSITION DE COMPOSITION DU FUTUR CONSEIL DE SURVEILLANCE DE NUMICO

Regulatory News:

Ce communiqué est un communiqué conjoint entre le Groupe Danone S.A. (“Danone”) et Royal Numico N.V. (“Numico”) concernant l’offre publique recommandée de Danone sur la totalité des actions ordinaires en circulation composant le capital social de Numico. Ce communiqué et les documents relatifs ne constituent pas une offre d'achat ou une sollicitation afin de vendre des actions. Toute offre ne sera faite qu’au moyen du Document d'Offre tel que défini le 20 août 2007. En dehors des Pays Bas, aucune démarche n'a été entreprise (ni ne le sera) afin de permettre une offre publique dans un quelconque pays, dans lequel des démarches à cet effet seraient nécessaires. Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, en tout ou en partie, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie, et au Japon.

Royal Numico N.V. ("Numico") et le Groupe Danone S.A. (Paris:BN)("Danone") annoncent conjointement la proposition de composition du Conseil de Surveillance de Numico, dans l’éventualité où Danone déclare inconditionnelle son offre publique d’achat pour toutes les actions ordinaires du capital de Numico.

Il est prévu que Bernard Hours, Jacques Vincent et Emmanuel Faber soient proposés comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance de Numico et nommés à ces fonctions lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Numico qui devrait se tenir après que l’offre soit déclarée inconditionnelle. Bernard Hours deviendrait alors le Président du Conseil de Surveillance.

Steven Schuit, actuellement membre du Conseil de Surveillance de Numico, restera au Conseil de Surveillance. Les autres membres du Conseil de Surveillance actuel démissionneraient si Danone déclare son offre portant sur les titres de Numico inconditionnelle. A l’occasion de la démission envisagée par les membres sortants du Conseil de Surveillance, aucune indemnité (autre que leur rémunération de droit au titre du solde de l’année 2007) ne serait perçue.

Bernard Hours est actuellement Vice-Président exécutif de la division Produits laitiers frais de Danone. Il deviendra Directeur Général Délégué du Groupe à partir du 1er janvier 2008.

Jacques Vincent est actuellement Vice-Président et Directeur Général Délégué du Groupe Danone. A compter du 1er janvier 2008, il deviendra conseiller de Franck Riboud et Président du Comité Stratégique du Groupe.

Emmanuel Faber est actuellement Vice-Président exécutif de la région Asie Pacifique de Danone et deviendra Directeur Général Délégué du Groupe à partir du 1er janvier 2008.

Steven Schuit est membre de plusieurs Conseils de Surveillance. Il est professeur des universités et enseigne le Droit Commercial et Financier International à l’Université d’Utrecht.

La période d’acceptation de l’offre expire à 15:00 heures CET le 31 octobre 2007, sauf prolongation de cette offre. Pour plus d’informations concernant l’offre de Danone, une copie du Document d'Offre daté du 20 août 2007 est disponible sur les sites de Danone (www.danone.com) et de Numico (www.numico.com). Des exemplaires du Document d’Offre sont également disponibles sans frais aux sièges de Numico et de l'Agent d'Echange et peuvent être obtenus en contactant Numico ou l'Agent d'Echange aux adresses indiquées ci-dessous.

Koninklijke Numico N.V             Agent d'Echange: ING Bank N.V.
Attn: Investor Relations           ING Wholesale Banking Securities
P.O. Box 75538                       Services
1118 ZN Schiphol Airport           Attn: Paying Agency Services
The Netherlands                    Location code BV 06.01
                                   Van Heenvlietlaan 220
                                   1083 CN Amsterdam
                                   The Netherlands
Tel: +31 (0)20 456 9032            Tel: +31 (0) 20 7979 398
Fax: +31 (0)20 456 8032            Fax: +31 (0) 20 7979 607
investor-relations@numico.com      iss.pas@mail.ing.nl

Ce communiqué est un communiqué public au sens de l’article 9b(1) du décret relatif au contrôle des marchés financiers néerlandais (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).

Le Groupe DANONE est l'une des entreprises les plus dynamiques du secteur alimentaire. Sa mission est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. Les produits du Groupe DANONE sont présents sur les 5 continents dans plus de 120 pays. Le Groupe DANONE est le leader mondial des produits laitiers frais et n° 2 sur le marché des boissons. En 2006, le Groupe DANONE a enregistré un chiffre d’affaires de 14 milliards d’euros.