PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L''AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE RESERVEE AUX SALARIÉS ET RETRAITÉS DU GROUPE VEOLIA ENVIRONNEMENT DANS LE CADRE DU TITRE IV DU LIVRE IV DU CODE DU TRAVAIL

Regulatory News:

Société anonyme au capital de 2 337 346 800 €

Siège social : 36-38, avenue Kléber, 75116 Paris

403 210 032 R.C.S. Paris

CONTEXTE

Dans le but d’associer plus étroitement les salariés aux résultats du Groupe, Veolia Environnement (Paris:VIE) s’est engagée à offrir régulièrement à ses collaborateurs la possibilité d’investir en titres Veolia Environnement. En application de la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 10 mai 2007 et dans le cadre de son plan de développement pluri-annuel de l’épargne salariale, Veolia Environnement met en place une offre de souscription d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents des plans d’épargne groupe France et International (respectivement « PEG » et « PEGI ») de Veolia Environnement ainsi que des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail.

SOCIÉTÉ ÉMETTRICE

Veolia Environnement, société anonyme de droit français

Secteur d’activité FTSE :

• Groupe économique : 70, services aux collectivités
• Secteur : 77, autres services aux collectivités
• Sous-secteur : 778, eau

TITRES OFFERTS

L’offre porte sur un montant maximum représentant 1% du capital social, soit au jour du présent communiqué, 4 674 693 actions de 5 euros de valeur nominale.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1^er janvier 2007.

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

Mode de détermination du prix de souscription

Le prix de souscription des actions Veolia Environnement a été arrêté le 18 octobre 2007. Conformément aux décisions prises par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 et le conseil d’administration du 29 août 2007, ce prix est égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Veolia Environnement sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le 18 octobre 2007, décotée de 20% et arrondie au centime d’euro supérieur, soit 48,18 euros par action, sauf pour les formules suivantes :

• formule sécurisée en Australie, au Canada, en Corée du Sud, au Portugal et en Suède : le prix de souscription est égal à 100% de la moyenne précitée et s’élève à 60,23 euros ;
• formule sécurisée en Allemagne : le prix de souscription est égal à 100% de la moyenne précitée et s’élève à 60,23 euros, la décote de 20% étant remplacée par l’attribution de bons de souscription d’actions Veolia Environnement.

Bénéficiaires de l’offre

L’offre est réalisée en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, dans le cadre du PEG et du PEGI.

Elle s’adresse, sous réserve des autorisations locales éventuellement nécessaires, aux salariés et anciens salariés retraités et pré-retraités du Groupe situés dans les pays suivants : Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Corée du Sud, Espagne, Estonie, Finlande, France, Hong-Kong, Hongrie, Irlande, Israël, Italie, Lituanie, Maroc, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Slovénie, Suède et Suisse.

Plus précisément, sont éligibles à souscrire des actions Veolia Environnement dans le cadre de l’offre, sous réserve de l’adhésion de leur employeur au PEG ou au PEGI :

• les salariés des entreprises adhérentes au PEG ou au PEGI, ayant une ancienneté d’au moins trois mois dans le Groupe à la date de clôture de la période d’offre ;
• les retraités et pré-retraités des entreprises adhérentes au PEG ou au PEGI ayant conservé des avoirs au sein des plans au jour de leur versement à l’offre.

Toutefois dans certains pays, en raison des dispositions de la législation locale, seuls les salariés actifs (non retraités) seront éligibles à l’offre.

Formules de souscription

Deux formules de souscription sont proposées aux bénéficiaires de l’offre, le panachage étant possible :

• une formule « classique » dans laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l’action Veolia Environnement ; et
• une formule « sécurisée » dans laquelle le souscripteur bénéficie d’une protection contre la baisse de son investissement, tout en participant à la hausse moyenne éventuelle du cours de l’action Veolia Environnement.

Ce formules sont déclinées par groupes de pays afin de se conformer aux réglementations locales ou de se placer dans le cadre de dispositions fiscales spécifiques plus favorables à la souscription des salariés, tout en assurant un avantage économique équivalent à l’ensemble des salariés éligibles à l’offre.

Les versements effectués par les salariés adhérents au PEG et au PEGI pour l’acquisition d’actions Veolia Environnement peuvent être abondés par leurs employeurs.

Mode de conservation des actions

La souscription est réalisée par l’intermédiaire des fonds ou compartiments des fonds communs de placement d’entreprise constitués à cet effet ou, dans certains pays, en actionnariat direct.

Les droits de vote afférents aux titres détenus dans les FCPE seront exercés, selon le cas, soit directement par les porteurs de parts, soit indirectement, par le conseil de surveillance du FCPE.

Indisponibilité

Conformément à l'article L. 443-6 du Code du travail, les actions souscrites en direct ainsi que les parts des compartiments ou FCPE précités seront bloquées pendant une période de cinq années, sauf survenance de l’un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 443-6 et R. 442-17 du Code du travail.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION

Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourra être modifié en raison d’évènements affectant le bon déroulement de l’opération.

29 août 2007		Décision du conseil d’administration sur le principe et les modalités de l’offre.
21 septembre 2007		Visa de l’AMF sur le prospectus.
18 octobre 2007		Fixation des dates et du prix de souscription.
22 octobre 2007		Ouverture de la période de souscription.
7 novembre 2007		Clôture de la période de souscription.
12 décembre 2007		Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE RELATIVES À LA MISE EN PLACE DE L’OFFRE

Les mécanismes financiers sous-jacents à la formule sécurisée nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par la banque qui structure la formule. Des opérations de couverture pourront donc être conduites par cet établissement durant la période retenue pour la fixation du prix de souscription et, à titre d’ajustement, pendant toute la durée de l’opération. Les hypothèses de souscription retenues (taille cible de 150 millions d’euros, effet de levier compris) montrent cependant que l’influence sur le titre de ces interventions sera limitée, tant à l’initiation de la couverture (maximum de 3% à 5% du volume quotidien moyen pendant la période de 20 jours de bourse précédant la fixation du prix) qu’au cours du plan ou à l’échéance.

COTATION DES ACTIONS

Les actions Veolia Environnement sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext. La demande d’admission des actions Veolia Environnement nouvellement émises à la cote sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA sera effectuée dès que possible après l’augmentation de capital. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR 0000124141-VIE) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Les actions Veolia Environnement font également l’objet d’une cotation au New York Stock Exchange sous la forme de certificats de dépôt American Depositary Receipts (ADR) ayant pour symbole VE.

COURS DE BOURSE DE L’ACTION

Cours de clôture extrêmes du 1^er janvier 2007 au 19 octobre 2007 (inclus) :

51,01 euros et 62,95 euros

CONTACT INVESTISSEURS

Pour toute question relative à l’offre, les bénéficiaires pourront s’adresser aux personnes qui ont été désignées comme responsables de la communication et de la coordination de l’opération dans leurs pays .

Pour chaque pays, les coordonnées de ces responsables sont communiquées aux bénéficiaires, notamment par voie d’internet et/ou au cours de séances d’information.

Sites Internet :

• www.veolia.com, pour les renseignements généraux concernant Veolia Environnement

• www.veolia-finance.com, pour les renseignements à caractère financier

• www.actionnaires.veolia.com, pour l’accès direct à la section du site d’information générale de Veolia Environnement destinée aux actionnaires individuels

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Veolia Environnement au 36-38, avenue Kléber, 75116 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Veolia Environnement (www.veolia.com). L’attention des souscripteurs est attirée sur les facteurs de risques décrits dans le chapitre 4 du document de référence de Veolia Environnement et dans le chapitre 2 de la note d’opération. Une notice légale a été publiée dans le Bulletin des annonces légales obligatoires du 26 septembre 2007.