Danone déclare inconditionnelle son offre publique sur l''ensemble des Actions de Numico

Regulatory News:

60,95% des Actions apportées à l’Offre

Danone s’attend à détenir 90,47% du total des actions en circulation de Numico à

Règlement-Livraison

La Commission Européenne approuve le 31 octobre 2007 l’acquisition de Numico

Les actions restantes peuvent être apportées au cours d’une période de réouverture commençant le 5 novembre 2007 et se terminant le 23 novembre 2007

Ce communiqué est un communiqué conjoint de Groupe Danone S.A. (« Danone ») (Paris:BN) et Royal Numico N.V. (« Numico ») concernant l’offre publique recommandée de Danone sur la totalité des actions ordinaires en circulation du capital social de Numico. Ce communiqué et les documents y relatifs ne constituent pas une offre d'achat ou une sollicitation afin de vendre des actions. L’ensemble des conditions et termes de l’offre publique recommandée de Danone ont été exposées en détail dans un document d’offre en date du 20 août 2007. Le présent communiqué est un communiqué public au sens de l’article 9b, paragraphe 1 du Décret néerlandais de Supervision des Marchés Financiers (Besluit toezicht effectenverkeer 1995 ; « Bte 1995 »). En dehors des Pays Bas, aucune démarche n'a été entreprise (ni ne le sera) afin de permettre une offre publique dans tout autre pays dans lequel des démarches à cet effet seraient nécessaires. Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, en tout ou en partie, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie, et au Japon.

Pour faire suite aux communiqués conjoints du 9 juillet 2007, du 8 août 2007 et du 20 août 2007 Danone et Numico annoncent conjointement que Danone déclare inconditionnelle l’offre publique recommandée (l’ « Offre ») pour acquérir toutes les actions ordinaires émises, libérées et en circulation, d’une valeur nominale de € 0,25 chacune, formant le capital de Numico (les « Actions », les porteurs d’Actions étant ci-après désignés les « Actionnaires »).

Durant la période d’acceptation de l’Offre, qui a pris fin le 31 octobre 2007, 118.551.771 Actions ont été apportées à l’Offre. Additionnées aux 57 397 659 Actions détenues par Danone, ces Actions représentent 90,47% du capital social global en circulation émis par Numico.

En plus des Actions apportées à l’Offre, certains employés de Numico participant à des plans d’incitation du personnel de Numico se sont engagés à exercer leurs droits au titre de ces plans sous réserve que Danone déclare l’Offre inconditionnelle et à apporter à Danone un total de 10 700 504 Actions issues de cet exercice de leurs droits, aux mêmes termes et sous les mêmes conditions que l’Offre. Ces employés n’ont reçu aucune information concernant l’Offre qui ne soit incluse dans le document d’offre du 20 août 2007 (le « Document d’Offre »).

Règlement-Livraison

Comme décrit dans le Document d’Offre, conformément aux termes et conditions de l’Offre, les Actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre recevront un montant en numéraire de €55 (le « Prix de l'Offre ») en contrepartie de chaque Action valablement apportée à l'Offre (ou, si l’ordre d’apport n’est pas valable, sous réserve que Danone renonce à se prévaloir de son invalidité) et transférée (geleverd) au 6 novembre 2007 (la « Date du Règlement-Livraison »). Les intermédiaires habilités par Euronext Amsterdam (les « Intermédiaires Habilités ») sont invités à remettre au plus vite les Actions apportées à ING Wholesale Banking Securities Services, Paying Agency Services, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, the Netherlands, location code BV 06.01, F +31 20 7979 607 (l'« Agent d'Echange »). Afin d’obtenir la rémunération des Actions apportées à la Date du Règlement-Livraison, les Intermédiaires Habilités doivent remettre les Actions apportées au plus tard à 15h00, heure d’Amsterdam (« CET »), à la Date du Règlement-Livraison.

Les Actionnaires ayant accepté l’Offre et inscrits individuellement au nominatif dans le registre des Actionnaires de Numico recevront à la Date du Règlement-Livraison rémunération des Actions apportées à l’Offre. Le formulaire d’acceptation de l’Offre servira d’instrument de transfert (akte van levering) des Actions y référencées.

Période de réouverture (na-aanmeldingstermijn)

Danone fournit aux Actionnaires qui n’ont pas encore apporté leurs Actions à l’Offre une opportunité d’apporter leurs Actions au cours d’une période de réouverture de l’Offre (la « Période de Réouverture »), débutant le 5 novembre 2007 à 09h00 CET, pour se terminer le 23 novembre 2007 à 15h00 CET (la « Date de Clôture de la Période de Réouverture »). Au cours de cette période, les Actionnaires peuvent apporter leurs Actions de la même manière, dans les mêmes termes, et sous les mêmes conditions et restrictions que ceux décrits dans le Document d’Offre.

Ni les Actionnaires ayant apporté à l’Offre au cours de la Période d’Acceptation, ni les Actionnaires ayant apporté à l’Offre au cours de la Période de Réouverture, n’auront le droit de révoquer l’apport de leurs Actions à l’Offre.

Tout Actionnaire restant qui ne désire pas apporter ses Actions durant la Période de Réouverture devrait étudier attentivement les Articles 6.6.2 et 6.6.4 du Document d’Offre, qui décrit certains risques associés au fait de continuer à être actionnaire de Numico, notamment les risques de procédure de retrait obligatoire de la cote, de fusion, de transformation de Numico en une société à responsabilité limitée non cotée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), de baisse de liquidité, de contrôle par un actionnaire et de changement de la politique de dividende et de gouvernance de Numico.

Les Actionnaires ayant apporté et transféré (geleverd) leurs Actions durant la Période de Réouverture recevront le Prix de l’Offre en contrepartie de chaque Action valablement apportée à l'Offre (ou, si l’ordre d’apport n’est pas valable, sous réserve que Danone renonce à se prévaloir de son invalidité) au plus tard cinq (5) jours de bourse à compter de la Date de Clôture de la Période de Réouverture.

Danone prévoit de publier au plus tard le 26 novembre 2007 un communiqué annonçant le nombre d’Actions détenues par Danone au dernier jour de la Période de Réouverture.

Retrait de la cote des Actions et procédures de retrait obligatoire

Dès que Danone détiendra 95% des Actions, Danone et Numico demanderont le retrait des actions de la cote sur Euronext Amsterdam N.V. Danone et Numico en informeront le marché.

Danone, quand elle viendra à détenir 95% des Actions, a aussi pour intention d’initier une procédure de retrait obligatoire conformément à l'article 2:92a du Code civil néerlandais, ou une procédure d’offre publique de rachat conformément à l’article 2:359c du Code Civil néerlandais, afin d’acquérir toutes les Actions restantes qui n’ont pas été apportées et ne sont détenues ni par Danone, ni par Numico.

Autorisation de la Commission européenne

Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Commission européenne du 31 octobre 2007, Danone a obtenu le feu vert de la Commission européenne pour l’acquisition de Numico le 31 octobre 2007. Dans le cadre de cette autorisation, la Commission européenne a exigé que Danone prenne des engagements afin de résoudre certains problèmes de concurrence sur des segments spécifiques des produits d’alimentation infantile en France, en Belgique et aux Pays-Bas. Les remèdes imposés par la Commission européenne consistent en un ensemble d’actifs à céder postérieurement à l’acquisition de Numico par Danone portant principalement sur les activités d’exportation de Blédina, filiale de Danone, en Belgique et aux Pays-Bas, et sur l’activité de Numico en France dans le secteur des laits infantiles et des boissons pour bébés. L’ensemble de ces remèdes représente moins de 3% du chiffre d’affaires mondial de Numico.

Comme exposé à l’article 6.9 du Document d’Offre, grâce à l’obtention par Danone de l’autorisation de la Commission européenne le 31 octobre 2007, Danone peut, à compter de cette date, exercer les droits de vote des Actions qu’il détient.

Emission de nouvelles Actions

En conséquence de la déclaration d’inconditionnalité de l’Offre, certains mécanismes d’incitation du personnel concernant des actions de Numico (tels que des options de souscription et d’achat d’actions et des actions de performance) vont pouvoir être exercés. Par ailleurs, la conversion des obligations cotées subordonnées convertibles à 3% venant à échéance en 2010 va devenir plus favorable aux porteurs de telles obligations convertibles. En conséquence, Numico va probablement devoir émettre de nouvelles actions afin de satisfaire à ses obligations au titre des programmes précités.

Les Actionnaires qui continuent à détenir des Actions après la Date du Règlement-Livraison, dans le cadre ou non des programmes précités, peuvent apporter leurs Actions à l’Offre au cours de la Période de Réouverture, sous réserve de l’application des mêmes termes et des mêmes conditions que ci-dessus décrits.

Obligations Subordonnées Convertibles à 3% venant à échéance en 2010 –– Information Importante

Par application des stipulations contractuelles des Obligations Subordonnées Convertibles à 3% venant à échéance en 2010 (les « Obligations »), Numico notifie par la présente aux porteurs de telles Obligations (les « Porteurs d’Obligations») qu’un changement de contrôle, tel que défini dans les stipulations contractuelles des Obligations, aura lieu à la Date du Règlement-Livraison, le 6 novembre 2007.

Sous réserve de l’application des stipulations contractuelles relatives aux Obligations en date du 11 juillet 2003, incluant les termes du mandat de juillet 2003 donné par Numico à Deutsche Bank AG London, les Porteurs d’Obligations peuvent convertir leurs Obligations à tout moment sur la base d’un taux de conversion de 21,3049 euros. Par application de ces stipulations contractuelles, le changement de contrôle à intervenir à la Date de Règlement-Livraison conduit à un prix de conversion de 19,0222 euros pour une période de temps limitée après la Date de Règlement-Livraison, sauf événement entraînant ajustement de par la condition 4 du document d’offre de ces obligations et à confirmer par l’Agent de Conversion.

Les Porteurs d’Obligations peuvent apporter à l’Offre les Actions issues de la conversion durant la Période de Réouverture. La Période de Réouverture se termine le 23 novembre 2007 à 15h00, CET. L’apport d’Actions pendant la Période de Réouverture s’effectuera de la façon décrite ci-dessus. Des formulaires de conversion et d’acceptation sont disponibles gratuitement auprès de Numico et de l’Agent de Conversion.

Il est conseillé aux Porteurs d’Obligations désireux d’apporter à l’Offre les Actions issues de la conversion de lire avec soin la totalité du Document d’Offre et, si nécessaire, de faire appel à un conseil indépendant.

Numico a l’intention de racheter les Obligations en circulation dès que possible, pour un prix essentiellement fondé, sous réserve de l’application des stipulations contractuelles des Obligations, sur la valeur de leur principal additionnée aux intérêts échus non payés. Par application des stipulations contractuelles des Obligations, Numico peut entre autres racheter les Obligations à tout moment dès que le principal des Obligations en circulation représente 10% ou moins du principal des Obligations émis à l’origine.

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Une assemblée générale des Actionnaires de Numico devrait se tenir durant la seconde quinzaine du mois de novembre. Cette assemblée générale extraordinaire des Actionnaires sera convoquée conformément aux statuts de Numico. L’ordre du jour inclura entre autres la démission de certains membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, la nomination de Christian Neu et François Caquelin comme membres du Directoire et de Bernard Hours, Emmanuel Faber et Jacques Vincent comme membres du Conseil de Surveillance, des amendements aux statuts de Numico ainsi que, sous réserve du retrait des Actions de la cote, la transformation de Numico en une société à responsabilité limitée non cotée.

Financement de l’Offre

Danone a sécurisé le financement de l’acquisition des Actions, entre autres par une ligne de crédit confirmée de 11 milliards d’euros auprès de deux banques de premier plan, datée du 12 juillet 2007 et à échéance le 12 janvier 2009.

Document d'Offre et Autres Informations

Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées concernant l'Offre et ne remplace pas le Document d'Offre. Les informations comprises dans le présent communiqué ne sont pas exhaustives et le Document d'Offre comprend des informations complémentaires. Pour des informations sur l'Offre, nous vous invitons expressément à vous reporter au Document d'Offre. Afin de se former un jugement éclairé sur l’Offre et le contenu du Document d’Offre, les actionnaires sont invités à lire complètement et attentivement le Document d’Offre et, en cas de doute, à faire appel à un conseil indépendant.

Des copies du Document d'Offre, des statuts de Numico, des informations financières intermédiaires relatives à l'exercice social 2007 de Numico, des états financiers annuels de Numico pour les exercices sociaux 2006, 2005 et 2004 tels qu'approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de Numico sont disponibles sans frais aux sièges de Numico et de l'Agent d'Echange et peuvent être obtenus en contactant Numico ou l'Agent d'Echange aux adresses indiquées ci-dessous. Ces documents sont incorporés par référence dans le Document d'Offre et en forment partie intégrante. Une copie du Document d'Offre est aussi disponible sur les sites de Numico (www.numico.com) et de Danone (www.danone.com).

Koninklijke Numico N.V.

Attn: Investor Relations

P.O. Box 75538

1118 ZN Amsterdam

The Netherlands

Tel: +31 (0)20 456 9032

Fax: +31 (0)20 456 8032

Email: investor-relations@numico.com

Agent d’Echange: ING Bank N.V.

ING Wholesale Banking

Securities Services

Attn: Paying Agency Services

Location code BV 06.01

Van Heenvlietlaan 220

1083 CN Amsterdam

The Netherlands

Tel: +31 (0) 20 7979 398

Fax: +31 (0) 20 7979 607

Email: iss.pas@mail.ing.nl

Agent de Conversion: Deutsche Bank AG

Attn: Corporate Actions

Winchester House

1 Great Winchester Street London, EC2N 2DB

United Kingdom

Fax: +44 207 547 6624

Restrictions

Restrictions générales

L’Offre n’est pas faite et les ordres d’apport d’Actions ne seront pas acceptés dans aucun pays dans lequel la réalisation de l’Offre où une telle acceptation ne serait pas conforme à la législation financière ou à toute autre loi ou réglementation en vigueur dans l’un de ces pays, ou nécessiterait un enregistrement, une autorisation ou un dépôt auprès d’autorités de marché qui n’est pas prévu de façon expresse dans le Document d’Offre. Les personnes disposant du Document d’Offre sont invitées à prendre bonne note de ces restrictions et à s’y conformer. Elles sont en outre invitées à obtenir toutes autorisations, approbations ou consentements nécessaires. En cas de violation de l’une des restrictions susmentionnées par une quelconque personne, ni la responsabilité de Danone, ni celle de Numico ou de leurs conseils respectifs ne pourra être engagée.

Toute personne (y compris, un dépositaire, un prête-nom ou un trustee, sans que cette liste ne soit limitative), qui transmettrait ou aurait l’intention de transmettre le Document d’Offre ou tout autre document lié à l’Offre dans un pays autre que les Pays-Bas, est tenue de prendre très attentivement connaissance de la Section 1 (Restrictions et Informations importantes) du Document d’Offre avant de prendre une quelconque mesure. La diffusion du Document d’Offre et de tout autre document lié à l’Offre dans un pays autre que les Pays-Bas peut faire l’objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes disposant du présent document ou de tout autre document lié à l’Offre sont tenues de prendre connaissance de ces restrictions et de s’y conformer. Tout manquement à l’une quelconque de ces restrictions peut constituer une violation de la législation financière en vigueur dans chacun de ces pays.

Si un Actionnaire ou un résident non néerlandais a le moindre doute sur sa situation, il est invité à consulter son conseiller professionnel indépendant ressortissant à sa juridiction.

Etats-Unis, Canada, Australie, Italie et Japon

L’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon et le Document d’Offre ou tout autre document lié à l’Offre ne doit pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon, que ce soit par le biais du commerce extérieur ou inter-étatique américain, canadien, australien, italien ou japonais, par l’intermédiaire d’un système des marchés d’échange de titres américain, canadien, australien, italien ou japonais (y compris par la poste, par courriel, fax, télex ou téléphone, cette liste n’étant pas limitative) et l’Offre ne peut être acceptée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon par l’un de ces biais, moyens ou instruments. Par conséquent, des copies du Document d’Offre ou de tout autre document lié à l’Offre ne sont pas et ne doivent pas être envoyées par courrier ou diffusées par quelque moyen que ce soit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon ou à partir de ces pays ou à des dépositaires, trustees ou prête-nom détenant des Actions pour le compte de personnes américaines, canadiennes, australiennes, italiennes ou japonaises et les personnes recevant tout document lié à l’Offre (y compris les dépositaires, prête-nom ou trustees) ne doivent ni envoyer ni diffuser ces documents aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie et au Japon ou à partir de ces pays et une telle diffusion peut invalider tout supposé ordre d’apport à l’Offre.

En outre, pour ce qui est de l’Italie, l’Offre et le Document d’Offre n’ont pas été soumis à la procédure d’autorisation de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) conformément au droit et à la réglementation italienne. En conséquence, par la présente, il est précisé aux Actionnaires que dans la mesure où ils sont résidents en Italie et/ou localisés en Italie, l’Offre ne peut être acceptée en ou depuis l’Italie et les acceptations reçues depuis l’Italie seront nulles et ne produiront pas d’effet. Ni le Document d’Offre, ni aucun autre document lié à l’Offre ne peut être diffusé ou mis à disposition en Italie.