Descriptif du programme de rachat d''actions autorisé par l''Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 avril 2007 et mis en œuvre sur délégation du Directoire du 17 septembre 2007

Regulatory News:

Le présent descriptif est établi en application des dispositions des articles 241-1 et 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

1. Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d’actions et de mise en œuvre.

L’autorisation d’achat par la société de ses propres actions a été donnée par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2007 (sixième résolution). Elle est mise en œuvre sur délégation du Directoire du 17 septembre 2007.

2. Nombre de titres et part du capital détenu directement ou indirectement.

Au 2 novembre 2007, le nombre d’actions détenues de façon directe ou indirecte est de 529 564, représentant 0,05 % du capital social.

3. Répartition par objectifs des titres détenus.

Au 2 novembre 2007, l’affectation des actions détenues directement s’établit comme suit :

Couverture de plans d’options consentis aux salariés		79.114
Croissance externe		0
Annulation		0
Contrat de liquidité		450.000

4. Objectifs du programme de rachat

Le présent programme de rachat a pour objectifs :

• d’acquérir, dans la limite de 0,6 % du capital social, et de remettre à l’échange des actions Vivendi (Paris:VIV) contre des actions Maroc Telecom dans le cadre de l’accord intervenu le 25 octobre 2007 avec la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc (cf. communiqué de presse en date du 25 octobre 2007 ;

• d’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’animation du marché des titres Vivendi.

Le premier objectif sera mis en œuvre conformément à la décision AMF du 22 mars 2005 concernant l’acceptation de l’acquisition d’actions propres aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique de marché admise par l’AMF.

Afin de bénéficier de l’exemption prévue à l’article 6 §3 du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne relative à l’autorisation d’acquisition d’actions propres en période de fenêtre négative (publication des résultats trimestriels de Vivendi le 14 novembre 2007), il est précisé que les modalités spécifiques de mise en œuvre de cet objectif seront les suivantes :

• mise en œuvre à compter du 6 novembre 2007 et pour une durée maximale de 15 jours de bourse, et
• HSBC Bank plc – Paris Branch, prestataire d’investissement chargé de la réalisation de cet objectif, bénéficiera d’une totale indépendance en ce qui concerne les dates d’achat des actions Vivendi.

5. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d’achat.

L’Assemblée Générale a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par Vivendi à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats.

Le prix maximum d’achat fixé par l’Assemblée Générale a été fixé à 45 euros par action.

Au 2 novembre 2007, le capital social s’élève à 6.400.310.779,50 € divisé en 1.163.692.869 actions. Un nombre théorique maximal de 116,36 millions d’actions pourrait être acquis. Compte tenu des actions déjà détenues à cette même date, Vivendi pourrait acquérir 115,83 millions d’actions.

Dans le cadre de la mise en œuvre du présent programme de rachat d’actions et au titre de l’opération de croissance externe visée au paragraphe 4, le nombre d’actions à acquérir directement par Vivendi est limité à 7 118 181. Vivendi a confié, dans ce cadre, à un prestataire de services d’investissement au titre d’un mandat irrévocable et indépendant la réalisation des achats correspondants.

6. Durée du programme de rachat

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 19 avril 2007.

7. Bilan du précédent programme de rachat

Flux bruts cumulés du 20 octobre 2006 au 2 novembre 2007 des achats et des cessions/transferts (hors contrat de liquidité).

		Achats		Transferts/Cessions
Nombre de titres		Néant		Néant
Cours/Prix moyen unitaire en euros		NA		NA
Montant cumulés en euros		NA		NA

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 1 300 389 actions affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’ADR consentis à des salariés américains, devenue sans objet depuis le retrait de la cote du New York Stock Exchange.

8. Contrat de liquidité

Vivendi, a depuis le 3 janvier 2005, confié à Rothschild et Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI, d’une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Pour la mise en œuvre effective de ce contrat, la société avait affecté 76 millions d’euros au compte de liquidité.

Du 1^er janvier au 2 novembre 2007, les achats cumulés dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 11.499.966 actions soit 0,99 % du capital social pour une valeur de 352,1 millions d’euros et les ventes cumulées sur 11.049.966 actions pour une valeur de 341,9 millions d’euros. Au 2 novembre 2007 les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 450.000 actions, 73,5 millions d’euros.

9. Positions ouvertes sur produits dérivés au 2 novembre 2007

Le détail des options d’achat mise en place, de gré à gré, pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribués à des salariés du groupe et leurs caractéristiques, identiques à celles de ces plans, figure ci-après :

Date de la transaction		Nom de l'inter- médiaire		Nombre d’options		Échéance		Prix d'exercice		Prime unitaire
28/06/2001		BNP Paribas		926 853		23/05/2008		111.44 €		2.00 €
28/06/2001		BNP Paribas		926 853		23/05/2008		111.44 €		2.00 €
28/06/2001		BNP Paribas		926 854		23/05/2008		111.44 €		4.69 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 038 000		23/11/2008		83.74 €		7.40 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 038 000		23/11/2008		83.74 €		7.40 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 038 000		23/11/2008		83.74 €		11.49 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 834 867		11/12/2008		78.64 €		9.00 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 834 867		11/12/2008		78.64 €		9.00 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 834 867		11/12/2008		78.64 €		13.17 €
28/06/2001		BNP Paribas		3 700 000		11/12/2008		78.64 €		13.17 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 791 659		11/12/2008		67.85 US$		9.96 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 791 659		11/12/2008		67.85 US$		9.96 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 791 660		11/12/2008		67.85 US$		14.76 €
28/06/2001		BNP Paribas		1 500 000		11/12/2008		67.85 US$		14.76 €
18/12/2002		Société Générale		2 274 293		25/11/2007		60.88 €		3.08 €
18/12/2002		Société Générale		3 426		10/03/2008		103.42 €		1.94 €
18/12/2002		Société Générale		13 710		23/11/2008		81.43 €		9.35 €

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Tel : +33 (0)1 71 71 10 00 / Fax : +33 (0)1 7171 10 01

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