VIVENDI ET ACTIVISION VONT CRÉER ACTIVISION BLIZZARD, UN LEADER MONDIAL DU DIVERTISSEMENT INTERACTIF.

Regulatory News:

Activision, Inc. (NASDAQ : ATVI) et Vivendi (Paris : VIV) annoncent aujourd'hui la signature d’un accord définitif en vue du rapprochement de Vivendi Games, la filiale de Vivendi spécialisée dans les jeux interactifs (dont World of Warcraft le numéro 1 mondial des jeux de rôle en ligne massivement multijoueurs), et Activision pour créer l’éditeur « pure play » leader mondial dans les jeux en ligne et pour consoles.

La nouvelle entité, Activision Blizzard, devrait réaliser en 2007 un chiffre d’affaires pro forma d’environ 3,8 milliards de dollars. Activision Blizzard affichera les marges d'exploitation les plus élevées parmi les principaux éditeurs de jeux vidéo. A l’issue de l’opération, Activision s’appellera Activision Blizzard et restera coté au Nasdaq (ATVI).

Activision, l’un des tout premiers éditeurs mondiaux indépendants de divertissement interactif, est connu pour ses franchises à succès, notamment Guitar Hero®, Call of Duty® et la série des jeux Tony Hawk et également Spider-Man™, X-Men™, Shrek®, James Bond™ et TRANSFORMERS™. Blizzard Entertainment, division de Vivendi Games, anticipe pour 2007 un chiffre d’affaires d’environ 1,1 milliard de dollars, une marge opérationnelle supérieure à 40% et un résultat d’exploitation proche de 520 millions de dollars. Blizzard a développé le n°1 mondial des jeux de rôle en ligne massivement multijoueurs, World of Warcraft, qui compte actuellement plus de 9,3 millions d'abonnés dans le monde. World of Warcraft, Warcraft®, StarCraft® et Diablo® de Blizzard sont quatre des cinq meilleures ventes de jeux PC de tous les temps. Vivendi Games détient également des franchises à succès telles que Crash Bandicoot™ et Spyro™. Sur une base pro forma 2007, Activision Blizzard devrait réaliser environ 70 % de son chiffre d’affaires avec des franchises détenues en propre.

Avec ce rapprochement, Activision Blizzard estime détenir le portefeuille le plus diversifié et le plus important de l'industrie mondiale du divertissement interactif. Activision Blizzard est idéalement positionné pour tirer parti de la croissance soutenue du secteur.

Jean-Bernard Lévy, Président du Directoire de Vivendi, a déclaré : « Cette alliance est une étape stratégique majeure pour Vivendi et illustre notre volonté de renforcement dans le domaine du divertissement. En rapprochant les activités de Vivendi Games de celles d’Activision, nous créons un leader mondial dans un secteur en très forte expansion. La création d’Activision Blizzard ouvre de nouvelles perspectives. Nous sommes confiants que cette opération va créer de la valeur pour les actionnaires d’Activision Blizzard et de Vivendi. Avec Activision, nous avons un partenaire doté à la fois d’un portefeuille d’activités très complémentaire de celui de Vivendi Games et d’un management performant. Bobby Kotick et Brian Kelly, pionniers des jeux interactifs, sont largement reconnus pour leur capacité à créer de la valeur pour leurs actionnaires. La conjugaison des forces du management d’Activision et de Vivendi Games pose les jalons d’une croissance future rentable. Nous nous réjouissons d’être un actionnaire majoritaire et actif d’une société qui va devenir le leader de l’industrie mondiale du divertissement interactif. »

René Pénisson, membre du Directoire de Vivendi et Président de Vivendi Games, a ajouté : « Nous sommes convaincus qu’en associant les forces des deux entreprises, Activision Blizzard deviendra une référence en termes de qualité, de renommée et de rentabilité. Cette opération réunira également les équipes les plus créatives du secteur. Avec un portefeuille unique au monde et des professionnels talentueux, nous sommes très confiants dans les perspectives de développement d’Activision Blizzard. »

Robert Kotick, President et Chief Executive Officer d’Activision, a déclaré : « Il s’agit d’une opportunité exceptionnelle pour Activision et nos actionnaires, et d’un tournant majeur dans la transformation de l'industrie du divertissement interactif. En réunissant les leaders des jeux grand public et des jeux en ligne par abonnement, Activision Blizzard sera le seul éditeur à occuper des positions de premier plan sur l’ensemble des secteurs du divertissement interactif. C’est une activité en forte croissance qui touche un très large public. En unissant nos forces à celles de Vivendi Games, nous deviendrons immédiatement le leader du secteur très rentable des jeux en ligne. Nous renforcerons également notre présence sur les marchés asiatiques à forte croissance, notamment la Chine et la Corée, tout en conservant une position de leader en Amérique du Nord et en Europe.

Les actionnaires d’Activision pourront bénéficier d’un potentiel de création de valeur sensiblement accru, lié à la nouvelle société et à la nature récurrente et prévisible qu’offre une activité fondée sur l’abonnement. Ils ont aussi la possibilité, s’ils le souhaitent, de recevoir 27,5 dollars par action pour une partie de leurs actions dans le cadre de l'offre publique d'achat qui sera lancée après la clôture de l’opération.»

Robert Kotick a ajouté : « Vivendi Games apporte à Activision des avantages stratégiques et financiers exceptionnels. Cette opération va nous permettre de mieux tirer parti de nos franchises en exploitant toutes les nouvelles opportunités en ligne comme Blizzard l’a fait avec tant de succès. Activision a toujours privilégié la croissance de sa marge d'exploitation. Cette opération est une belle opportunité pour augmenter de manière significative nos marges d'exploitation en élargissant nos franchises vers le online et en abordant de nouveaux marchés géographiques. Nous diversifions nos sources de revenus entre les jeux en ligne, sur consoles, pour PC, et aussi les activités en développement telles que les jeux pour mobiles et le « casual online ». Ainsi, nous bénéficierons de la plus large plate-forme de croissance du secteur. Avec les franchises à succès de Blizzard, World of Warcraft, StarCraft et une série de titres à venir, les équipes de Vivendi Games et de Blizzard s’associeront à celles d’Activision pour former une équipe innovante et encore plus performante sur toutes les plateformes du divertissement interactif. Cette opération marque également le début d’une relation forte avec Universal Music Group – n°1 mondial de l’industrie musicale – qui devrait bénéficier à Guitar Hero et conforter notre leadership dans les jeux musicaux. »

Mike Morhaime, President and Chief Executive Officer de Blizzard, a ajouté : « Blizzard, leader des jeux pour PC, avec neuf jeux consécutifs n°1 des ventes et plus de 9,3 millions d’abonnés dans le monde à World of Warcraft, complète parfaitement l’activité jeux de consoles, très rentable, d’Activision. Nous avons de nombreux points communs avec l’équipe d’Activision en matière de développement et d’édition de jeux. Surtout, nous nous réjouissons de continuer à créer des jeux de premier plan pour les joueurs Blizzard et nous pensons que ce nouveau partenariat nous permettra de le faire encore mieux qu’auparavant. ».

Structure et modalités de l’opération

Selon les termes de l’accord, Vivendi Games sera fusionné avec une filiale à 100 % d’Activision. Les actions Vivendi Games seront converties en 295,3 millions d’actions nouvelles Activision. Sur la base d’un prix par action Activision de 27,50 dollars, la valorisation de Vivendi Games ressort à environ 8,1 milliards de dollars. Parallèlement, Vivendi acquerra 62,9 millions actions nouvelles Activision au prix de 27,50 dollars par action, soit une prime de 31 % par rapport au cours moyen de clôture des 20 dernières séances de bourse, pour un total de 1,7 milliard de dollars en numéraire. Au terme de cette opération, Vivendi détiendra environ 52 % du capital d’Activision Blizzard, après dilution totale.

Dans les cinq premiers jours ouvrables suivant la clôture de l’opération, Activision Blizzard lancera une offre publique d’achat d’un montant total de 4 milliards de dollars en numéraire portant sur un maximum de 146,5 millions de ses actions, à un prix de 27,5 dollars par action. L’offre publique d’achat sera financée par Activision Blizzard avec sa trésorerie disponible à la clôture de l’opération, incluant les 1,7 milliard de dollars reçu de Vivendi dans le cadre de celle-ci. De plus, Vivendi a accepté d’acquérir auprès d’Activision Blizzard des actions qui seront émises, pour un montant maximum de 700 millions de dollars, à un cours de 27,50 dollars par action. Ce montant sera affecté au financement de l’offre publique d’achat. Le solde du financement de l’offre sera assuré par un emprunt d’Activision Blizzard auprès de Vivendi ou de tiers. Si l’offre publique d’achat est totalement souscrite, Vivendi détiendra environ 68% du capital d’Activision Blizzard, après dilution totale.

L’opération devrait être immédiatement relutive, dès la première année, pour les actionnaires d’Activision et légèrement relutive pour les actionnaires de Vivendi. Activision Blizzard anticipe un résultat d’exploitation pro forma de 1,1 milliard de dollars et un bénéfice net par action (BPA) pro forma de plus de 1,20 dollar au titre de l’année 2009. L’opération devrait être relutive d’au moins 0,20 dollar pour les actionnaires d’Activision au titre de l’année 2009.

Gouvernance

Le Conseil d’administration d’Activision Blizzard sera composé de onze membres, dont six nommés par Vivendi, deux dirigeants d’Activision et trois administrateurs indépendants, actuellement administrateurs d’Activision.

René Pénisson, membre du Directoire de Vivendi et actuel Président de Vivendi Games, prendra la présidence d’Activision Blizzard. Brian Kelly, actuel co-président d’Activision, deviendra co-président de la nouvelle entité. Les trois administrateurs indépendants seront Richard Sarnoff, Robert Corti et Robert Morgado. Les autres administrateurs d’Activision Blizzard seront Robert Kotick (Chairman et Chief Executive Officer d’Activision Blizzard), Bruce Hack (Vice-Chairman et Chief Corporate Officer d’Activision Blizzard), Jean-Bernard Lévy (Président du Directoire de Vivendi), Doug Morris (Chairman et Chief Executive Officer d’Universal Music Group), Philippe Capron (membre du Directoire et Directeur financier de Vivendi) et Frédéric Crépin (Directeur juridique de Vivendi).

Direction

Une fois le rapprochement finalisé, Robert Kotick deviendra President et Chief Executive Officer d’Activision Blizzard. Bruce Hack, actuel Chief Executive Officer de Vivendi Games, sera nommé Vice-Chairman et Chief Corporate Officer, en charge de l’intégration, de la finance, des ressources humaines et des affaires juridiques. Mike Griffith prendra les fonctions de President et Chief Executive Officer d’Activision Publishing, qui comprendra les studios Sierra Entertainment, Sierra Online et Vivendi Games Mobile de Vivendi Games. Mike Morhaime conservera ses fonctions de President et de Chief Executive Officer de Blizzard Entertainment. Thomas Tippl, actuel Directeur Financier d’Activision, deviendra Chief Financial Officer d’Activision Blizzard, tandis que Jean-François Grollemund, aujourd’hui Directeur Financier de Vivendi Games, sera nommé Chief Accounting Officer d’Activision Blizzard et rapportera directement à Bruce Hack.

Conditions de finalisation

L’opération a été approuvée par le Directoire et le Conseil de surveillance de Vivendi et les Conseils d’administration de Vivendi Games et d’Activision. Elle reste soumise à l’approbation des actionnaires d’Activision ainsi qu’à des conditions usuelles dont les autorisations réglementaires, notamment celles du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act aux Etats-Unis, et de l’Union Européenne. Vivendi et Activision estiment que l’opération devrait être finalisée au premier semestre 2008.

Conseils financiers et juridiques

Allen & Company LLC est le conseil financier d’Activision et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP son conseil juridique. Goldman, Sachs & Co est le conseil financier de Vivendi et Gibson, Dunn & Crutcher LLP son conseil juridique.

Conférence téléphonique et vidéo diffusion sur Internet

Vivendi et Activision tiendront une conférence téléphonique commune, qui sera également diffusée en direct sur Internet, le lundi 3 décembre 2007 à 8h30 heure de New York, à 14h30 heure de Paris, 13h30 heure de Londres. Les membres de la communauté financière sont cordialement invités à écouter la conférence téléphonique en direct en composant le +1 (888) 765 5554 aux Etats-Unis ou le +1 (913) 312 1235 hors des Etats-Unis. La webcast audio sur Internet sera également accessible en direct sur les sites : www.vivendi.com et www.activision.com

La conférence téléphonique sera disponible en différé, environ deux heures après sa fin et ce jusqu’au 17 décembre 2007. Ce service est disponible en composant le numéro +1 (888) 203 1112 aux Etats-Unis ou le +1 (719) 457 0820 hors des Etats-Unis, avec le code : 5648597. La diffusion audio sera en ligne sur le site Internet Relations Investisseurs de chacune des sociétés.

Media Center

Des vidéos sont disponibles en streaming et téléchargements sur : http://activision.pondeserver.com.

À propos de Vivendi

Vivendi est un leader mondial du divertissement présent dans la musique, la télévision, le cinéma, le mobile, l'internet et les jeux avec Universal Music Group, Groupe Canal+, SFR, Maroc Telecom et Vivendi Games. Vivendi a réalisé un chiffre d’affaires annuel de plus de 20 milliards d’euros en 2006, compte un effectif total de 39 000 personnes et une présence dans près de 80 pays.

Vivendi est coté à la Bourse de Paris et fait partie de l’indice CAC 40. Pour un complément d’information, vous pouvez consulter le site www.vivendi.com.

À propos de Vivendi Games

Vivendi Games est un développeur, éditeur et distributeur mondial de jeux interactifs multiplates-formes. La société est le leader des jeux de rôle en ligne massivement multijoueurs par abonnement (MMORPG) et renforce sa position sur les marchés des jeux sur PC, consoles de salon et consoles portables. Présent dans le monde entier, Vivendi Games est connu pour son portefeuille de titres à succès et pour les créations originales et sous licence. Vivendi Games compte environ 4 000 collaborateurs et est organisé autour de quatre studios de création : Blizzard Entertainment, Sierra Entertainment, Sierra Online et Vivendi Games Mobile. Blizzard, implanté à Irvine en Californie, à l’origine des jeux World of Warcraft, StarCraft et Diablo, est le plus important des quatre, avec environ 2 300 collaborateurs.

À propos de Blizzard Entertainment, Inc.

Très connu pour ses titres phares : World of Warcraft et les séries Warcraft, StarCraft et Diablo, Blizzard Entertainment, Inc (www.blizzard.com), société de Vivendi Games, est l'un des principaux développeurs et éditeurs de logiciels de divertissements, réputé pour la création de certains des jeux les plus populaires de cette industrie. Au palmarès de Blizzard, on compte dix jeux N°1 des ventes, et de nombreuses récompenses au titre du « Jeu de l'année ». L’activité jeux en ligne de la société, Battle.net®, est l'une des plus importantes au monde, avec des millions d'utilisateurs actifs.

À propos d’Activision, Inc.

Basé à Santa Monica en Californie, Activision, Inc. est l’un des premiers développeurs, éditeurs et distributeurs mondiaux de produits interactifs et de loisirs. Fondée en 1979, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 1,5 milliard de dollars pour l’exercice clos le 31 mars 2007 et compte 2 000 salariés dans le monde.

Activision est présent aux Etats-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Irlande, en Italie, en Scandinavie, en Espagne, aux Pays-Bas, en Australie, au Japon et en Corée du Sud. Pour toutes informations complémentaires sur la société et ses produits, vous pouvez consulter son site Internet : www.activision.com.

Calcul de certaines estimations

Toutes les informations financières concernant Activision, Vivendi Games et Blizzard Entertainment figurant dans ce communiqué de presse, y compris les estimations pro-forma pour l’exercice 2007, et les projections sur l’avenir sont des estimations et des projections provenant des sociétés qui n’ont pas été élaborées dans le cadre des U.S. G.A.A.P. Ces estimations n'incluent pas l'impact des dépenses liées à la rémunération en actions et assimilés, ni les impacts fiscaux en découlant, ni les charges exceptionnelles potentielles de restructuration jusqu’à 100 millions de dollars qui pourraient résulter de l'opération, ni l'impact potentiel des amortissements des immobilisations incorporelles résultant de l’affectation comptable de la survaleur. De plus, ces estimations reposent sur une croissance nette continue du chiffre d'affaires, ainsi que des réductions de coûts et d’autres synergies qui pourraient ou ne pourraient pas se réaliser. Les estimations pour les périodes futures sont sujettes à des incertitudes significatives qui vont en s’accroissant avec la durée. Les résultats publiés pourraient différer de façon matérielle et sont sujets à risques, notamment les risques décrits dans l’avertissement ci-dessous. Dans la mesure où les estimations pour l’année calendaire 2007 reposent sur la performance passée de Vivendi Games et d’Activision jusqu’au 30 septembre 2007, l’ensemble de ces informations n’a pu être entièrement audité, les méthodes comptables des deux sociétés peuvent différer et les deux sociétés ont des exercices fiscaux différents. Les informations financières sur Blizzard Entertainment figurant dans ce communiqué de presse ne concernent que cette société et ne reflètent pas les résultats des autres divisions de Vivendi Games.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Les informations contenues dans cette publication de presse exprimant des attentes, plans, intentions ou stratégies pour le futur constituent des déclarations prospectives et non des faits et impliquent un certain nombre de risques et d’incertitudes. Elles sont identifiables par des références à des dates postérieures à la date de cette publication et par les mots et expressions tels que « perspectives », « aura », « sera », « rester », « envisager », « penser », « estimer », « prévoir », « avoir l’intention de », « devrait », « continue » et d’autres expressions analogues. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives exprimées dans cette publication en raison de facteurs, qui comprennent, mais ne sont pas limités, au timing et à la réussite des opérations décrites dans cette publication (y compris le timing et l’obtention des autorisations réglementaires et la satisfaction des autres conditions nécessaires à la clôture de l’opération), à la réussite des sociétés combinées dans l’exécution des stratégies planifiées et la réalisation des synergies escomptées et des économies de coûts, aux ventes de valeurs mobilières de placement de chacune des sociétés au cours de l’exercice 2008, à l’évolution des tendances de consommation, à la nature saisonnière et cyclique du marché des jeux interactifs, à la capacité d’Activision Blizzard à anticiper les préférences des consommateurs parmi les plates-formes matérielles concurrentes (y compris de la prochaine génération), à la baisse des prix des logiciels, aux retours de produits et à la protection des prix, aux retards de lancement de produits, à l’acceptation des produits de la société par les circuits de distribution, au taux d’adoption et à la disponibilité des nouveaux équipements et logiciels associés, à la concurrence sectorielle, à l’évolution rapide des technologies et des normes de l’industrie, à la protection des droits de propriété, au maintien de bonnes relations avec des personnes clés, salariés, clients, distributeurs et développeurs tiers, à la situation économique et politique internationale, à l’intégration des filiales récemment acquises, à la détermination de bonnes opportunités d’acquisition future et aux fluctuations de taux de change.

D’autres facteurs incluent, mais ne sont pas limités aux risques décrits dans le dernier rapport annuel d’Activision déposé auprès de la SEC (formulaire 10-K) et dans les documents déposés par Vivendi auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et qui sont disponibles en anglais sur le site Internet (www.vivendi.com <http://www.vivendi.com/> ). Les investisseurs et les porteurs de valeurs mobilières de placement peuvent obtenir une copie gratuite des documents déposés par Vivendi auprès de l’Autorité des Marchés Financiers à l’adresse www.amf-france.org <http://www.amf-france.org/> ou directement auprès de Vivendi.

Les déclarations prospectives faites dans cette publication reposent sur les informations dont disposent Activision et Vivendi à la date de sa publication. Activision ne garantit en aucun cas la mise à jour de ces déclarations prospectives. Jugées valides à la date de leur rédaction, ces déclarations prospectives pourraient se révéler incorrectes ultérieurement. Ces déclarations ne constituent en aucun cas une garantie de performance future et sont sujettes à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, dont certains échappent au contrôle de nos sociétés et pourraient amener les résultats effectifs à s'écarter sensiblement de nos prévisions actuelles.

Un complément d’informations importantes sera déposé auprès de la SEC.

Cette communication est relative à l’opération de rapprochement envisagée entre Activision, Vivendi et Vivendi Games. Dans le cadre des opérations proposées, Activision déposera auprès de la SEC une Notice d’information (Formulaire S-4) contenant une Circulaire de sollicitation de procurations, de même que d’autres documents afférents aux opérations proposées. La Circulaire de sollicitation de procurations définitive sera envoyée aux actionnaires d’Activision. IL EST RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET PORTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT D’ACTIVISION DE LIRE AVEC ATTENTION ET DANS LEUR INTEGRALITÉ LA NOTICE D’INFORMATION ET LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS PROPOSÉES.

Les investisseurs et les porteurs de valeurs mobilières de placement seront en mesure d’obtenir des copies gratuites de la Notice d’information, de la circulaire de sollicitation de procurations (dès qu’elles seront disponibles) et d’autres documents déposés par Activision auprès de la SEC via le site Internet de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Des copies gratuites de la Notice d’information, de la Circulaire de sollicitation de procurations (dès qu’elles seront disponibles) et d’autres documents déposés par Activision auprès de la SEC peuvent être obtenues en adressant directement une demande aux Relations Investisseurs d’Activision.

Activision, ses administrateurs, son équipe dirigeante et d’autres personnes sont présumés participer à la sollicitation des procurations afférente à l’opération envisagée. Les informations concernant les administrateurs et l’équipe dirigeante d’Activision sont disponibles dans son Rapport annuel (Formulaire 10-K) de l’exercice clos le 31 mars 2007, déposé auprès de la SEC le 14 juin 2007 et dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l’assemblée générale d'actionnaires, déposée auprès de la SEC le 30 juillet 2007. D’autres informations afférentes aux personnes participant à la sollicitation des procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par des titres de participation ou différemment, seront contenues dans la Circulaire de sollicitation de procurations et autres documents pertinents déposés auprès de la SEC lorsqu’elles seront disponibles.

CE DOCUMENT EST SEULEMENT FOURNI À TITRE D’INFORMATION ET NE CONSTITUE EN AUCUN CAS UNE OFFRE D’ACHAT OU LA SOLLICITATION D’UNE OFFRE DE VENTE DE VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT. LA SOLLICITATION ET L’OFFRE D’ACHAT D’ACTIONS D’ACTIVISION SERA FAITE SEULEMENT APRES L’OFFRE D’ACHAT ET LES DOCUMENTS Y AFFERENTS QU’ACTIVISION A L’INTENTION DE DEPOSER AUPRES DE LA SEC. UNE FOIS DEPOSEES, LES ACTIONNAIRES D’ACTIVISION DEVRONT LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS AVANT DE PRENDRE TOUTE DECISION RELATIVE A L’OFFRE, PARCE QU’ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS, Y COMPRIS LES MODALITÉS DE L’OFFRE. UNE FOIS L’OFFRE DEPOSÉE, LES ACTIONNAIRES D’ACTIVISION SERONT EN MESURE D’OBTENIR GRATUITEMENT L’OFFRE D’ACHAT ET LES DOCUMENTS Y AFFÉRENTS SUR LE SITE INTERNET DE LA SEC À L’ADRESSE HTTP://WWW.SEC.GOV, OU AUPRES DE L’AGENT NOMMÉ DANS LES DOCUMENTS AFFÉRENTS À L’OFFRE.