Apport à Mercialys de biens et droits immobiliers relatifs à quatre centres commerciaux situés à La Réunion par la société Vindémia et certaines de ses filiales

Regulatory News:

Ce communiqué est établi conformément à l’article 212-5 4° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et à l’article 12 de l’instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

Le 12 novembre 2007, la société Mercialys (Paris:MERY) a conclu avec la société Vindémia et certaines de ses filiales des traités d’apport portant sur quatre galeries marchandes, détenues en pleine propriété ou par l’intermédiaire de contrats de crédit-bail immobilier, situées à La Réunion (l’"Opération"). L’Opération consiste en l’apport :

(i) par la société Vindémia d’une galerie marchande située sur la commune de Saint Pierre (l’"Apport Vindémia") ;

(ii) par la société Fim Colimo d’une galerie marchande située sur la commune du Port (l’"Apport Fim Colimo") ;

(iii) par la société SCI Omega d’un contrat de crédit-bail immobilier portant sur une galerie marchande située sur la commune de Saint-Paul (l’"Apport Omega") ; et

(iv) par la société Société Civile Immobilière Timur d’un contrat de crédit-bail immobilier portant sur une galerie marchande située sur la commune de Sainte-Marie et d’un terrain situé sur la commune de Sainte-Marie (l’"Apport Timur").

Cette Opération a préalablement été approuvée par le Conseil d’Administration de Mercialys, réuni le 12 novembre 2007, et par les organes sociaux compétents des sociétés apporteuses, réunis le 9 novembre 2007.

1 Motifs de l’Opération

Aux termes de cette Opération, Mercialys ferait l’acquisition d’un portefeuille de galeries commerciales sur des sites leaders sur leur marché et présentant un potentiel de développement intéressant. Cette Opération viendrait alimenter la croissance de Mercialys dès 2008 en attendant que les moteurs de croissance déjà existants que sont le programme Alcudia et les livraisons de projets neufs de ses partenaires promoteurs produisent leur plein effet.

2 Modalités générales de l’Opération

Sociétés apporteuses :

• Apport Vindémia : Vindémia, société par actions simplifiée au capital de 60.004.000 euros, ayant son siège social situé à La Mare, 97438 Sainte Marie, immatriculée sous le numéro 380 859 025 RCS Saint-Denis de la Réunion ;
• Apport Fim Colimo : Fim Colimo, société à responsabilité limitée au capital de 1.600.000 euros, ayant son siège social situé à La Mare, 97438 Sainte Marie, immatriculée sous le numéro 343 694 527 RCS Saint-Denis de la Réunion ;
• Apport Omega : SCI Omega, société civile immobilière au capital de 16.000 euros, ayant son siège social situé 5 impasse Grand Prado, ZAE La Mare, 97438 Sainte-Marie, immatriculée sous le numéro 378 058 812 RCS Saint-Denis de la Réunion ; et
• Apport Timur : Société Civile Immobilière Timur, société civile immobilière au capital de 480.000 euros, ayant son siège social situé à La Mare, 97438 Sainte-Marie, immatriculée sous le numéro 382 921 773 RCS Saint-Denis de la Réunion.

Il n’existe pas de lien direct en capital ni de mandataires sociaux communs entre les sociétés apporteuses et Mercialys.

Actifs apportés :

Les actifs apportés à Mercialys consistent en :

• une galerie marchande située sur la commune de Saint Pierre à La Réunion, Lieudit La Ravine Blanche, rue de la Poudrière, ayant une surface d’environ 4.022 m² GLA, en ce qui concerne l’Apport Vindémia ;
• une galerie marchande située sur la commune du Port à La Réunion, Rond Point Sacré Cœur, ZAC des Mascareignes, ayant une surface d’environ 12.509 m² GLA, en ce qui concerne l’Apport Fim Colimo ;
• un contrat de crédit-bail immobilier en date du 5 août 1992, tel que modifié en date du 8 novembre 2007, conclu avec la société Domimur portant sur la galerie marchande située sur la commune de Saint-Paul à La Réunion, 4 Route de Savanna, ayant une surface d’environ 980 m² GLA, en ce qui concerne l’Apport Omega ; et
• (i) un contrat de crédit-bail immobilier en date du 12 novembre 2007 conclu avec la société SCI FLIF Sainte-Marie et la société Sogebail et portant sur la galerie marchande située sur la commune de Sainte-Marie à La Réunion, lieudit Gillot Est et (ii) un terrain sur lequel le locataire a fait édifier une station service située sur la commune de Sainte-Marie à La Réunion, lieu dit Gillot Est, ayant une surface d’environ 6.832 m², en ce qui concerne l’Apport Timur.

Valeur totale des apports :

La valeur totale des actifs apportés s’élève à 60.238.135 euros, soit :

• 6.995.000 euros au titre de l’Apport Vindémia ;
• 36.665.000 euros au titre de l’Apport Fim Colimo ;
• 3.529.980 euros au titre de l’Apport Omega ; et
• 13.048.155 euros au titre de l’Apport Timur.

Valeur des actions émises en rémunération des apports :

Une analyse multicritère a été effectuée pour déterminer la parité d’apport. Sur la base de cette étude, il a été convenu entre Mercialys et les sociétés apporteuses que la valeur des actions Mercialys à émettre en rémunération des apports serait égale à 27 euros par action.

Nombre total d’actions à émettre et jouissance des actions :

Afin de rémunérer les apports effectués dans le cadre de l’Opération, Mercialys procèderait à l’émission de 2.231.041 actions ordinaires nouvelles, de 1 euro de nominal chacune et de même catégorie, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal total de 2.231.041 euros, soit :

• une émission de 259.074 actions, au titre de l’Apport Vindémia ;
• une émission de 1.357.962 actions, au titre de l’Apport Fim Colimo ;
• une émission de 130.740 actions, au titre de l’Apport Omega ; et
• une émission de 483.265 actions, au titre de l’Apport Timur.

Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de Mercialys et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Les actions émises à la suite de la réalisation de chacun des apports seront négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et seront ensuite admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA.

Capital social de Mercialys après l’Opération :

À l’issue de l’Opération, le capital social de Mercialys serait porté par conséquent de 72.918.918 euros (divisé en 72.918.918 actions de 1 euro de nominal chacune) à 75.149.959 euros (divisé en 75.149.959 actions de 1 euro de nominal chacune).

Prime d’apport totale / soulte :

La prime d’apport totale au titre de l’Opération s’élèverait à 58.007.066 euros, soit :

• 6.735.924 euros au titre de l’Apport Vindémia ;
• 35.307.012 euros au titre de l’Apport Fim Colimo ;
• 3.399.240 euros au titre de l’Apport Omega ;
• 12.564.890 euros au titre de l’Apport Timur.

Par ailleurs, une soulte de respectivement 2 euros et 26 euros serait versée au titre des Apports Vindémia et Fim Colimo.

Dilution :

Sur la base d’un capital composé de 72.918.918 actions, un actionnaire détenant 1 % du capital de Mercialys préalablement à l’émission des 2.231.041 actions Mercialys en rémunération des apports verrait sa participation passer à environ 0,97 % après réalisation de l’Opération.

Conditions suspensives :

La réalisation de chacun des apports est soumise à la condition suspensive de l’approbation de chacun de ces apports par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mercialys, convoquée à cet effet le 21 décembre 2007.

L’Apport Vindémia et l’Apport Fim Colimo sont en outre soumis à la condition suspensive du non exercice par son titulaire du droit de préemption urbain sur les actifs immobiliers apportés.

Date de réalisation des apports :

Sous réserve, le cas échéant, du non exercice par son titulaire du droit de préemption urbain sur les actifs immobiliers apportés et de l’approbation des apports par l’assemblée générale extraordinaire, la réalisation définitive de chaque apport interviendra le 21 décembre 2007, à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mercialys.

Contrôle des apports :

Les apports ont fait l’objet de deux rapports de Messieurs Olivier Peronnet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés le 1^er octobre 2007 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris : l’un, sur la valeur de chaque apport et l’autre, sur le caractère équitable de la rémunération de chacun des apports. Ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires de Mercialys au siège social dans les délais légaux. Le rapport sur la valeur des apports sera également déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais prescrits.

Autres opérations concomitantes aux apports :

Concomitamment à l’Opération, Mercialys envisage d’acquérir auprès de la société CCR SARL (399 553 676 RCS Saint-Denis de la Réunion), filiale directement et indirectement à 100% de la société Vindémia, une galerie marchande située sur la commune de Saint-Benoît à La Réunion.

Documents mis à la disposition des actionnaires :

Le rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale extraordinaire de Mercialys, le rapport des commissaires aux apports ainsi que les traités d’apport sont tenus à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires, auprès de Mercialys, 10 rue Cimarosa, 75116 Paris.

A propos de Mercialys

Mercialys est l’une des principales foncières françaises exclusivement présente dans l’immobilier commercial. Au titre de l’exercice 2006, Mercialys a enregistré des revenus locatifs pour un montant de 82,3 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 60,5 millions d’euros. Elle détient 160 actifs pour une valeur estimée au 30 juin 2007 à 1,6 milliard d’euros. Mercialys bénéficie du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») depuis le 1er novembre 2005 et est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris, sous le symbole MERY, depuis son introduction en bourse le 12 octobre 2005.

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des évènements futurs, des tendances, projets ou objectifs.

Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à des écarts significatifs entre les résultats réels de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au document de référence de Mercialys disponible sur www.mercialys.com pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités de Mercialys

Mercialys ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, de nouveaux évènements futurs ou tout autre circonstance qui pourraient remettre en question ces prévisions.