Communiqué relatif à la publication de clauses d’une convention visée à l’article L. 233-11 du code de commerce (AcT)

Par courrier du 19 février 2008,  la Société STORE ELECTRONIC SYSTEM (la Société) a informé l’Autorité des Marchés Financiers de la conclusion, le 18 février 2008, entre M. Yves Martin, Président Directeur Général de la Société, et la société PPL Finance, actionnaire de cette dernière, d’une promesse unilatérale de vente de valeurs mobilières, portant sur des bons de souscription d’actions (BSA) donnant droit à des actions ordinaires de la Société.

En date du 13 novembre 2007, la Société et M. Yves Martin , directeur général salarié et administrateur à cette date, ont conclu un contrat d’émission de BSA ayant pour objet de définir les termes et conditions des 325 265 BSA, émis au profit de ce dernier, le 14 septembre 2007, par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société.

La société PPL Finance détenait au 31 décembre 2007, 550 000 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 5,18% du capital et des droits de vote de cette société (1).

Par cette promesse unilatérale, M. Yves Martin s’engage de manière ferme et irrévocable à céder à la société PPL Finance lors de la cessation de ses fonctions, les BSA validés et exerçables selon les conditions définies par le contrat d’émission et ladite promesse ; étant précisé que la société PPL Finance n’est pas tenue d’exercer cette promesse.

En cas d’exercice de cette promesse, le prix du BSA sera déterminé comme suit :

• en cas de cessation des fonctions de M. Yves Martin préalablement à la détermination définitive de l’EBIT de Référence (2), le prix d’un BSA sera égal au prix de souscription du BSA, soit 1,24 euros ;
   
• en cas de cessation des fonctions de M. Yves Martin après la détermination définitive de l’EBIT de Référence (2), et avant le 14 septembre 2011, la détermination du prix d’un BSA validé variera selon la cause de la cessation des fonctions :
  • si la cessation des fonctions est due à une situation de « Bad Leaver » (3), le prix d’un BSA validé sera égal au plus faible des montants entre le prix de souscription d’un BSA (i) et la valeur de marché d’un BSA (ii) (4) ;
     
  • si la cessation des fonctions est due à une situation de « Normal Leaver » (5), le prix d’un BSA validé sera égal à la valeur de marché d’un BSA (4).

La promesse prendra fin le 13 septembre 2011 à minuit.

(1) Sur la base d’un capital composé de 10 614 603 actions représentant autant de droits de vote.
(2) L’EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) de Référence sera défini comme le montant d’EBIT consolidé de la société calculé sur une période de 24 mois, allant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2009, soit la somme des 4 EBIT semestriels arrêtés aux dates suivantes : 31 décembre 2007, 30 juin 2008, 31 décembre 2008 et 30 juin 2009.
(2) Etant précisé que la situation de « Bad Leaver » correspond à la démission, au licenciement pour faute grave ou lourde, ou à la révocation d’un mandat social pour faute grave ou lourde.
(3) La valeur de marché d’un BSA est déterminée comme étant la différence entre la valeur d’une action de la société ; qui sera égale à la moyenne des 20 derniers cours de bourse à la date de cessation des fonctions ou dans l’hypothèse où la société serait retirée de la cote, à la valeur de l’action à la date de cessation des fonctions ; et le prix d’exercice d’un BSA.
(4) Etant précisé que la situation de « Normal Leaver » correspond au licenciement pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde, ou par la révocation d’un mandat social pour un motif autre que faute grave ou lourde.