GECINA: PROCES-VERBAL DE L''ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 22 AVRIL 2008

Regulatory News:

GECINA (Paris:GFC)

L'an deux mille huit, le 22 avril, à 9 heures 30, au Palais des Congrès, Amphithéâtre Bordeaux, 2 Place de la Porte Maillot – 75017 Paris, les actionnaires de la Société GECINA se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur première convocation faite suivant avis de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, numéro 33 du 17 mars 2008 et publié dans le Journal d’Annonces Légales « Le Publicateur Légal » numéro 33 des 15, 16 et 17 mars 2008 , et, suivant avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales " Le Publicateur Légal" numéro 40 des 3 et 4 avril 2008 ;

et sur la convocation du Conseil d'Administration par lettre en date du 4 avril 2008 adressée aux actionnaires titulaires d'actions nominatives, le tout en conformité avec les dispositions de l'article 20 des statuts et des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce ;

ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes sur convocation du Conseil d’administration par lettre en date du 7 avril 2008, conformément aux l'articles L. 823-17 et R. 823-9 du Code de commerce.

Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'Assemblée lors de son entrée en séance tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.

Monsieur Joaquín RIVERO VALCARCE préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Pablo USANDIZAGA, représentant METROVACESA,

et

Monsieur Jean-Yves HOCHER, représentant PREDICA,

les deux actionnaires représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.

Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT est désigné comme Secrétaire de l’Assemblée.

Les représentants des Commissaires aux Comptes et les représentants du Comité d’Entreprise assistent également à la réunion.

La feuille de présence, arrêtée et certifiée exacte par les membres du Bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés et que les actionnaires votant par correspondance possèdent ensemble 48 243 547 actions, représentant 48 243 547 voix, soit plus du cinquième des 59 591 284 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum fixé par la loi pour les décisions ordinaires est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Secrétaire indique que sont déposés sur le bureau :

• Un exemplaire des statuts ;
• un exemplaire de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mars 2008,
• un exemplaire du Journal d’Annonces Légales « Le Publicateur Légal » des 15, 16 et 17 mars 2008 ayant publié le même avis,
• un exemplaire de l’avis de convocation publié au Journal d'Annonces Légales "Le Publicateur Légal" des 3 et 4 avril 2008,
• une copie de la lettre de convocation du 4 avril 2008 adressée à l'ensemble des actionnaires;
• une copie, accompagnée des accusés de réception, des lettres de convocation adressées le 7 avril 2008 aux Commissaires aux Comptes ;
• une copie, accompagnée des accusés de réception, des lettres de convocation adressées le 7 avril 2008 aux Représentants du Comité d’Entreprise ;
• la feuille de présence signée par tous les actionnaires présents ou leurs mandataires;
• les formulaires de vote par correspondance des actionnaires ayant utilisé ce moyen de participation à l’Assemblée ;
• les procurations des actionnaires représentés ;
• l’inventaire, les comptes annuels et leur annexe, ainsi que le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices et le tableau des filiales et participations,
• les comptes consolidés et leur annexe,
• le rapport de gestion du Conseil d’Administration ;
• le rapport du Président sur le Gouvernement d’entreprise et le contrôle interne,
• le tableau et le rapport du Conseil d’administration sur les délégations en matière d’augmentations de capital,
• le rapport spécial sur les options de souscriptions d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés,
• le rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés,
• le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
• le rapport général et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
• la liste des actionnaires ;-
• la liste des Administrateurs ;
• le texte du projet des résolutions ;
• la copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande ou tenus à leur disposition au siège social.

Puis, le Secrétaire déclare que les documents et renseignements visés aux articles L.225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce ont été adressés aux actionnaires sur leur demande ou tenus à leur disposition au siège social dans les conditions fixées aux articles R. 225-88 et R. 225-89 du même code.

Il fait observer que la liste des actionnaires a été tenue à la disposition des actionnaires au siège social quinze jours avant cette réunion conformément aux articles L.225-116 et R. 225-90 du Code de commerce.

Il est précisé, enfin, que les documents présentés à l'Assemblée Générale Ordinaire ont été communiqués dans les mêmes délais aux représentants du Comité d'Entreprise qui n'ont pas fait d'observation.

L'Assemblée donne acte au Président de cette déclaration.

Puis Monsieur Joaquín RIVERO VALCARCE rappelle que l’Assemblée Générale se tient sous la forme ordinaire. Il invite Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT à donner lecture de l’ordre du jour sur lequel elle doit délibérer :

ORDRE DU JOUR

• approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2007 ;
• approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2007 ;
• virement à un compte de réserve ;
• affectation du résultat ;
• approbation des conventions réglementées ;
• ratification d’une convention réglementée ;
• ratification de la cooptation d’un Administrateur ;
• renouvellement des mandats de huit Administrateurs ;
• arrivée à leur terme des mandats de quatre Administrateurs ;
• nomination de six Administrateurs ;
• fixation du montant des jetons de présence pour les exercices 2007 et 2008 ;
• fin des mandats d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant ;
• autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;
• pouvoirs pour les formalités.

Monsieur Joaquín RIVERO VALCARCE propose à l’Assemblée qu’il ne soit pas donné lecture du rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne établi en application de la Loi de Sécurité Financière du 1^er août 2003, mais qu’une présentation soit faite.

L’Assemblée ne voyant pas d’inconvénients à cette proposition, le Président commente tout d’abord l’activité de la Société en 2007. Il invite ensuite Monsieur Antonio TRUAN à présenter les résultats de l’exercice à l’aide de documents visuels projetés à l’écran.

A l’issue de ces présentations, Monsieur Joaquín RIVERO VALCARCE demande aux Commissaires aux Comptes de donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, du rapport spécial sur les conventions réglementées, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président relatif aux procédures de contrôle interne.

Monsieur Eric BULLE, représentant le Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT présente, à l’Assemblée, une synthèse des différents rapports.

Avant de donner la parole aux actionnaires qui le souhaiteraient, le Président demande à Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT de donner lecture des questions écrites et des réponses données par le Conseil d’Administration.

Monsieur Robert BORDEAUX-GROULT, après avoir précisé que les questions reçues ont été regroupées par thème, donne la lecture suivante :

Questions sur les jetons de présence

Question de Monsieur Laurent TELLE

Il me semble aberrant, quels que soient les arguments avancés, que le montant des jetons de présence et autres gratifications augmente plus vite que le dividende versé aux actionnaires minoritaires.

Question de Monsieur Alexandre MOSTREL

2) Pourquoi cette augmentation du nombre d’actionnaires portant le montant global des jetons de présence de 1 300 000 € à 2 000 000 € ?

Questions de Monsieur Georges PLASSE

1) Comment expliquer l’augmentation de plus de 50 % des jetons de présence entre 2007 et 2008 ?

La règle de rémunération des administrateurs est basée sur la présence effective aux réunions du Conseil d’Administration et de ses comités spécialisés. Le dividende ne saurait suivre cette même règle.

Cette augmentation de l’enveloppe des jetons de présence n’implique pas que l’enveloppe sera utilisée en totalité. En réalité Gecina anticipe en 2008 un nombre accru de réunions du Conseil et de ses comités spécialisés par rapport à 2007 ce qui devrait entraîner une augmentation des jetons de présence qui, comme rappelé antérieurement, sont liés à la présence effective aux réunions. Pour information il y a eu 10 réunions du Conseil d’Administration en 2007 contre 11 en 2006, pour un même nombre moyen de 18 administrateurs présents et il y a eu 31 réunions de comités spécialisés en 2007 (ayant en moyenne 5 administrateurs présents) contre 21 (avec en moyenne 4,5 administrateurs présents) en 2006.

L’augmentation de la charge de travail des administrateurs présents en comités spécialisés est donc la raison de la hausse des jetons de présence.

Question de Monsieur Georges PLASSE

2) Je demande par votre voix, aux administrateurs s’il ne serait pas convenable de s’abstenir lors du vote des 23ème et 24ème résolutions puisqu’ils sont directement bénéficiaires des dites résolutions.

La loi ne prévoit aucune obligation d’abstention en la matière. Chaque administrateur choisira s’il prend part au vote ou s’il s’abstient.

Questions relatives à l’acquisition d’un terrain à Madrid

Question de Monsieur Georges PLASSE

3) Il semblerait normal de retirer de l’ordre du jour la 6ème résolution relative à l’achat d’un terrain à Madrid. En effet, pour cet investissement particulièrement important (puisqu’un seul acompte représente 11 % de l’actif net de notre société au 31/12/07) les actionnaires sont dans l’impossibilité total de porter un jugement, n’ayant reçu aucune information écrite sur les caractéristiques, les conditions, les modalités le coût et les perspectives de l’opération.

Question de Monsieur Roland D’HAUTEVILLE

2) Vous demandez à l’A.G. d’approuver une convention réglementée relative à un débours de plus de 8 M€ au profit d’une société BAMI NEWCO à Madrid.

• De quelle opération et de quels frais s’agit-il ?
• Est-il opportun d’investir aujourd’hui dans l’immobilier espagnol ?

L’avance accordée pour l’acquisition de ce terrain à Madrid représente 9,8 millions d’euros, soit 0,07% de la valeur de notre patrimoine ou 0,11% de l’actif net réévalué, ce qui représente de ce fait une portion très faible de nos investissements et donc de notre patrimoine.

Il s’agit d’un projet au rendement élevé (plus de 7%) de construction d’un immeuble de bureaux sur un terrain très bien situé à Madrid.

GECINA s’est rapproché de Bami Newco qui soumissionnait à l’offre de la Ville de Madrid et il avait été prévu que GECINA devait se substituer à Bami Newco pour l'adjudication de ce terrain par la Ville de Madrid. A ce titre l’avance consentie à Bami relevait des conventions courantes.

Cette avance a servi à couvrir les coûts liés à l’acquisition : TVA et autres droits et taxes, frais de notaire et de juristes et des frais techniques tels que les honoraires d’architecte.

La procédure de la Ville de Madrid ne permettant pas la substitution, il a été décidé de racheter le terrain à Bami ce qui constitue une convention qui a été approuvée par le Conseil d'Administration du 21 février 2008. Dès lors, pour la bonne règle, l'avance préalablement consentie à Bami Newco a été soumise à la procédure des conventions réglementées n'ayant pas été préalablement autorisées.

Il est indiqué que GECINA ne versera pas de commission à Bami Newco dans le cadre de cette acquisition.

La dépression citée concerne principalement le marché de la promotion immobilière et celui de l’activité résidentielle. Il reste un potentiel de croissance à terme pour des bureaux neufs, bien conçus et bien situés, ce qui est le cas du terrain dont l’acquisition est en cours. Comme indiqué précédemment le rendement attendu de l’opération est de très bonne qualité.

Questions de Monsieur Alexandre MOSTREL

1) Gecina n’étant pas un organisme financier pourquoi le cours de l’action est-il passé de 140 € à moins de 100 € ?

Toutes les sociétés foncières ont connu une baisse comparable de leurs cours de bourse depuis le printemps 2007. Plus largement, toute la bourse a connu une période de baisse. Depuis le cours le plus haut de GECINA, le 21 février 2007, le titre GECINA a baissé de 35%, les foncières (indice IEIF France) ont perdu 30%, le CAC a perdu 15% et les actions bancaires plus encore. Cette situation n’est pas pour autant satisfaisante car nous trouvons que la décote du titre de 34% par rapport à l’ANR par action est excessive. En revanche le niveau actuel du cours crée un réel potentiel d’appréciation du titre.

Question 2) : voir supra

3) Pourquoi nommer des administrateurs résidant en Espagne et quels serait leur apport ou leur efficacité dans l’exercice d’administrateur à distance ?

La répartition des nationalités au Conseil d’Administration n’est pas modifiée puisque depuis la précédente Assemblée Générale annuelle, 7 nouveaux administrateurs (3 français et 4 espagnols) viennent remplacer 7 administrateurs (3 français et 4 espagnols). Une proportion significative du capital de GECINA étant détenue par des investisseurs espagnols, il est normal que ceux-ci soient présents au Conseil d’Administration. GECINA réunit dans son Conseil d’Administration des personnes de qualité et le taux de participation des administrateurs aux réunions du Conseil ou de ses comités spécialisés est exceptionnellement élevé puisque proche de 100% : il n’y a donc pas d’administrateurs à distance.

Questions de Monsieur Georges PLASSE

Questions 1) et 2) : voir supra

Question 3) : voir supra

4) Une procédure est toujours en cours devant la Cour d’Appel de Paris, qui a été provoquée par le règlement d’un différend entre les principaux actionnaires. Comme ce différend ne peut concerner que la stratégie de l’entreprise, il serait souhaitable que les actionnaires connaissent les points de vue des uns et des autres pour se forger une opinion.

La procédure évoquée, en cours devant la Cour d’Appel de Paris, concerne le recours contre la décision de l’AMF de déclarer non conforme le projet d’OPRA soumis à son visa début décembre 2007. L’arrêt de la Cour d’Appel est attendu au mois de juin. A l’issue de cet arrêt et suivant sa teneur, la mise en œuvre de l’Accord de Séparation, suspendue mi-décembre, sera relancée.

5) Quel est l’intérêt pour notre société de céder des immeubles à Paris, parfois à des emplacements exceptionnels (il a été question notamment de la Place Vendôme) pour investir à l’étranger ou en province ? Madrid et Bordeaux sont de superbes villes mais n’ont pas, à ma connaissance, le prestige international de Paris.

Notre stratégie de diversification consiste à investir dans des nouveaux produits et/ou dans d’autres pays et notre stratégie de rotation des actifs consiste à céder des actifs bien valorisés, offrant un potentiel de croissance de valeur limité, à faible rendement et de taille souvent réduite pour investir sur des actifs de grande taille, modernes et fonctionnels, offrant un potentiel de croissance de valeur et dégageant un rendement élevé. Les emplacements cités ne sont pas comparables et les actifs ne le sont pas non plus. Le rendement de l’actif place Vendôme, qui n’est pas en vente, est de l’ordre de 4%, tandis que celui du projet à Madrid est de plus de 7% et celui des résidences étudiants à Bordeaux est de plus de 5,8%.

6) Quel est l’intérêt de céder des immeubles rapportant des loyers confortables et assurés dans le temps, pour investir dans des résidences pour étudiants dont les coûts de gestion et les frais d’entretien sont importants ?

Comme indiqué précédemment, la Direction de l’Immobilier Résidentiel de GECINA développe une stratégie de diversification et d’investissement dans des résidences étudiants, cette niche ayant une rentabilité, après frais de gestion spécifique, plus élevée que notre activité résidentielle déjà bien valorisée. Les frais de gestion sont de l’ordre de 0,55%, ce qui laisse un rendement net de plus de 6% sur l’ensemble de ces projets.

7) Au moment où tous les observateurs signalent une dépression profonde et durable du marché de l’immobilier en Espagne, quel est l’intérêt d’investir dans ce pays et au surplus dans un terrain qui générera des frais et non pas des revenus permettant d’attendre des jours meilleurs ?

La dépression citée concerne principalement le marché de la promotion immobilière et celui de l’activité résidentielle qui est catastrophique. En revanche le marché des bureaux en Espagne n’est pas en crise et il reste un potentiel de croissance à terme pour des bureaux neufs, bien conçus et bien situés et le terrain dont l’acquisition est en cours rentre dans ce cadre. Comme indiqué précédemment le rendement attendu de l’opération est de très bonne qualité.

8) Je pense que les réponses aux questions susvisées seront consignées dans le compte-rendu de l’Assemblée Générale à la disposition de tous les actionnaires.

Il en sera fait ainsi, conformément à la réglementation.

Questions de Monsieur Roland d’Hauteville

1) Vos loyers bruts ont progressé en 2007 de 4 %, alors que vous avez investi 1 270 M € en 2006 (+ 10 % du patrimoine en valeur et que les indices commandant les loyers ont progressé de 5 % (I.C.C.) et 2 % (I.R.L.). Cette progression de 4 % me paraît donc bien faible. Pourquoi ?

A périmètre constant (hors acquisitions et cessions de l’exercice 2006 et 2007), la progression des revenus locatifs est de 5,1%, une progression supérieure aux indices. De nombreux investissements effectués en 2006 n’ont commencé à produire de revenus locatifs qu’en cours d’année. C’est notamment le cas des immeubles acquis en cours de construction, en rénovation ou inoccupés. En revanche les cessions effectuées portaient principalement sur des actifs occupés. De ce fait les acquisitions de 2006 ont concouru à la croissance des loyers à hauteur de 42,9 millions d’euros tandis que les cessions ont pesé sur les loyers à hauteur de 33,4 millions d’euros.

Question 2) : voir supra

3) La gestion de la ressource de financement et de la couverture du risque de taux a été excellente en 2007.

• Le financement de vos projets de développement nécessitera-t-il de nouveaux concours bancaires ?
• Dans l’affirmative, leurs conditions seront-elles notoirement durcies ?

Globalement les investissements prévus (environ 600 millions) s’équilibrent avec les cessions envisagées (environ 600 millions), limitant les besoins financiers. Toutefois il est certain que les conditions bancaires se sont alourdies en termes de marge du fait du manque de liquidité résultant de la « crise des sub-primes ». Ces effets ne sont que très partiellement compensés par la baisse des taux. Dans ce contexte, les banques accordent plus difficilement de nouveaux crédits.

4) Le projet de filialisation sous le nom de Resico du patrimoine de logements a été suspendu. Pensez-vous le reprendre, dans quel délai et à quelles conditions ?

Effectivement, le projet a été suspendu du fait de l’Accord de Séparation. Il pourrait reprendre en fonction des conditions du marché, sous sa forme initiale ou autrement, en fonction des opportunités qui pourraient se présenter.

5) L’accord de séparation avec Metrovacesa est provisoirement suspendu. Il prévoyait que les Administrateurs du Groupe Sanahuja quitteraient le conseil d’administration de Gecina. A ce jour, Roman et Javier Sanahuja ont démissionné, mais Metrovacesa s’est maintenu. Ceci correspond-il à votre souhait ou à leur refus d’appliquer l’Accord ? Dans la seconde hypothèse, pourquoi ne demandez-vous pas à l’Assemblée leur révocation ? Très accessoirement, s’il en était ainsi, je serais volontiers candidat pour les remplacer.

Le conseil d’administration a été informé par son Président que conformément à l’Accord de Séparation la démission de Metrovacesa avait été demandée, sans que cette demande ne soit suivie d’effet. Gecina n’étant pas partie à l’Accord de Séparation, et le conseil d’administration n’ayant aucun grief à formuler à l’encontre de Metrovacesa ès qualité d’administrateur, le conseil n’avait aucune raison d’inscrire à l’ordre du jour la révocation de Metrovacesa de son mandat d’administrateur.

6) Dans la description de vos activités logistiques, vous évoquez des actifs de Classe A. Pouvez-vous caractériser le type d’actifs pour notre meilleure compréhension ?

Les entrepôts de "Classe A" sont des entrepôts récents au meilleur niveau technique. Cette classification correspond à des actifs aux caractéristiques suivantes : hauteur supérieure à 8 m, aire de manœuvre d'une profondeur supérieure à 27 m, bâtiments isolés, chauffés, sprinklés et dont la résistance au sol est d'au moins 5 t/m².

Après cette lecture il est alors répondu aux questions des actionnaires qui ont été recensées à l’entrée en séance et regroupées par thème.

Le Président donne ensuite la parole aux actionnaires qui souhaitent obtenir des explications complémentaires.

Après échange de vues et réponses aux questions posées, Monsieur le Président donne la parole à Monsieur Usandizaga, représentant la société METROVACESA, qui fait la déclaration suivante :

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Je m’appelle Pablo Usandizaga, et je suis le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant de la société espagnole Metrovacesa, qui, comme vous savez, est le premier actionnaire de GECINA aujourd’hui avec près de 27% de son capital social.

Monsieur Roman Sanahuja est, aujourd’hui, le Président de Metrovacesa, qu’il contrôle à 80,62%.

Metrovacesa est Administrateur de GECINA depuis le 23 mai 2006 pour une durée de trois années, l’échéance de ce mandat étant fixée à l’assemblée générale des actionnaires de Gecina statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Comme vous le savez, le 19 février 2007 Monsieur Sanahuja a conclu avec Monsieur Rivero, Président du Conseil d’administration de Gecina et Monsieur Soler un accord de séparation visant à dénouer les participations de Metrovacesa dans Gecina et permettre à chacune des sociétés de se développer de façon indépendante.

Le 13 décembre 2007, l’Autorité des Marchés Financiers a déclaré non conforme le projet d’OPRA déposé par la société GECINA qui devait finaliser cette séparation.

L’AMF a conclu « que les Actionnaires de Gecina ne disposent pas, en l’état, de l’information cohérente et complète requise dans le cadre de l’offre publique de rachat qui leur a été adressée ».

Metrovacesa réaffirme sa volonté de sortir du capital de Gecina et s’assurera que l’accord de séparation sera appliqué intégralement pour parvenir à cet objectif.

Enfin, je souhaite préciser, concernant les 7^ème à 22^ème résolutions que Metrovacesa souhaite la meilleure gouvernance d’entreprise pour Gecina, donc Metrovacesa, en premier lieu, veut remercier les Administrateurs non renouvelés et, deuxièmement, votera favorablement les résolutions puisqu’on assume que si le Conseil d’administration propose ces noms à l’assemblée c’est bien parce qu’il considère que ce sont les personnes les plus compétentes pour ces fonctions.

En fait, nous, à Metrovacesa on connait certains des Administrateurs proposés, en particulier Monsieur Alonso et Monsieur Zurutuza puisqu’ils ont été Administrateurs de Metrovacesa et nous connaissons leurs capacités comme Administrateurs. On est donc convaincus qu’ils seront de bons Administrateurs pour Gecina.

Enfin, en ma qualité de représentant de Metrovacesa, actionnaire de Gecina, je sollicite formellement que cette intervention soit incluse in extenso dans le procès-verbal de cette assemblée générale des actionnaires de Gecina, ce que le statut d’actionaire de Metrovacesa autorise.

Merci.

Personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote des résolutions.

Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2007)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice net de 579 662 862,63 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 787 167

Nombre de voix contre : 421 489

Abstention : 34 891

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2007)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice net de 1 292 924 000 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 801 363

Nombre de voix contre : 410 074

Abstention : 32 110

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve)

L’assemblée générale décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 100 330 919,10 €.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 48 122 405

Nombre de voix contre : 19 982

Abstention : 101 160

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le Conseil d’Administration, décide :

après prise en compte :

du bénéfice de l’exercice s’élevant à		579 662 862,63 euros
augmenté du report à nouveau de		69 203 825,64 euros
constituant le résultat distribuable de		648 866 688,27 euros
de distribuer un dividende par action de 5,01 € au titre du régime SIIC, représentant un montant maximum de		312 746 970,45 euros
et de reporter à nouveau le solde de		336 119 717,82 euros

Pour tenir compte au moment de la mise en paiement du dividende des actions détenues en propre par la Société, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende distribué et le montant porté en report à nouveau seront ajustés en conséquence.

La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 28 avril 2008.

L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ces dernières pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code Général des Impôts, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 %.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice		Distribution globale		Dividende par action
2004		229 776 812 €		3,70 €
2005		242 620 747 €		3,90 €
2006		261 532 614 €		4,20 €

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 48 117 127

Nombre de voix contre : 29 686

Abstention : 96 734

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 197 096

Nombre de voix contre : 1 018 737

Abstention : 27 714

Sixième résolution (Ratification d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve et ratifie expressément le versement d’un acompte de neuf millions huit cent cinquante mille euros (9.850.000 €) à la Société Bami Newco dans le cadre de l’acquisition d’un terrain situé à Madrid (Espagne), prenant acte du fait que cette acquisition a été approuvée par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa réunion du 21 février 2008.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 30 319 173

Nombre de voix contre : 1 083 702

Abstention : 16 840 672

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Antonio TRUAN en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 28 décembre 2007, de Monsieur Antonio Truan, demeurant 16 rue des Capucines 75002 Paris, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Jaime Febrer Rovira démissionnaire le 13 décembre 2007, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 102 951

Nombre de voix contre : 1 104 100

Abstention : 36 496

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Joaquín Rivero Valcarce, demeurant 16, rue des Capucines 75002 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 294 294

Nombre de voix contre : 911 624

Abstention : 37 629

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Truan, demeurant 16, rue des Capucines 75002 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 000 655

Nombre de voix contre : 1 208 460

Abstention : 34 432

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Arrosteguy, demeurant résidence les Bleuets, 33, rue Pinane 64600 Anglet, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 252 516

Nombre de voix contre : 960 985

Abstention : 30 046

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Santiago Fernandez Valbuena, demeurant Distrio C Edificio Central, la Planta 3, Ronda de la Comunicación, s/n 28050 Madrid, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 132 989

Nombre de voix contre : 1 017 830

Abstention : 92 728

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jose Gracia Barba, demeurant Calle Zurbano, 91 28003 Madrid, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 176 020

Nombre de voix contre : 1 031 045

Abstention : 36 482

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Geslin, demeurant 19, rue Decamps 75116 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 271 244

Nombre de voix contre : 949 108

Abstention : 23 195

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Serafin Gonzalez Morcillo, demeurant Calle Foronda, 6 pl. Baja 28034 Madrid, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 253 480

Nombre de voix contre : 887 431

Abstention : 102 636

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la Société Predica, Société anonyme au capital de 915 874 005 €, dont le siège social est situé 50/56 rue de la Procession 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 262 758

Nombre de voix contre : 959 688

Abstention : 21 101

Seizième résolution (Arrivée à leur terme des mandats de quatre Administrateurs)

L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à leur terme des mandats d’Administrateurs de Messieurs Bertrand de Feydeau, Michel Villatte, Joaquín Meseguer Torres et de Madame Françoise Monod.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 48 073 706

Nombre de voix contre : 121 634

Abstention : 48 207

Dix-septième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jose Luis Alonso Iglesias, demeurant Calle Principe de Vergara, 31 28001 Madrid, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 111 127

Nombre de voix contre : 1 049 441

Abstention : 82 979

Dix-huitième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Aldo Cardoso, demeurant 45 boulevard de Beauséjour 75016 Paris, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 199 539

Nombre de voix contre : 1 017 485

Abstention : 26 523

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Jacques Duchamp, demeurant 10/17 rue Brancion 75015 Paris, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 243 647

Nombre de voix contre : 973 387

Abstention : 26 513

Vingtième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Vicente Fons Carrión, demeurant Calle Colon, 23-3a 46004 Valencia, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 124 309

Nombre de voix contre : 1 038 031

Abstention : 81 207

Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Pierre-Marie Meynadier, demeurant Parc du Triangle – Bâtiment 1, 150 route de Nîmes 30132 Caissargues, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 351 847

Nombre de voix contre : 868 369

Abstention : 23 331

Vingt-deuxième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Emilio Zurutuza Reigosa, demeurant Calle Pan de Azúcar, 41 B 28034 Madrid, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée. Nombre de voix pour 50 473 124; nombre de voix contre : 232 867

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 118 040

Nombre de voix contre : 1 027 535

Abstention : 97 972

Vingt-troisième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs au titre de l’exercice 2007)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 1 300 000 € le montant global des jetons de présence alloués, au titre de l’exercice 2007, aux membres du Conseil d’Administration et de ses différents Comités.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 47 993 623

Nombre de voix contre : 212 069

Abstention : 37 855

Vingt-quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 2 000 000 €, à compter de l’exercice ouvert le 1^er janvier 2008, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration et de ses différents Comités.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 42 529 899

Nombre de voix contre : 5 668 129

Abstention : 45 519

Vingt-cinquième résolution (Fin des mandats d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant)

Les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars & Guérard Turquin, anciennement le Cabinet Bau et Associés, et de Commissaire aux comptes suppléant de la Société P.C.A. Pierre Caney et Associés, étant arrivés à leur terme à l’issue de l’Assemblée générale du 3 juin 2003, statuant sur les comptes de l’exercice 2002, l’Assemblée générale en prend acte.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 48 037 586

Nombre de voix contre : 115 899

Abstention : 90 062

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

• de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
• de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

• le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 62 424 545 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 560 613 500 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 46 902 671

Nombre de voix contre : 1 237 270

Abstention : 103 606

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Cette résolution est adoptée.

Nombre de voix pour : 48 195 151

Nombre de voix contre : 13 723

Abstention : 34 673

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.

Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du Bureau.

Le Président, Joaquín RIVERO VALCARCE
Le Secrétaire, Robert BORDEAUX-GROULT		Un scrutateur METROVACESA Pablo USANDIZAGA		Un scrutateur PREDICA Jean-Yves HOCHER