Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 novembre 2008 (AcT)

I. Cadre Juridique

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme a été soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 14 novembre 2008. L’avis de réunion valant convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1^er octobre 2008.

Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société.

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 14 novembre 2008, le capital de l’émetteur était composé de 10.659.717 actions.

A cette date, la Société détenait 28.454 actions propres, soit  0,27 % du capital.

III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Au 14 novembre 2008, les actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit par objectif :

• contrat de liquidité : 28.454
• couverture de plans d’options d’achat d’actions ou attribution gratuite d’actions : aucune

IV. Objectifs du nouveau programme de rachat :

Les objectifs de ce programme sont :

• animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI du 14 mars 2005 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, article 241-4, II-al. 1) ;

• mise en œuvre de tous plans d’options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce ;

• attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

• remises ou échanges de titres, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• achat d’actions pour conservation et remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

• annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la Loi.

V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital

• Part maximale du capital de la Société susceptible d’être rachetée – Caractéristiques des titres de capital

10% du capital social actuel, soit 1.065.971 actions. Compte tenu des actions autodétenues à la date du 14 novembre 2008, soit 28.454 actions, le nombre résiduel d’actions susceptibles d’être rachetées est de 1.037.517 actions, soit 9,73 % du capital.

• Prix maximum d’achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 150 % du dernier cours coté des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext d’Euronext Paris au jour de l’utilisation par le Conseil d’Administration de l’autorisation, et le nombre maximum d'actions pouvant être rachetés, à 10 % du capital social.

Le nombre d'actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder trois (3) millions d’euros.

• Modalités des rachats

Les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique.

La Société n’entend pas utiliser d’instruments financiers à terme dans le cadre de ce programme de rachat d’actions.

• Financement du programme

Les rachats d'actions seront financés par les ressources propres de la Société ou par voie d'endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires.

VI. Durée du programme de rachat

Le programme a une durée maximale de dix-huit mois à compter du 14 novembre 2008.

L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale pourra, le cas échéant, être utilisée y compris en période d'offre d'achat ou d'échange dans les limites légales et réglementaires applicables.

En vue d'assurer l'exécution de l’autorisation, tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, aux fins notamment :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de passer tous ordres de bourse ;
• de conclure avec un prestataire de services d'investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et
• de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-avant.

VII. Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

L’Assemblée Générale mixte des actionnaires réunie le 16 mai 2007 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d’actions.

Le précédent programme a été mis en œuvre par décision du Conseil d’Administration du 17 juillet 2007, qui a autorisé le Président – Directeur Général à conclure un contrat de liquidité.

Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre du précédent programme de rachat.

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