AUSY : Note d'Information
AUSY
Société Anonyme au capital de 2 133 973 Euros
Siège social : 10 rue des Acacias - 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX - 352 905 707 R.C.S. NANTERRE
Note d'information relative à un programme de rachat d'actions propres à autoriser
par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2004
AMF
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa numéro 04-592 en date du 11 juin 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement
COB n° 98-02 modifié par les règlements COB n° 2000-06, 2003-03 et 2003-06. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application du règlement COB n° 98-02 du 6 septembre 1998, la présente note d'information a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions
à soumettre à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2004 que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires de la société AUSY.
La société AUSY est cotée sur le second marché d'Euronext Paris (ISIN : FR0000072621).
Le programme qui y est décrit est appelé à se substituer à celui autorisé par les actionnaires le 27 juin 2003 et qui, lui-même, a fait l'objet d'une note d'information visée par la Commission
des Opérations de Bourse.
La société AUSY a conclu, le 21 novembre 2002, un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'Association française des entreprises d'investissements avec FORTIS SECURITIES
France, auquel elle participe en qualité d'apporteur de liquidité.
Synthèse des principales caractéristiques de l'opération, Programme de rachat d'actions, Visa n°04-592 du 11 juin 2004 Emetteur : AUSY, Coté sur le Second Marché d'Euronext Paris
Programme de rachat d'actions
- Titres concernés : actions
- 10 % de rachat maximum de capital, soit 213 397 actions soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale du 30 juin 2004. Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues,
le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 208 427 actions (soit 9,8% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
- Prix maximum d'achat : 11 euros
- Prix minimum de cession : 3,50 euros
- Objectifs par ordre de priorité décroissant :
- Procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance,
- intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
- Consentir des options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
- permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant
droit à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière,
- optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions (Cet objectif correspond à la conservation de titres par la société qui lui permet de créer un effet relutif
pour les autres actionnaires, les actions autodétenues étant privées du droit aux dividendes),
- procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires.
- Durée de programme : 18 mois expirant le 29 décembre 2005.
A - BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT
Des actions ont été acquises en vertu de la cinquième résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2003, conformément aux conditions décrites dans la note d'information visée
par la Commission des Opérations de Bourse le 6 juin 2003, sous le numéro 03-545.
Le prix maximum d'achat fixé par cette autorisation ne devait pas excéder 23 euros et le prix minimum de vente de devait pas être inférieur à 0,50 euros, hors frais et commissions.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 6 juin 2003 (date de l'établissement du précédent bilan)
jusqu'à la date d'établissement de la présente note
| Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte | 0,20% |
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant le dépôt de la note | 0 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille à la date du dépôt de la note : | 4 970 |
| - Titres comptabilisés en en valeurs mobilières de placement | 4 970 |
| - Titres comptabilisés en Titres immobilisés | 0 |
| Valeur comptable du portefeuille à la date du dépôt de la note | 27 832 euros |
| Valeur de marché du portefeuille calculé sur la base d’un cours de marché de 5,67 euros | |
| correspondant à la moyenne des 20 derniers cours cotés précédent l’établissement de la note | 28 179,9 euros |
Répartition en nombre de titres en fonction de leurs finalité des flux d'acquisition, de cession ou de transfert
dans le cadre du précédant programme de rachat
| Achats | Ventes / transferts | |
| Régularisation de cours et intervention en fonction des situations de marché | 48 991 | 48 344 |
| Actionnariat salarié | 0 | 0 |
| Opérations de croissance externe – Opérations d’échange | 0 | 0 |
| et émission de valeurs mobilières | ||
| Optimisation de la gestion de trésorerie et du résultat par action | 0 | 0 |
| Annulation | 0 | 0 |
| Flux bruts cumulés | Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour | Positions ouvertes au jour | Positions ouvertes au jour | Positions ouvertes au jour | Positions ouvertes au jour | Positions ouvertes au jour | ||||
| Achats | Ventes/ Transferts | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | ||||
| Positions ouvertes à l’achat | Positions ouvertes à l’achat | Positions ouvertes à l’achat | Positions ouvertes à la vente | Positions ouvertes à la vente | Positions ouvertes à la vente | ||||||
| Call achetés | Call achetés | Call achetés | Call vendus | Put achetés | ventes à termes | ||||||
| Put vendus | Achats à terme | ||||||||||
| Nombre de titres | 48 991 | 48 344 | 48 344 | ||||||||
| Echéance maximale moyenne | - | - | - | ||||||||
| Cours moyen de transaction | 5,22 | 5,16 | 5,16 | ||||||||
| Prix d’exercice moyen | - | - | - | ||||||||
| montants | 255 883 | 311 908 | 311 908 |
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.
B - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
La société AUSY souhaite pouvoir mettre en oeuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre des autorisations qui seront soumises à l'assemblée générale mixte des
actionnaires du 30 juin 2004. Les objectifs de ce programme de rachat seront, par ordre de priorité décroissant, les suivants :
- Procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance,
- intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
- Consentir des options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
- permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière,
- optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions (Cet objectif correspond à la conservation de titres par la société qui lui permet de créer un effet relutif pour
les autres actionnaires, les actions autodétenues étant privées du droit aux dividendes),
- procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires.
| Objectifs du programme de rachat | Pourcentage du programme de rachat d’actions affecté | |
| Objectifs | à chaque objectif | |
| Régularisation de cours et intervention en fonction des situations de marché | 85% | |
| Actionnariat salarié | 5% | |
| Opérations de croissance externe – Opérations d’échange et émission | de valeurs mobilières | 5% |
| Optimisation de la gestion de trésorerie et du résultat par action | 5% | |
| Annulation | 0% |
C - CADRE JURIDIQUE
Ce programme, établi en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte de la société AUSY qui sera réunie le 30 juin 2004
dans les termes suivants :
Onzième résolution - Programme de rachat d'actions
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information visée par l'AMF, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément
aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre
d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 213 397 actions.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2003.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- Procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance,
- intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
- Consentir des options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
- permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution d'actions de la société,
- optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,
- procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période
d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'aura pas recours à l'utilisation de produits dérivés. Les actions acquises au titre de la présente autorisation
pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d'offre publique. Elles pourront
également être utilisées dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions consenties à des salariés et mandataires sociaux du groupe et de cession ou d'attribution aux salariés du groupe.
Elles pourront également être annulées dans les conditions légales.
Le prix maximum d'achat est fixé à 11 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, les montants
sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d'actions réalisés dans le
cadre de plan d'option d'achat d'actions et de cessions ou d'attributions d'actions aux salariés.
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 2 347 367 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer
toutes formalités.
La Société s'engage à faire voter en séance le projet de onzième résolution modifié comme tel.
Treizième résolution - Délégation pour réduction de capital dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Extraordinaires :
1°) - donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital , soit 213 397 actions, les actions que la
société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) - Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 29 juin 2006, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence
les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
D - MODALITES 1) Part maximale de capital, nombre maximal d'actions à acquérir et montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme
Dans le cadre de la résolution soumise à l'autorisation de l'assemblée générale du 30 juin 2004, la part maximale du capital pouvant être rachetée sera de 10 % du capital social. Le prix
maximum d'achat est de 11 euros par action et le prix minimum de cession ou de transfert de 3,50 euros par action sur la base d'une valeur nominale de 1 euro.
Compte tenu du nombre d'actions autodétenues qui s'élève à 4 970, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 208 427 actions sur la base du nombre d'actions existant au
jour de l'établissement de la présente note, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Le nombre de titres détenus directement ou indirectement à tout moment par la société AUSY respectera le seuil de 10% défini à l'article L. 225-210 du Code de commerce.
A supposer que la société rachète 208 427 actions (soit 9,8 % du capital), le montant des fonds destinés à la réalisation du programme sera de 1 181 781,09 Euros ou la contre-valeur de
ce montant en toute monnaie (montant calculé sur la base d'un cours de marché de 5,67 Euros correspondant à la moyenne des 20 derniers cours cotés précédant l'établissement de la
présente note) ou de 2 292 697 Euros (montant calculé sur la base du prix d'achat maximum autorisé).
Le montant des réserves libres (réserves autres que les réserves légales, statutaires et indisponibles, augmentées des primes d'émission, d'apport et de fusion, du résultat de l'exercice
et diminuées du montant négatif du report à nouveau et de la valeur des actions propres) qui s'élève à 9 060 706 euros au 31 décembre 2003 est supérieur au montant maximum du programme
de rachat.
La société s'engage à maintenir un flottant suffisant qui respectera les seuils tels que définis par Euronext S.A., à savoir 10 % pour le Second Marché.
2) Modalités des rachats
Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables notamment du règlement n° 90-04 relatif à l'établissement des cours. Toutefois, la société n'aura pas recours à l'utilisation de produits dérivés. La part du programme réalisée par acquisition blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme, étant précisé que l'objectif de régularisation de cours ne pourra être atteint qu'en partie de cette manière.
Le programme de rachat d'actions pourra, le cas échéant, être utilisé en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.
La société n'engage à ne pas utiliser de produits dérivés.
3) Durée et calendrier du programme de rachat
Le programme pourra être mis en oeuvre à compter de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2004 et jusqu'à la date limite de validité de l'autorisation accordée pour 18 mois soit jusqu'au
29 décembre 2005.
En vertu de l'article L 225-209 du Code de commerce, les actions ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois expirant 29 juin 2006.
4) Caractéristiques des titres concernés par le programme
- Nature des titres rachetés : Actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au second marché d'Euronext Paris.
- ISIN : FR0000072621
5) Modalités de financement du programme
L'intention de la société AUSY est d'assurer le financement des rachats d'actions par l'utilisation de la trésorerie excédentaire et par le recours à l'endettement à court et moyen terme.
| En KE | Comptes consolidés au 31/12/2003 |
| Trésorerie nette | 3 875 |
| Capitaux propres | 8 406 |
| Endettement financier | 5 183 |
Les renseignements concernant la position récente de la trésorerie du Groupe figurent dans l'Actualisation du document de référence du 3 juin 2004 sous le numéro D 04-0426A01 (§4.5.2).
E - ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA STRUCTURE FINANCIERE
ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE AUSY
1
ère
hypothèse :
La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes de la société AUSY a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes :
• Calcul en année pleine, rachat d'actions représentant 9,8 % du capital, soit 208 427 actions.
• Réalisé au prix moyen de 5,79 euros par titre correspondant sensiblement au cours moyen de l'action du 1er trimestre 2004.
• Coût de financement de ce programme de 5 % avant impôt et taux d'imposition de 35,42 % (incluant la contribution additionnelle et la contribution sociale sur les bénéfices).
• Le nombre d'actions au 31 décembre 2003 est de 2.133.973
| Base : | Rachat de 9,8% | Après rachat de | Effet du rachat | |
| exercice consolidé | du capital | 9,8% du capital | exprimé | |
| clos au 31.12.2003 | en pourcentage | |||
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 8 406 KE | - 1 207 KE | 7 199 KE | -14,36% |
| Capitaux propres (part du groupe) | 8 406 KE | - 1 207 KE | 7 199 KE | -14,36% |
| Endettement financier net | 1 149 KE | 1 207 KE | 2 356 KE | 105,05% |
| Résultat net (part du groupe) | - 3 321 KE | - 39 KE | - 3 360 KE | -1,17% |
| Nombre d’actions en circulation | 2 133 973 | -208 427 | 1 925 546 | -9,77% |
| Résultat net par action | -1,56 E | -0,18 | -1,74 E | -11,58% |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation ajusté | ||||
| de l’effet des instruments dilutifs (hors BSA 2004) | 2 166 773 | -208 427 | 1 958 346 | -9,62% |
| Résultat net dilué par action | -1,53 E | -0,19 E | -1,72 E | -12,49% |
2
nde
hypothèse :
La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes de la société AUSY a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes :
• Calcul en année pleine, rachat d'actions représentant 9,8 % du capital, soit 208 427 actions.
• Réalisé au prix moyen de 11 euros par titre correspondant au prix maximum d'achat.
• Coût de financement de ce programme de 5 % avant impôt et taux d'imposition de 35,42 % (incluant la contribution additionnelle et la contribution sociale sur les bénéfices).
• Le nombre d'actions au 31 décembre 2003 est de 2.133.973
| Base : | Rachat de 9,8% | Après rachat de | Effet du rachat | |
| exercice consolidé | du capital | 9,8% du capital | exprimé | |
| clos au 31.12.2003 | en pourcentage | |||
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 8 406 KE | - 2 293 KE | 6 113 KE | -27,28% |
| Capitaux propres (part du groupe) | 8 406 KE | - 2 293 KE | 6 113 KE | -27,28% |
| Endettement financier net | 1 149 KE | 2 293 KE | 3 442 KE | 199,57% |
| Résultat net (part du groupe) | - 3 321 KE | - 74 KE | - 3 395 KE | -2,23% |
| Nombre d’actions en circulation | 2 133 973 | -208 427 | 1 925 546 | -9,77% |
| Résultat net par action | -1,56 E | -0,2 | -1,76 E | -12,82% |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation ajusté de l’effet | ||||
| des instruments dilutifs (hors BSA 2004) | 2 166 773 | -208 427 | 1 958 346 | -9,62% |
| Résultat net dilué par action | -1,53 E | -0,2 E | -1,73 E | -13,07% |
F - REGIMES FISCAUX DES RACHATS
Dans le contexte de ce programme de rachat, qui ne s'effectue pas par voie d'Offre Publique de Rachat :
- Pour le Cessionnaire :
Le rachat par la société AUSY de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés
pour un prix différent du prix de rachat.
L'annulation des titres achetés par la société AUSY n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat
et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value d'un point de vue fiscal. Par ailleurs cette opération ne rend pas le précompte exigible.
- Pour le Cédant :
Selon les dispositions de l'article 112-6 du Code général des Impôts, le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres effectué sur le fondement
de l'article L. 225-209 du Code de commerce, quel que soit l'objectif en vue duquel la procédure est mise en oeuvre.
Les gains réalisés par une société française sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).
Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont soumis au régime prévu aux articles 150-0 A et suivants du Code Général des Impôts.
Selon ce régime (régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux) les plus-values sont imposables, au taux de 16%, si le montant annuel des cessions réalisées
par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède 15 000 euros (à l'imposition des plus-values s'ajoutent les prélèvement sociaux en vigueur soit un taux total d'imposition de 26%).
Pour les cédants non résidents :
Les plus values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège est situé
hors de France et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société
à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (Art. 244 bis C du CGI).
G - REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AUSY
La répartition du capital de la société AUSY au jour de la présente note, et à la connaissance de la société, est la suivante :
| Actions | % | Nombre d’actions donnant droit de vote double | Droits de vote | % | |
| J.M.Magnet (Président de AUSY) | 1 232 010 | 57,73 | 1 232 010 | 2 464 020 | 67,7 |
| G.Pelte (Directeur Général de AUSY France) | 200 726 | 9,41 | 200 726 | 401 452 | 11,03 |
| Same Day Consulting SARL (anciennement TULEDOR) | 129 000 | 6,05 | - | 129 000 | 3,54 |
| Public | 567 267 | 26,59 | 78 114 | 645 381 | 17,73 |
| Titres autodétenus | 4 970 | 0,22 | - | - | - |
| Total | 2 133 973 | 100 | 1 510 850 | 3 639 853 | 100 |
ACT F N
A la connaissance de la société, aucun actionnaire du public autre que ceux mentionnés dans le tableau ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des
droits de vote.
Un pacte d'actionnaires a été signé en date du 20 décembre 2002 entre la société anonyme de droit belge TULEDOR SA, actionnaire de la société AUSY à hauteur de 7% du capital et 4,07% des
droits de vote, et Monsieur Jean-Marie MAGNET, Président Directeur Général de la société AUSY et actionnaire de cette dernière à hauteur de 58,80% du capital et 68,06% des droits de vote (à la
suite du transfert à son profit des actions détenues par sa société filiale Tuledor SA, la société Same Day Consulting a adhéré au pacte ci-dessus visé et est désormais tenue aux engagements qui
en résultent dans les mêmes conditions que celles auxquelles était soumise la société Tuledor SA - Décision CMF n° 203C1985).
Ce pacte qui a été établi par les signataires " afin de permettre un fonctionnement harmonieux de leur partenariat et de régir leurs relations réciproques " a pour objet :
- de définir les modalités selon lesquelles pourront s'exercer les transferts d'actions et autres valeurs mobilières de la société AUSY.
A cet effet, les signataires se sont notamment consentis un droit
de préemption mutuel qui devra en principe s'exercer sur l'intégralité des valeurs mobilières objet du transfert ;
- de définir les engagements des parties en cas d'offres publiques.
Ce pacte, qui a pris effet à la date de sa signature, est conclu pour la durée pendant laquelle tout ou partie des signataires seront titulaires de valeur mobilières de la société AUSY et en tout état
de cause, pour une durée maximum de 7 ans.
Ce pacte a fait l'objet d'une publicité par le Conseil des Marchés Financiers dans une décision N°203C0019 en date du 6 janvier 2003.
La société n'a pas attribué d'options d'achat d'actions.
Le nombre d'actions nouvelles pouvant être créée s'élève :
- au titre des options de souscription d'actions attribuées et non exercées à 24.800
- au titre des bons de souscription d'actions attribués et non exercés à 8.000
Soit au total : 32.800
Qui représentent un taux de dilution de 1,5%.
A cela doit s'ajouter les bons de souscription d'actions attribués en juin 2004 qui donnent accès à 1.066.986 actions nouvelles (cf. § événements récents).
Au total, le taux de dilution est égal à 51,54%.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2003, les déclarations de franchissement de seuil suivantes ont été faites :
- M. Georges Pelte a déclaré que le 30 juin 2003, il avait franchi en baisse le seuil de 10% du capital de la société AUSY et détenait 204 976 actions AUSY représentant 409 952 droits de vote, soit
9,6% du capital (composé de 2 133 973 actions) et 12,74% des droits de vote.
- La société Tuledor SA (avenue Eugène Plasky, 157,B-1030 Bruxelles) a déclaré que le 12 novembre 2003, à la suite de la cession de la totalité de sa participation dans le capital d'AUSY
au profit de sa société mère, la société Same Day Consulting SARL (Route de Longwy, 167,L-1941 Luxembourg) contrôlée par M. Benoît della Faille de Leverghem, elle avait franchi en baisse le
seuil de 5% du capital de la société AUSY ; la société Same Day Consulting SARL n'a franchi quant à elle aucun seuil, sa détention étant désormais directe au lieu d'auparavant indirecte.
A la suite du transfert des actions détenues par sa société filiale Tuledor SA, la société Same Day Consulting a adhéré au pacte ci-dessus visé et est désormais tenue aux engagements qui en
résultent dans les mêmes conditions que celles auxquelles était soumise la société Tuledor SA.
Depuis le début de l'exercice 2004, aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été faite.
H - INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR
Le principal actionnaire à savoir Monsieur Magnet se réserve la possibilité d'intervenir dans le cadre du présent programme de rachat.
I - EVENEMENTS RECENTS
Le document de référence portant sur l'exercice 2003 a été enregistré le 7 avril 2004 sous le numéro D.04-0426. Il est complété d'une actualisation déposée auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers en date du 3 juin 2004 sous le numéro D 04-0426A01. Les comptes sociaux et consolidés de la société accompagnés des attestations des commissaires aux comptes ont été publiés
au BALO du 21 avril 2004. Le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2004 est paru au BALO du 14 mai 2004. Ces documents sont disponibles sur le site de la société (www.ausy.fr).
Par ailleurs, la société vient de procéder à l'émission et à l'attribution gratuite de 2 133 973 bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires, 2 bons donnant le droit de souscrire à
une action AUSY au prix de 5,15 euros. Ces bons peuvent être exercés du 8 juin au 22 juin 2004, date à partir de laquelle ils deviendront caducs. Cette opération a fait l'objet d'une note d'opéra-tion
visée le 3 juin 2004 par l'AMF sous le numéro 04-535.
J - PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement
sur le programme de rachat, par la société AUSY, de ses propres actions ; elles ne comprennent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président Directeur Général
Jean-Marie MAGNET
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
(C) CompanynewsGroup