Augmentation de Capital du Groupe BVRP Software
Principales caractéristiques de l'augmentation de capital par émission d'actions sans droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité
(Visa COB n°03-802 du 15 septembre 2003)
Le présent communiqué de presse est publié à la demande de la Commission des Opérations de Bourse dans le cadre de son règlement n°98-07.
EMETTEUR
BVRP Software
Registre du commerce et des Sociétés : Nanterre B 329 764 625
Code d'activité : 722 A
OBJECTIF DE L'OPERATION
L'émission a pour but de donner à BVRP Software, société cotée au Nouveau Marché depuis 1996, des moyens financiers supplémentaires pour poursuivre son développement et ses opérations de croissance externe, conformément au plan stratégique de la Société.
Ce plan, déjà exposé au marché, s'articule autour de deux axes :
1) l'extension de la gamme de logiciels de mobilité et de sans fil, secteurs en forte croissance et sur lesquels BVRP, fort de son expérience dans le segment des logiciels de communication, ambitionne d'acquérir une position de leader mondial
2) le renforcement et l'élargissement du réseau Avanquest. Aujourd'hui présent dans 15 pays, et 15.000 points de ventes au travers des filiales du groupe BVRP et de leurs partenaires, l'objectif d'Avanquest est d'assurer l'accès à un réseau de distribution global pour tous les produits édités par BVRP et ceux d'éditeurs partenaires.
Comme par le passé, les opérations de croissance externe pourront comporter un paiement partiel en titre de la Société.
TITRES A EMETTRE
Autorisations - En vertu de la délégation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2002, le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 12 septembre 2003 :
1. le principe d'une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7,59 millions d'euros, prime d´émission incluse, par la création de 1 000 000 d'actions de 1 euro de nominal,
2. que les actionnaires bénéficieront d'un délai de priorité pour souscrire au montant initial de cette augmentation de capital et
3. de déléguer à son Président tous pouvoirs afin de prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de l´émission et du placement des actions et, le cas échéant, de surseoir à la réalisation de l'opération en cas notamment de modification des conditions de marché.
Nombre d'actions nouvelles à émettre
1 000 000 d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 E chacune. Les actions à émettre représenteront, si elles sont souscrites en totalité, 21,41 % du capital et 20,15 % des droits de vote.
Prix de souscription des actions nouvelles
7,59 E par action nouvelle à libérer en espèces en totalité à la souscription, dont 1 E de valeur nominale et 6,59 E de prime d'émission.
Produit de l'émission - Le produit brut de l'émission s'élèvera à 7,59 millions d'euros.
Le produit net de l'émission sera d'environ 6,96 millions d'euros pour tenir compte des frais légaux, juridiques, comptables et administratifs (environ 80 KE) et des rémunérations dues aux intermédiaires et conseillers financiers (environ 550 KE) qui seront pris en charge par l'émetteur et s'imputeront sur le produit brut de l'émission.
Date de jouissance des actions nouvelles
1er janvier 2003
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Droit préférentiel de souscription
Conformément à la 18ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2002, le Conseil d'Administration de BVRP Software dans sa séance du 12 septembre 2003 a décidé que l'augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription et octroi d'un délai de priorité.
Délai de priorité - Les actionnaires de BVRP SOFTWARE disposeront d'un délai de priorité de 5 jours de bourse, du 22 au 26 septembre 2003, au cours duquel ils pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 10 actions nouvelles pour 36 actions anciennes. Ce délai portera sur 100 % du montant de l´émission. La date de début du délai de priorité fera l'objet d'un avis publié par Euronext Paris.
Engagement - Les FCPI Jet Innovation 2, Jet Innovation 3 et Développement et Innovation représentés par leur société de gestion TURENNE CAPITAL PARTENAIRES et Turenne Associés (ensemble les ' Fonds TCP ') se sont engagés à souscrire ensemble à un total de 800 000 actions, représentant 80% de l'émission. Il est entendu que leurs allocations définitives seront potentiellement réduites du nombre de titres souscrits dans le cadre du délai de priorité et éventuellement d'autres demandes du public.
Les fonds TCP se sont engagés à déposer leurs ordres de souscription dès le premier jour de la période de souscription. Il est précisé que cet engagement ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L225-145 du Code de Commerce.
CALENDRIER DE L'OPERATION ET COTATION
Période de souscription : du 22 septembre 2003 au 26 septembre 2003
Date de règlement et de livraison des actions nouvelles : le 10 octobre 2003
Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation du Nouveau Marché d'Euronext Paris que les actions anciennes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur admission (code ISIN FR0004026714).
Cours de bourse de l'action sur le nouveau marché d'Euronext Paris SA : 8,09 E le 11 septembre 2003.
AUTRES INFORMATIONS
Intentions des actionnaires-dirigeants
Les actionnaires dirigeants de BVRP Software (Roger Politis, Bruno Vanryb et Bertrand Michels) qui détiennent ensemble à ce jour 9,68 % du capital et 14,45 % des droits de vote ont fait connaître leur décision de ne pas souscrire à la présente augmentation de capital. Les autres actionnaires n'ont pas fait état de leurs intentions.
Restrictions de placement - La diffusion du présent prospectus et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Etats-Unis d'Amérique
Les actions nouvelles n'ont été ni ne seront enregistrées au titre du 'Securities Act of 1933' des Etats-Unis d'Amérique, tel que modifié (le 'Securities Act'). Les actions nouvelles sont offertes et vendues en-dehors des Etats-Unis d'Amérique, conformément à la 'Regulation S' du Securities Act (la 'Réglementation S') et ne pourront être transférées que hors des Etats-Unis d'Amérique en conformité avec les dispositions de la Réglementation S. Chaque souscripteur d'actions nouvelles est réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des actions nouvelles souscrites, qu'il n'est pas une 'U.S. person' (telle que définie par la Réglementation S du Securities Act) et qu'il souscrit les actions nouvelles dans une 'offshore transaction' (telle que définie par la Réglementation S du Securities Act).
Royaume-Uni
Le présent prospectus est distribué et s'adresse uniquement (i) aux personnes situées en-dehors du Royaume-Uni et (ii) aux professionnels de l'investissement visés par l'Article 19(5) du 'Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001'. Le droit de souscrire les actions nouvelles ne peut pas être exercé par des personnes autres que : (i) des personnes dont l'activité habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre des produits financiers (pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui) dans le cadre de leur profession, ou (ii) toutes autres personnes auxquelles la souscription des actions nouvelles peut être ouverte dans des circonstances qui n'ont pas eu pour effet et ne pourront avoir pour effet de constituer une offre au public au Royaume-Uni au sens du 'Public Offers of Securities Regulations 1995'.
INTERMEDIAIRES FINANCIERS
Oddo & Cie sera chargée de centraliser les souscriptions reçues par les intermédiaires financiers dans le cadre de l'augmentation de capital de BVRP Software. Ses coordonnées sont :
Oddo & Cie
Vincent de Palma
12, Boulevard de la Madeleine
75009 Paris
Tel. : 01 44 51 83 27
Fax : 01 44 51 87 35
Rothschild & Cie Banque établira un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
La banque SNVB assurera le service des titres et le service financier des actions BVRP Software.
CONTACT INVESTISSEURS
Thierry Bonnefoi, Directeur Financier Groupe
Tél. : 01 41 27 19 74
e-mail : tbonnefoi@bvrp.com
MISE A DISPOSITION DE LA NOTE D'OPERATION
Le prospectus relatif à l´émission est composé :
· d'un document de référence, comprenant les renseignements généraux concernant la société et son capital, l´évolution des cours de bourse, l'activité et les renseignements financiers, la direction et le contrôle de la société, ainsi que son évolution récente et ses perspectives d'avenir, qui a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro D.03-0542 en date du 25 avril 2003 ;
· de son actualisation déposée le 11 septembre 2003 auprès de la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro D.03-0542-A01;
· d'une note d'opération.
Des exemplaires du document de référence et de la présente note d'opération sont disponibles sans frais au siège de la société BVRP SOFTWARE, 1 bis rue Collange - 92300 Levallois Perret, ainsi que sur le site internet de la Commission des opérations de bourse (http://www.cob.fr).
AVERTISSEMENT
La Commission des Opérations de Bourse attire l'attention du public sur les éléments suivants:
· la dilution potentielle théorique maximale du capital, décrite au paragraphe 2.2.3. du document de référence déposé sous le n°D03-542 le 25 avril 2003, est de 46,5% ;
· la souscription des actions nouvelles n'est pas garantie conformément à l'article L.225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire, c'est à dire après la date de règlement-livraison.
A propos de BVRP Software
Implanté en France, en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis, le groupe BVRP Software, principal éditeur mondial de logiciels de communication, est également un fournisseur incontournable de logiciels au service de la mobilité, de la sécurité et de l'internet. Destinés aux particuliers et aux professionnels, les produits de BVRP Software sont commercialisés dans plus de 100 pays, tant par l'intermédiaire du e-commerce, que de partenariats OEM et de revendeurs informatiques. Classé au Top 50 européen des éditeurs de logiciels par Infoconomist en septembre dernier, le groupe affiche un chiffre d'affaires de 37,6 ME et un résultat net de 5,4ME pour 2002. BVRP Software est coté au Nouveau Marché d'Euronext (ISIN FR0004026714) depuis décembre 1996 et adhère au segment NextEconomy.
Pour toute information complémentaire : www.bvrp.com
Vos contacts
BVRP Software
Thierry Bonnefoi, Directeur Financier, Relations Analystes/Investisseurs
Tél. : +33 (0)1 41 27 19 74 - E-mail : tbonnefoi@bvrp.com
Lucie Rivaud, Relations Presse
Tél. : +33 (0)1 41 27 19 96 - E-mail : lrivaud@bvrp.com
Christine Sauvaget, Communication
Tél. : +33 (0)1 41 27 19 82 - E-mail : csauvaget@bvrp.com
ISIN : FR0004026714
Reuters : BVRP.LN
Bloomberg : BVRP NM
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