Emission par Maurel & Prom d''OCEANE
PARIS, June 29 /PRNewswire/ --
- Emission par Maurel & Prom d'OCEANE à échéance 31 juillet 2014 pour un montant initial d'environ 225 millions d'euros
- Proposition de rachat des OCEANE existantes à échéance 1er janvier 2010 au prix de 22,80 euros par OCEANE 2010
Lancement d'une OCEANE 2014 d'un montant initial d'environ 225 millions d'euros
Les Etablissements Maurel & Prom (la << Société >>) annoncent le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 31 juillet 2014 (les << Obligations >>) d'un montant nominal initial d'environ 225 millions d'euros susceptible d'être porté à environ 259 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension de 15% et à un montant maximum de 298 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie à BNP PARIBAS, CALYON et Lazard-NATIXIS (les << Chefs de File et Teneurs de Livres Associés >>).
L'objectif de l'émission est de permettre le refinancement de l'endettement de la Société et le rallongement de sa maturité par le biais de l'amortissement, sous la forme notamment d'un rachat hors bourse des OCEANE à échéance 1er janvier 2010 (les << OCEANE 2010 >>). Le produit net de l'émission des Obligations sera donc utilisé pour le rachat des OCEANE 2010, le solde de ce rachat devant, le cas échéant, être financé sur ressources propres de la Société. Ces opérations devraient permettre à la Société de disposer d'une flexibilité financière pour ses investissements futurs.
La valeur nominale des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 25% et 30% par rapport au cours de référence[1] de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Maurel & Prom nouvelles ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 6,75% et 7,50% et seront remboursées au pair le 31 juillet 2014. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :
En France, l'offre se déroule comme suit :
- les Obligations font l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé dans le cadre de la construction d'un livre d'ordres ; et
- après fixation des conditions définitives de l'émission à l'issue de la construction du livre d'ordres, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 7 juillet 2009.
Rachat de l'OCEANE 2010 (code ISIN FR0010173690)
Concomitamment au placement privé des Obligations, la Société recueillera par l'intermédiaire des Chefs de File et Teneurs de Livres Associés, via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (<< reverse bookbuilding >>), les intérêts vendeurs portant sur l'OCEANE 2010. Le prix offert par la Société est égal à la valeur nominale des obligations augmentée d'une prime de 1,6%, soit 22,80 euros.
La Société procèdera au rachat des OCEANE 2010 collectées dans le livre d'ordres inversé sous condition suspensive du règlement-livraison des Obligations. Ces OCEANE 2010 seront rachetées le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit, selon le calendrier indicatif, le 8 juillet 2009, puis annulées selon les termes du contrat d'émission.
Si le rachat porte sur plus de 20% des OCEANE 2010 initialement émises, la Société s'engagera, pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANE 2010, à désintéresser le marché en France au même prix que celui qui sera versé aux porteurs d'OCEANE 2010 cédant celles-ci dans le cadre des opérations susvisées, soit 22,80 euros par OCEANE 2010. La Société communiquera, le cas échéant, les modalités de mise en oeuvre de ce désintéressement à l'issue de la clôture du livre d'ordres inversé.
Direction de l'émission des OCEANE 2014 et du rachat des OCEANE 2010
Ces opérations sont dirigées par BNP PARIBAS, CALYON et Lazard-NATIXIS, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés. Il est précisé que le livre d'ordres des Obligations et le livre d'ordres inversé de rachat des OCEANE 2010 sont indépendants l'un de l'autre. Les allocations des Obligations ne sont pas conditionnées à l'indication d'intérêts vendeurs par les porteurs des OCEANE 2010.
Calendrier indicatif de l'émission des Obligations et du rachat des OCEANE 2010 29 juin 2009 Communiqué annonçant le lancement de l'émission des Obligations, ainsi que le rachat des OCEANE 2010 Ouverture et clôture du livre d'ordres relatif à l'émission des Obligations auprès des investisseurs institutionnels Ouverture et clôture du livre d'ordres relatif au rachat des OCEANE 2010 auprès des investisseurs institutionnels Fixation des modalités définitives de l'émission des Obligations Communiqué annonçant la clôture des livres d'ordres et les modalités définitives de l'émission des Obligations et le nombre d'OCEANE 2010 rachetées Visa de l'AMF sur le Prospectus Communiqué annonçant l'obtention du visa de l'AMF Avis d'émission publié par Euronext Paris 30 juin 2009 Ouverture de la période de souscription du public en France 2 juillet 2009 Clôture de la période de souscription du public en France 3 juillet 2009 Date limite d'exercice de l'option de surallocation Le cas échéant, communiqué annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation Avis d'admission publié par Euronext Paris 7 juillet 2009 Règlement-livraison des Obligations Admission des Obligations sur Euronext Paris 8 juillet 2009 Règlement-livraison des OCEANE 2010 rachetées dans le cadre du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels 9 juillet 2009 Le cas échéant, ouverture de la période de désintéressement du public pour le rachat des OCEANE 2010 15 juillet 2009 Le cas échéant, clôture de la période de désintéressement du public pour le rachat des OCEANE 2010 Le cas échéant, communiqué annonçant le montant total des OCEANE 2010 rachetées
Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
Emetteur Etablissements Maurel & Prom S.A. Raison et utilisation du L'objectif est de permettre le produit de l'émission refinancement de l'endettement de la Société et le rallongement de sa maturité, par le biais de l'amortissement, sous la forme notamment d'un rachat hors bourse dans le cadre d'une procédure de construction d'un livre d'ordres et le cas échéant en bourse dans le cadre d'une procédure de désintéressement, des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1er janvier 2010 restant en circulation (les << OCEANE 2010 >>), dont le montant en principal restant en circulation s'élève, à la date du présent Prospectus, à 374.834.573,52 euros. Le produit net sera donc utilisé pour le rachat des OCEANE 2010 (ou son remboursement à maturité le cas échéant), le solde de ce rachat (ou du remboursement à maturité) devant être financé sur ressources propres de la Société. Ces opérations devraient permettre à la Société de disposer d'une flexibilité financière pour ses investissements futurs. Montant de l'émission et Environ 225 millions d'euros Produit brut susceptible d'être porté à un maximum d'environ 298 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension et de l'option de surallocation Produit net Environ 220 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 291 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension et de l'option de surallocation. Prix d'émission des Obligations Au pair, faisant ressortir une prime d'émission comprise entre 25 % et 30 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société retenu au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations. Taux de rendement actuariel Compris entre 6,75 % et 7,5 % à brut des Obligations la Date d'Emission (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). Placement institutionnel Le placement institutionnel aura lieu le 29 juin 2009. Souscription du public La souscription du public sera ouverte en France du 30 juin au 2 juillet 2009 Intention des principaux Pacifico et Macif ont fait part actionnaires à la Société de leur intention de ne pas souscrire à la présente émission. Date d'émission, de jouissance Prévue le 7 juillet 2009 (la << et de règlement des Obligations Date d'Émission >>). Notation de l'émission Non applicable Cotation des Obligations Prévue le 7 juillet 2009 sur Euronext Paris Chefs de File et Teneurs de BNP Paribas, CALYON et Livres Associés Lazard-NATIXIS Garantie Garantie donnée par les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés. Engagements d'abstention et de Engagements de la Société et de conservation Pacifico S.A. (tant pour les Obligations que pour les actions de la Société) pendant une période de 120 jours, sous réserve de certaines exceptions. Caractéristiques des Obligations Rang des Obligations et de Engagements chirographaires, leurs intérêts directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. Intérêt annuel Entre 6,75 % et 7,5 % par an, payable à terme échu le 31 juillet de chaque année. Pour la période courant du 7 juillet 2009 au 30 juillet 2010 inclus, il sera mis en paiement un montant d'intérêts calculé prorata temporis. Durée de l'emprunt 5 ans et 24 jours. Amortissement normal des Le 31 juillet 2014 (ou le jour Obligations ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au pair. Amortissement anticipé des - Pour tout ou partie des Obligations au gré de la Obligations, à tout moment par Société rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange - A tout moment, à compter du 1er septembre 2012, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, pour la totalité des Obligations, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date concernée, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations. - A tout moment, pour la totalité des Obligations sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, au pair majoré des intérêts courus si moins de 10% des Obligations restent en circulation. Exigibilité anticipée des Le représentant de la masse des Obligations porteurs d'Obligations pourra, sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations, rendre exigible la totalité des Obligations au pair majoré des intérêts courus dans les cas prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. Remboursement anticipé au gré Pour tout ou partie de ses de chaque porteur Obligations, par remboursement au pair majoré des intérêts courus en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le prospectus soumis au visa de l'AMF) Conversion/Échange des À tout moment à compter du 7 Obligations en actions juillet 2009 et jusqu'au septième jour ouvré précédent la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1 action pour 1 Obligation, sous réserve d'ajustements (le << Ratio d'Attribution d'Actions >>) La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Jouissance et cotation des Actions nouvelles : jouissance actions émises ou nouvelles sur du premier jour de l'exercice conversion et/ou échange des social au cours duquel les Obligations Obligations auront été converties. Actions existantes : jouissance courante. Droit applicable Droit français.
Plus d'informations : http://www.maureletprom.com
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Maurel & Prom des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les "Obligations") ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles obligations seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Maurel & Prom n'assume aucune responsabilité aux titres d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique) (la "Directive Prospectus").
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les "Etats membres") ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la "Directive Prospectus"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, ou à défaut à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros ; et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidées annuels de la société, ou
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Maurel & Prom d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (Les personnes visées au (i) à (iv) ensemble, les " Personnes Habilitées "). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre, ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé et conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir de se fonder sur ce document et les informations qu'il contient.
S'agissant de l'Italie, aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la << CONSOB >>) conformément au Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la << Loi sur les Services Financiers >>) et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la << Règlementation des Emetteurs >>). En conséquence, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, dans le cadre d'une offre au public (<< offerta al pubblico >>) en Italie, et aucun exemplaire du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable. Ainsi, les Obligations ne pourront être offertes, cédées, transférées ou remises en Italie qu'à la condition que des exemplaires du présent communiqués et des autres documents relatifs aux Obligations soient distribués ou mis à disposition uniquement : (a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'article 2, paragraphes (e)(i) à (iii) de la Directive européenne n° 2003/71/CE (la << Directive Prospectus >>) ; ou (b) dans les conditions prévues par une exemption applicable aux règles régissant les offres au public, conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et aux mesures d'application de cette Loi, en ce compris notamment le 1er paragraphe de l'Article 33 de la Règlementation des Emetteurs. De plus, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de copies du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable, et, en particulier, devra être réalisée : (i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la << Loi Bancaire >>) et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, et (ii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition et restriction qui pourrait à l'avenir être imposée par la CONSOB, la Banque d'Italie et/ou toute autre autorité italienne. Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de l'offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre ont été réalisées en conformité avec toutes les lois et réglementations italiennes applicables. Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l'un des destinataires originaux du présent communiqué ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur son contenu.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations, et le cas échéant les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l'échange des Obligations ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'un enregistrement ou d'une exception au titre du Securities Act de 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le << Securities Act >>). Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions) à des personnes qui ne sont pas des U.S. persons, conformément à la Regulation S du Securities Act. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Regulation S du Securites Act. Maurel & Prom n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni l'intention de procéder à une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie."
CALYON, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 29 juin 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, jusqu'à l'exercice de la clause de sur allocation par les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés, soit au plus tard le 3 juillet 2009, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions Maurel & Prom et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
Maurel & Prom est coté sur Euronext Paris - compartiment A -
CAC mid 100 Indice
Isin FR0000051070 / Bloomberg MAU.FP / Reuters MAUP.PA
Prochain rendez-vous :
30 juillet 2009 - Chiffre d'affaires premier semestre 2009
27 août 2009 - Résultats premier semestre 2009 ---------------------------------
[1] Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 29 juin 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Communication : INFLUENCES +33(0)1-42-72-46-76 communication@agence-influences.fr