Adomos lance un emprunt de 2,5 millions d''euros par voie d''émission d''obligations convertibles pour accélérer sa croissance
PARIS, June 29 /PRNewswire/ -- Adomos (Alternext - ALADO), annonce aujourd'hui le lancement d'un emprunt de 2,5 millions d'euros par voie d'émission d'obligations convertibles (OC) émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires au prix de souscription de 1 EUR /OC.
Cette opération permettra de renforcer la structure financière du groupe et d'accélérer son développement au cours du deuxième semestre et en 2010.
Constatant la nette reprise du marché de l'investissement immobilier locatif au 1er semestre 2009, ADOMOS a pour objectif de progresser rapidement sur son marché redevenu porteur.
A travers une intensification des investissements en marketing et en ressources humaines commerciales, elle estime être en mesure d'atteindre de nouveau un volume proche de 1 000 ventes en 2010-2011, soit un niveau équivalent à celui atteint en 2006 et 2007.
L'OC a pour principal objectif de financer l'accélération de cette croissance attendue.
Calendrier indicatif de l'émission d'OC : Décision du Directoire 27/06/09 Publication d'un communiqué de presse relatif à l'émission 29/06/09 Publication d'un avis au BALO 29/06/09 Ouverture de la période de souscription 02/07/09 Clôture de la période de souscription 15/07/09 Décision d'exercer ou non la Faculté d'extension 22/07/09 Communiqué de presse annonçant le montant définitif de l'émission des OC Règlement livraison 24/07/09 Cotation des OC 27/07/09
Avertissement :
En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les présentes émissions ne donneront pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total des offres est compris entre 100 000 EUR et 2 500 000 EUR et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.
Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations est publié ce jour au BALO.
- Autorisation de l'émission :
Décision du Directoire du 27 juin 2009 prise sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008
- Modalités de l'opération :
Montant des obligations convertibles en actions émises par la société. - La Société émettra 2 178 384 Obligations pour un montant nominal total de 2 178 384 euros (2 499 999 euros en cas d'exercice par la Société de la clause d'extension).
Faculté d'Extension. - En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'OC émises à hauteur de 321 615 OC, soit environ 14,77% du nombre initial, et de porter ainsi l'émission initiale d'un montant nominal de 2 178 384 euros à un montant nominal de 2 499 999 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 22 juillet 2009.
Valeur nominale des obligations à émettre - Les Obligations seront émises au pair, soit un (1) euro par OC, payable en une seule fois à la date de règlement des OC.
Taux et mode de calcul des intérêts et autres produits et modalités de paiement. - Les obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6%, soit 0,06 euro par OC, payable à terme échu le 24 juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 24 juillet 2010 (ou le 1er jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée << Date de Paiement d'Intérêts >>).
Tout montant d'intérêts afférent à une période d'intérêt inférieure à une année entière sera calculé sur la base du taux d'intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile).
Prix de remboursement. - 1,25 euro à l'échéance (1 euro de nominal et 0,25 euro de prime de remboursement).
Taux de rendement actuariel brut. - 10,09 %
Durée de l'Emprunt. - La durée de l'emprunt est de 5 ans.
Amortissement des OC. - Sous réserve d'un remboursement anticipé, les OC seront remboursées en totalité le 24 juillet 2014 (ou le premier jour ouvré suivant) au prix de remboursement, soit 1,25 euro.
Amortissement anticipé au gré de la Société. - L'amortissement anticipé des OC est possible au seul gré de la Société pour la totalité des OC restant en circulation, à tout moment à compter du 25 juillet 2011 et jusqu'à échéance des OC, par remboursement au pair majoré de la prime de remboursement, à la condition que le cours de l'action ADOMOS soit supérieur ou égale à 2 euro pendant un nombre minimum de 10 séances de bourse parmi 50 consécutives.
La décision de la Société de procéder à l'amortissement anticipé des OC sera notifiée par celle-ci aux porteurs au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement effectif par avis publié au BALO.
Rang de créance. - Les OC et la prime de remboursement constituent des engagements chirographaires direct, généraux, inconditionnels , non subordonnés et non assortis de sûreté de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.
Date de création des OC. - Le règlement livraison des OC interviendra le 24 juillet 2009.
Garanties conférées aux obligations. - Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.
Cession des obligations convertibles. - Les obligations convertibles seront librement cessibles.
Cotation des obligations convertibles. - Les obligations convertibles feront l'objet d'une demande d'admission à la cotation sur une ligne secondaire du marché Alternext de NYSE EURONEXT, sous le code FR 0010775247. La cotation des OC interviendra à compter du 27 juillet 2009.
Conversion des obligations convertibles en actions nouvelles. - Les obligataires pourront exercer leur droit à l'attribution d'actions de la Société, à tout moment à compter de la date d'émission des OC, jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé (ci-après le << Droit à l'Attribution d'Actions >>), à raison d'une (1) action par OC (ci-après la << Parité de Conversion >>), sous réserve d'éventuels ajustements.
Représentation des titulaires d'OC. - Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile.
Représentant des masses des Obligataires. - En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, le représentant de chacune des masses sera élu par chacune des assemblées générales des obligataires.
- Droit préférentiel de souscription :
Dates d'ouverture et de clôture de la souscription. - du 2 juillet au 15 juillet 2009.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. - La souscription des OC est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de un (1) OC pour cinq (5) droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'OC pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'OC.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible. - Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription n'auront pas la faculté de souscrire à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription. - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 2 au 15 juillet 2009 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription. - Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 juillet 2009. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0010775312 du 2 au 15 juillet 2009 inclus.
En l'absence de faculté de souscription à titre réductible et si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L 411-1 et L 411-2 du Code monétaire et financier .
Établissements domiciliataires. - Versements des souscriptions. - Les souscriptions des OC et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 15 juillet 2009 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 15 juillet 2009 inclus auprès de Société Générale Securities Services, 32 rue du champ de Tir, BP 81236 - 44312 Nantes.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Général Securities Services, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des OC.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des OC est le 24 juillet 2009.
Intention de souscription. - La Société n'a connaissance d'aucun engagement de la part d'actionnaires ou investisseurs de souscrire à la présente émission.
- Caractéristiques des actions issues de la conversion des obligations convertibles
Nature, forme et mode d'inscription en compte des actions. - Les actions nouvelles émises par conversion des OC seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, ADOMOS pouvant procéder à l'identification des actionnaires par l'intermédiaire de la procédure dite des << titres au porteur identifiable >>.
Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Droits et obligations attachés aux actions. - Les actions nouvelles, émises par ADOMOS sur conversion des OC, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur cotation sur le marché Alternext Paris de NYSE EURONEXT, aux actions ADOMOS déjà inscrites à la cote du marché Alternext Paris de NYSE EURONEXT.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Négociabilité des actions. - Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d'actions s'effectueront conformément à la loi.
Cotation des actions issues de la conversion des OC. - Les actions nouvelles provenant de la conversion des OC feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext Paris de Nyse Euronext. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.
La société Adomos est conseillée, dans le cadre de cette opération par : INVEST SECURITIES CORPORATE, PSI, Cabinet FONTAINE MITRANI, Avocat, AMILTON CORPORATE FINANCE, Listing Sponsor.
Contact : Fabrice Rosset, +33(0)1-58-36-45-00, fabrice.rosset@adomos.com Catherine Kablé, +33(0)1-44-50-54-75, catherine.kable@kable-cf.com
Adomos (ALADO, code 44752), est le leader français de la distribution par Internet d'immobilier d'investissement locatif à destination du particulier. http://www.adomos.com/infofi