UBISOFT : Emission d'Obligations à Bons de Souscription d'Actions Remboursables (OBSAR)
Paris, le 17 novembre 2003
Ubisoft annonce ce jour l'émission d'Obligations à Bons de Souscription d'Actions Remboursables (OBSAR).
Cette opération a de nombreux avantages pour le Groupe. Elle va permettre de :
· Rallonger la maturité de la dette du groupe
· Financer les besoins généraux, tout en permettant son dévelopement
· Réduire le coût moyen de la dette
Principaux termes de l'opération
· Montant total : 54 974 418,20 euros divisés en 716 746 obligations d'une valeur unitaire de 76,70 E.
· Durée et terme de remboursement : 5 ans, remboursable in fine au 2 décembre 2008.
· Taux d'intérêt applicable : EURIBOR 3 mois payable trimestriellement
· Informations concernant les Bons de Souscription d'Actions Remboursables :
o Nombre de BSAR attachés à chaque obligation : 2
o Nombre total de BSAR : 1 433 492
o Parité d'exercice : chaque BSAR donnera la possibilité de souscrire à une action Ubisoft au prix de 38,35 E et ce jusqu'au 2 décembre 2008. Ainsi, la dilution potentielle qui en résulte est de 8%.
Conditions de souscription des OBSAR
· La souscription publique est ouverte du 18 au 24 novembre 2003, les actionnaires seront servis en priorité sur la base de 2 OBSAR pour 49 actions détenues. A l'issue du placement, les OBSAR qui n'auront pas été souscrites le seront par un groupe d'établissements bancaires ayant donné des engagements en ce sens.
Conditions d'achat des BSAR
· L'acquisition des BSAR sera réservée en priorité aux actionnaires du 18 au 24 novembre 2003 au prix unitaire de 2,85 E et sur la base de 4 BSAR pour 49 actions détenues sans avoir besoin de souscrire à l'OBSAR.
Calendrier de l'opération :
o Ouverture du délai de priorité et du placement public : 18 novembre 2003
o Clôture de du délai de priorité et du placement public : 24 novembre 2003
o Règlement-livraison et date de cotation des obligations et des BSAR: 3 décembre 2003
' Sans remettre en cause notre objectif de réduction de la dette à 120-130 millions d'euros à fin mars 2004, cette opération, dont le succès est garanti, renforce nos capacités financières, réduit le coût moyen de la dette et nous permet de poursuivre notre stratégie de croissance soutenue ' a déclaré Alain Martinez, Directeur Financier d'Ubisoft.
Des exemplaires du document de référence déposé auprès de la COB le 12 septembre 2003 sous le n° D03-1211, du document rectificatif du document de référence déposé le 13 novembre 2003 sous le n° D03-1211 R01 et de la note d'information portant le visa n°03-1001 en date du 14 novembre 2003 sont disponibles sans frais auprès du Crédit Agricole Indosuez, 9 quai du Président Paul Doumer à Paris La Défense cedex (92920) et du Crédit Lyonnais, 81 rue de Richelieu à Paris (75002) ainsi qu'au siège social de Ubi Soft Entertainment, 107, avenue Henri Fréville, BP 10704 à Rennes (35200) et à son adresse commerciale 28, rue Armand Carrel à Montreuil sous Bois cedex (93108).
Le prospectus peut être consulté sur le site Internet de la COB (www.cob.fr) ainsi que sur le site de Ubi Soft Entertainment SA (www.finance.ubi.com).
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement ou dans le cadre d'une exemption de l'obligation d'enregistrement. Ubi Soft Entertainment S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque portion de cette émission aux Etats-Unis d'Amérique ni de procéder à une offre publique aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne sera pas diffusé aux Etats-Unis d'Amérique et aucune copie de celui-ci ne doit être distribué ou envoyé aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne devra pas être distribué au Japon et les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Japon.
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A propos d'Ubisoft(tm):
Ubisoft est un producteur et un éditeur mondial de jeux interactifs. Leader dans son domaine, le groupe propose une gamme de produits diversifiée qui ne cesse de s'enrichir. Ubisoft développe ses propres produits et s'associe également à des développeurs de renom. L'ambition du groupe est de fournir au public des jeux d'excellente qualité afin de favoriser le partage d'émotions fortes. Créé en 1986, Ubisoft est présent dans 21 pays dont les Etats-Unis, le Canada, l'Allemagne, la France et la Chine. Le groupe diffuse ses produits et les produits d'éditeurs tiers dans plus de 50 pays. Pour l'exercice 2002-2003, son chiffre d'affaires atteint 453 millions d'euros, en hausse de 23% par rapport à l'exercice précédent. Plus d'informations : www.ubi.com
(C) 2003 Ubisoft Entertainment. All Rights Reserved. Ubisoft and the Ubisoft logo are trademarks of Ubisoft Entertainment in the US and/or other countries.
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Communication Financière
+ 33 1 48 18 56 34
comfi@ubisoft.fr
RESUME DE LA NOTE D'OPERATION EMISE A L'OCCASION D'UNE EMISSION D'OBLIGATIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES ('OBSAR')
POUR UN MONTANT NOMINAL DE 54.974.418,20 E
Société anonyme au capital de 5.443.685,87 E
Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704
35200 Rennes
335 186 094 R.C.S. de Rennes
Le prospectus a reçu le visa de la COB n°03- 1001 en date du 14 novembre 2003.
Avertissement de la Commission des opérations de bourse
La Commission des opérations de bourse attire l'attention du public sur les caractéristiques particulières des instruments financiers décrits dans le présent prospectus et notamment sur le fait que :
- la société Ubi Soft Entertainment S.A. pourra, à chaque Date de Paiement des Intérêts à compter du 3 mars 2004 et jusqu'au 2 décembre 2008, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d'Intérêts correspondant à la Période d'Intérêt se terminant à la date de remboursement ;
- la société Ubi Soft Entertainment S.A. pourra, à tout moment à compter du 3 décembre 2006 jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, et dans l'hypothèse où le niveau du cours de l'action le permettrait, décider de procéder au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation au prix de 0,01 euro et devra dans ce cas procéder au remboursement anticipé des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée pour le remboursement ;
- la société Ubi Soft Entertainment S.A. devra, dans l'hypothèse où 100% des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires, ou rachetés et annulés par la société, procéder au remboursement anticipé des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée pour le remboursement ;
- dans la méthode de valorisation du bon de souscription d'actions remboursable, la volatilité utilisée pour la valorisation du bon ne correspond pas à la volatilité historique de l'action de la société.
1 - L'EMETTEUR
Ubi Soft Entertainment S.A. ('Ubisoft') est un producteur et un éditeur mondial de jeux interactifs. Leader dans son domaine, le groupe propose une gamme de produits diversifiée qui ne cesse de s'enrichir. L'ambition du groupe est de fournir au public des jeux d'excellente qualité afin de favoriser le partage d'émotions fortes. Créé en 1986, Ubisoft est présent dans 21 pays dont les Etats-Unis, le Canada, l'Allemagne, la France et la Chine. Le groupe diffuse ses produits et les produits d'éditeurs tiers dans plus de 50 pays.
2 - OBJECTIFS DE L'OPERATION
Dans le cadre de cette opération, la Société a pour objectif :
· l'augmentation de la maturité moyenne de ses dettes,
· le financement de ses besoins généraux, tout en permettant son développement,
· la diminution des frais financiers.
3 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS
Date de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire : 12 septembre 2002
Date du conseil d'administration : 3 novembre 2003
Date des décisions du Président : 13 et 14 novembre 2003
L'emprunt obligataire à bons de souscription d'actions remboursables d'un montant nominal total de 54.974.418,20 euros sera représenté par 716.746 OBSAR d'une valeur nominale unitaire de 76,70 euros. Le prix de souscription de chaque OBSAR sera égal à son montant nominal.
Date de jouissance : 3 décembre 2003
Date de règlement : 3 décembre 2003
Valeur nominale des Obligations : 76,70 euros
Prix d'émission des Obligations : au pair, payable en une seule fois à la date de règlement.
Intérêt : EURIBOR 3 mois l'an, payable trimestriellement à terme échu les 3 mars, 3 juin, 3 septembre et 3 décembre de chaque année, et pour la première fois le 3 mars 2004.
Taux de rendement actuariel brut : marge actuarielle nulle par rapport à l'EURIBOR trois mois.
Durée de l'emprunt : 5 ans
Amortissement normal : sous réserve des cas de remboursement anticipé, les Obligations seront amorties en une seule fois le 2 décembre 2008 par remboursement au pair soit 76,70 euros par Obligation.
Amortissement anticipé :
Possible :
- à tout moment, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;
- au gré de la Société en totalité ou en partie à chaque Date de Paiement d'Intérêts à compter du 3 mars 2004 jusqu'au 2 décembre 2008, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d'Intérêts correspondant à la Période d'Intérêt se terminant à la date de Remboursement.
Obligatoire :
Dans l'éventualité où :
- la Société déciderait de mettre en oeuvre le Remboursement anticipé des BSAR (cf. paragraphe 2.5.6.1 'Remboursement anticipé des BSAR au gré de l'émetteur' de la note d'opération), la Société remboursera la totalité des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée pour le remboursement. Ce remboursement devra intervenir au plus tard un mois après la date de publication de l'avis aux porteurs de BSAR et d'Obligations du remboursement des BSAR entraînant le remboursement des Obligations ; ou
- 100 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires, ou rachetés et annulés par la Société, la Société remboursera la totalité des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée pour le remboursement. Ce remboursement devra intervenir au plus tard un mois après la date de publication de l'avis aux porteurs d'Obligations du remboursement des Obligations.
Possible pour les porteurs de BSAR exerçant 2 BSAR ou un multiple de 2 BSAR :
Conformément au paragraphe 2.5.4 de la note d'opération, à l'occasion de chaque exercice de 2 BSAR, les porteurs de BSAR titulaires d'une Obligation pourront demander le remboursement anticipé de ladite Obligation à son prix d'émission soit 76,70 euros, hors coupon couru. Ainsi, chaque titulaire de 2 BSAR souhaitant exercer ses 2 BSAR pourra libérer le montant de sa souscription aux actions nouvelles, soit 76,70 euros, par compensation avec la créance obligataire de 76,70 euros qu'il détient sur la Société, devenue liquide et exigible à cet effet. Le coupon couru attaché à chaque Obligation sera payé prorata temporis par la Société à l'échéance d'intérêt contractuelle la plus proche.
Ces dispositions pourront s'appliquer pour chaque exercice de 2 BSAR ou tout multiple de ce nombre.
Exigibilité anticipée en cas de défaut :
Les Obligations deviendront exigibles, conformément au paragraphe 2.2.7.6 de la note d'opération, en cas de défaut de la Société ou de l'une de ses filiales, telles que définies audit paragraphe 2.2.7.6.
4- CARACTERISTIQUES DES BSAR
Nombre de BSAR attachés à chaque obligation : à chaque Obligation sont attachés 2 BSAR. En conséquence, il sera émis un nombre de 1.433.492 BSAR.
Parité d'exercice - prix d'exercice : un BSAR permettra de souscrire 1 action nouvelle Ubi Soft Entertainment S.A. (la 'Parité d'Exercice') (sous réserve d'ajustements prévus) de 0,31 euro de nominal, au prix d'exercice de 38,35 euros, intégralement libéré à la souscription en numéraire ou par la remise d'Obligations dans les conditions prévues au paragraphe 2.5.4. de la note d'opération.
Période d'exercice : sous réserve des stipulations des paragraphes 2.5.6.1 'Remboursement anticipé des BSAR au gré de l'Emetteur' et 2.5.9 'Suspension de l'exercice des BSAR' de la note d'opération, les BSAR pourront être exercés à tout moment du 3 décembre 2003 au 2 décembre 2008 (la 'Période d'Exercice').
Sous réserve des stipulations du paragraphe 2.5.6.1 de la note d'opération, les BSAR qui n'auront pas été exercés au plus tard le 2 décembre 2008 deviendront caducs et perdront toute valeur.
Remboursement anticipé des BSAR au gré de la Société : la Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 3 décembre 2006 jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation dans les conditions suivantes :
- au prix de 0,01 euro ;
- toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis par la Société parmi les vingt jours de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits (i) du cours de clôture de l'action Ubi Soft Entertainment S.A. sur le Premier Marché d'Euronext Paris S.A et (ii) de la Parité d'Exercice en vigueur à chacune des dates, excède 55 euros.
Rachat et annulation des BSAR : la Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ou de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse, ou par offres publiques de rachat ou d'échange des BSAR. Les BSAR rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques seront annulés.
Valorisation des BSAR : la valorisation du BSAR est donnée au paragraphe 2.5.4. de la note d'opération. Pour déterminer la valeur d'un BSAR selon la méthode dite de 'Black & Scholes', il est tenu compte notamment du taux de rendement des actifs sans risque, du cours de référence de l'action, du prix d'exercice du BSAR, de sa période d'exercice et de l'option de remboursement au gré de l'émetteur.
En fonction de cette méthode et selon la volatilité du titre, la valeur d'un BSAR est estimée entre 0,65 euro et 3,37 euros.
Jouissance des actions souscrites par exercice des BSAR : les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSAR auront été exercés et le prix de souscription versé.
Cours de bourse de l'action : le 13 novembre 2003, le cours de bourse de clôture de l'action Ubi Soft Entertainment S.A. est de 28,49 euros.
5 - CONDITIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACQUISITION DES BSAR
L'assemblée ayant autorisé l'opération a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération a également été approuvée par les assemblées générales des propriétaires d'obligations convertibles 3,80% et d'obligations à option de conversion ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes 2,5%. Toutefois, la souscription des OBSAR sera réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 17 heures inclus aux actionnaires inscrits en compte à l'issue de la journée comptable du 11 novembre 2003 à raison de 2 OBSAR pour 49 actions détenues ; cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible.
Les actionnaires pourront passer des demandes d'OBSAR pour les quantités qu'ils désireront, dans la limite de 2 OBSAR pour 49 actions détenues, arrondie au nombre entier inférieur, correspondant au produit du nombre d'actions détenu par le rapport 2/49 ; par exception, les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront souscrire 1 OBSAR. Les demandes faites au nom d'un même actionnaire seront groupées pour la détermination du nombre d'OBSAR qu'il a le droit de souscrire par priorité. L'exercice de cette priorité sera conditionné par l'immobilisation, auprès de l'intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des actions inscrites au compte du souscripteur.
La centralisation des souscriptions dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust.
Souscription du public : sous réserve du délai de priorité dont bénéficient les actionnaires, le placement des OBSAR s'effectuera du 18 novembre 2003 jusqu'au 24 novembre 2003 17 heures inclus et pourra être clos sans préavis. La souscription des personnes physiques sera ouverte du 18 novembre 2003 jusqu'au 24 novembre 2003 17 heures inclus.
A l'issue du placement des OBSAR, les OBSAR qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires pendant le délai de priorité ou par le public dans le cadre du placement public, seront souscrites par un groupe d'établissements bancaires (les 'Etablissements Bancaires') ayant donné à la Société des engagements de souscription dans ce sens.
Détachement et cession des BSAR aux actionnaires de la société dans le cadre du délai de priorité : à l'issue du placement des OBSAR et du délai de priorité, les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAR attachés aux Obligations souscrites dans le cadre de leur engagement de souscription, ces BSAR seront détachés puis cédés au prix unitaire de 2,85 euros (cf. paragraphe 2.5.4 de la note d'opération) aux actionnaires de la Société.
L'acquisition des BSAR sera réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 inclus aux actionnaires inscrits en compte à l'issue de la journée comptable du 11 novembre 2003 à raison de 4 BSAR pour 49 actions détenues ; cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible. Les actionnaires de la Société pourront passer des ordres d'achat de BSAR pendant le délai de priorité qu'ils aient passé ou non des ordres de souscription aux OBSAR.
Les actionnaires pourront passer des ordres d'achat de BSAR au prix d'achat unitaire de 2,85 euros, pour les quantités qu'ils désireront, dans la limite de 4 BSAR pour 49 actions détenues, arrondie au nombre entier inférieur, correspondant au produit du nombre d'actions détenu par le rapport 4/49 ; par exception les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront acquérir 2 BSAR. Les ordres d'achat au nom d'un même actionnaire seront groupées pour la détermination du nombre de BSAR qu'il a le droit d'acquérir par priorité. L'exercice de cette priorité sera conditionné par l'immobilisation, auprès de l'intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des actions inscrites au compte de l'actionnaire.
La centralisation des ordres d'achat dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust.
Les ordres des actionnaires seront servis à concurrence du produit arrondi au nombre entier inférieur (i) du nombre de BSAR cédés par les Etablissements Bancaires et (ii) de la quote-part de capital représentant le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire dans le capital social à la clôture de la journée comptable du 11 novembre 2003 ; l'allocation de chaque actionnaire se fera dans la limite de sa demande.
Le Chef de file s'est engagé à acquérir auprès des Etablissements Bancaires au prix unitaire de 2,85 euros, les BSAR qui n'auront pas été acquis par les actionnaires à l'issue du délai de priorité.
6 - TYPE DE GARANTIE
La souscription des OBSAR ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, les OBSAR non souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité et par le public dans le cadre du placement public, font l'objet d'engagements de souscription par des Etablissements Bancaires.
7 - CALENDRIER DE L'OPERATION
18 novembre 2003 : Ouverture du délai de priorité et du placement public
24 novembre 2003 (inclus) : Clôture du délai de priorité et du placement public
3 décembre 2003 Règlement - livraison des OBSAR
8 - COTATION
Les Obligations et les BSAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Premier Marché d'Euronext Paris S.A. Les Obligations seront cotées séparément des BSAR, simultanément à la cotation de ceux-ci. Leur admission est prévue le 3 décembre 2003 sous le Code ISIN FR0010031880 pour les obligations et sous le Code ISIN FR0010031922 pour les BSAR détachés.
9- AUTRES INFORMATIONS
Placement : les OBSAR qui font l'objet d'un placement public seront offertes :
- en France, auprès d'investisseurs personnes morales ou physiques ;
- hors de France, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada et du Japon où aucun placement ne pourra s'effectuer.
Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier.
Dans le cadre du placement public, les ordres de souscription devront être déposés auprès de Crédit Agricole Indosuez et Crédit Lyonnais.
Les personnes physiques pourront déposer leurs ordres auprès de tout intermédiaire habilité en France.
Le Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust assurera la centralisation des ordres de souscription et d'acquisition dans le cadre du délai de priorité.
Intention des principaux actionnaires : la famille Guillemot a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d'OBSAR. Toutefois, elle se réserve la possibilité d'acquérir, dans le cadre du délai de priorité, des BSAR proportionnellement à sa participation dans le capital social.
10 - LES INTERMEDIAIRES
Chef de File & Teneur de Livre
Crédit Agricole Indosuez
Crédit Lyonnais
Co-Chef de File
SG Corporate & Invetment Banking
11 - CONTACT INVESTISSEURS
Ubi Soft Entertainment S.A.
107 avenue Henri Fréville BP 10704 - 35200 Rennes
Ou
28, rue Armand Carrel - 93108 Montreuil sous Bois Cedex
Téléphone : 01 48 18 50 00
12 - MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du prospectus constitué par le document de référence d'Ubi Soft Entertainment S.A., déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 12 septembre 2003 sous le numéro D03-1211, du document rectificatif d'Ubi Soft Entertainment S.A., déposé auprès de la COB le 13 novembre 2003 sous le numéro D03- 1211 R01 et de la note d'opération incluant les éléments d'actualisation du document de référence, ayant reçu le visa COB le 14 novembre 2003 sous le numéro 03- 1001 sont disponibles sans frais auprès du Crédit Agricole Indosuez, 9 quai du Président Paul Doumer à Paris La Défense cedex (92920) et Crédit Lyonnais, 81 rue de Richelieu à Paris (75002) ainsi qu'au siège social de Ubi Soft Entertainment, 107, avenue Henri Fréville, BP 10704 à Rennes (35200) et à son adresse commerciale 28, rue Armand Carrel à Montreuil sous Bois cedex (93108). Le prospectus peut être consulté sur le site Internet de la Commission des opérations de bourse (www.cob.fr) ainsi que sur le site d'Ubi Soft Entertainment SA (www.ubisoft.com).
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement ou dans le cadre d'une exemption de l'obligation d'enregistrement. Ubi Soft Entertainment S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque portion de cette émission aux Etats-Unis d'Amérique ni de procéder à une offre publique aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne sera pas diffusé aux Etats-Unis d'Amérique et aucune copie de celui-ci ne doit être distribué ou envoyé aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne devra pas être distribué au Japon et les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Japon.
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