Fixation des modalités définitives des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 2014 (DiR)
La Tribune Wire
Taux d’intérêt : 6,25%
Prime d’émission : 32,5%
S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies (« Soitec » ou la « Société ») a lancé aujourd’hui une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de Soitec à échéance 2014 (les « Obligations ») d’un montant de 135 millions d’euros. La valeur nominale des Obligations a été fixée à 8,55 euros, faisant ressortir une prime de 32,5% par rapport au cours de référence1 de l'action Soitec sur Euronext Paris. Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 6,25% et seront remboursées au pair le 9 septembre 2014. Le montant de l’émission est susceptible d’être porté à un montant de 150 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation.
Le but de l’émission est de répondre à des besoins de financement généraux de la Société et, en particulier, étendre sa position importante sur le marché de la technologie des substrats de silicium sur isolant (SOI) appliquée aux microprocesseurs de pointe, à d’autres systèmes d’ingénierie de substrats. Soitec entend, en particulier, développer des ingénieries de substrats innovantes présentant une valeur ajoutée, en utilisant des matériaux de haute performance lui permettant ainsi d’innover dans des technologies à basse consommation utilisées dans un certain nombre de nouveaux marchés. Ces investissements pourront comprendre des initiatives stratégiques, des partenariats, des développements communs, des apports en fonds propres et des capacités industrielles ayant pour but à moyen ou long terme d’ajouter une certaine valeur sur les marchés requérant des technologies de haute performance telles que l’affichage des téléphones portables, les éclairages de forte densité à l’état solide, les lasers, les détecteurs, les transistors 3D, le rétro-éclairage et les cellules solaires. La stratégie actuelle utilisée pour engendrer du chiffre d’affaires et des revenus issus des ventes de produits et des flux de redevances demeurera inchangée. Soitec a d’ores et déjà réalisé des avancées notables dans ces domaines, par exemple dans le cadre des récents accords de coopération annoncés avec Corning (technologie de substrats OLED à haute performance pour les backplane) ; IBM (structures 3D) et STM (rétro-éclairage).
1 Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 1er septembre 2009 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission (soit 6,45 euros)
A propos de Soitec
Soitec est le leader mondial dans la fourniture de substrats innovants pour l’industrie microélectronique de pointe. Le groupe produit une gamme étendue de matériaux avancés, notamment les plaques de silicium sur isolant (SOI) basées sur sa technologie Smart Cut™, la première application à fort volume de cette technologie. La technologie SOI apparaît aujourd'hui comme la plate-forme du futur, ouvrant la voie à la production de puces plus performantes, plus rapides et plus économiques. Aujourd'hui, Soitec fabrique plus de 80% des plaques de silicium sur isolant utilisées mondialement.
Le groupe comporte deux autres divisions : Picogiga International aux Ulis et Tracit Technologies à Bernin. Picogiga est spécialisé dans le développement et la fabrication de substrats innovants, depuis les plaques épitaxiées de semi-conducteurs III-V et les plaques à base de nitrure de gallium (GaN), jusqu'aux substrats composés pour la fabrication de dispositifs électroniques à haute fréquence ou optoélectroniques. Tracit est spécialisé dans la technologie de transfert de couches minces utilisée dans la production de substrats innovants destinés aux micro-systèmes et aux circuits intégrés de puissance, ainsi que dans la technologie Smart Stacking™ de transfert de circuit pour des applications telles que les capteurs d'image et l'intégration 3D.
Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Internet www.soitec.fr.
Soitec, Smart Cut, Smart Stacking et UNIBOND sont des marques déposées de S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des Obligations ne constitue pas une opération par offre au public sous réserve de ce qui suit.
En France,
- Les Obligations sont offertes, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; et
- après fixation des conditions définitives de l’émission, un prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pendant trois jours de bourse.
Cette émission est dirigée par Morgan Stanley & Co. Plc, Chef de File et Teneur de Livre.
BNP Paribas est co-garant de cette émission.
des obligations à option de conversion et/ou d’échange
en actions Soitec nouvelles ou existantes (OCEANE)
(les “Obligations”)
| Caractéristiques de l’offre | |
| Emetteur | S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies (« Soitec » ou la « Société ») |
| Montant de l’émission et Produit brut | 135 millions euros susceptible d’être porté à un montant maximum de 150 millions euros en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation (soit une augmentation de 11,11% par rapport au montant initial). |
| Nombre d’Obligations | 15 789 474 Obligations, susceptible d’être porté à 17 543 860 Obligations en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation. |
| Valeur nominale unitaire des Obligations | 8,55 euros |
| Prix d’émission des Obligations | 100% du pair. |
| Taux de rendement actuariel brut des Obligations | 6,25% à la Date d’Emission (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé). |
| Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité | Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Il n’est pas prévu de délai de priorité. |
| Placement | Les Obligations font l’objet d’un placement global incluant un placement institutionnel en France et hors de France et une offre au public en France. |
| Placement institutionnel | Les Obligations ont fait l’objet d’un placement le 1er septembre 2009 uniquement auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France, à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon. |
| Offre au public | Les Obligations feront l’objet d’une offre au public en France du 2 septembre au 4 septembre 2009 inclus. |
| Intention des principaux actionnaires | Le Fondateur, M. André-Jacques Auberton-Hervé et la société Shin-Etsu Handotaï Ltd. ont fait part à la Société de leur intention de ne pas souscrire à la présente émission. |
| Date d’émission, de jouissance et de règlement des Obligations | Prévue le 9 septembre 2009 (la « Date d’Émission »). |
| Notation de l’émission | Les Obligations ne feront pas l’objet d’une demande de notation. |
| Cotation des Obligations | Prévue le 9 septembre 2009 sous le code ISIN FR0010796417 sur Euronext Paris |
| Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking (Luxembourg). |
| Chef de File et Teneur de Livre | Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »). |
| Co-Garant | BNP Paribas (« BNP Paribas ») |
| Garantie | L’émission des Obligations fera l’objet d’une garantie de placement par un syndicat bancaire dirigé par Morgan Stanley portant sur un montant maximal de 150 millions euros, dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui sera signé par la Société le 1er septembre 2009. |
| Engagement d’abstention et de conservation | 180 jours pour la Société et pour le Fondateur, M. André-Jacques Auberton-Hervé, sauf exceptions usuelles. L’engagement d’abstention du Fondateur s’applique à 95% des actions détenues par lui. L'Emetteur pourra, entre le 90ème jour et le 180ème jour suivant la date du présent contrat, procéder à l'émission d'actions dans le cadre de son programme d’augmentation de capital en faveur des salariés (PACEO), dans la limite d'un montant nominal total de 370.000 euros. |
| Caractéristiques des Obligations | |
| Rang des Obligations et de leurs intérêts | Engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. |
| Maintien des Obligations à leur rang | La Société s’engage à ne pas constituer de sûretés sur ses actifs pour garantir un endettement quelconque sans consentir les mêmes sûretés aux Obligations, sauf exceptions limitées (notamment crédit-bail et, à hauteur d’un montant de 15 millions d’euros en cumulé, dettes autres que les dettes obligataires ou représentées par un titre négociable). |
| Intérêt annuel | 6,25% par an, i.e. environ 0,53 euros par Obligation, payable à terme échu le 9 septembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts ») et pour la première fois le 9 septembre 2010. |
| Durée de l’emprunt | 5 ans. |
| Amortissement normal des Obligations | En totalité, le 9 septembre 2014 (la « Date de Maturité ») (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), par remboursement au pair. |
| Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société | Possible, au gré de la Société :
|
| Exigibilité anticipée des Obligations | Dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l’AMF. |
| Maintien des droits des porteurs d’Obligations | Dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l’AMF. |
| Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle | En cas de Changement de Contrôle de la Société, tout porteur d’Obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, la Date d’Emission) dans les conditions décrites dans le prospectus soumis au visa de l’AMF. |
| Conversion/Échange des Obligations en actions | À tout moment à compter du 9 septembre 2009 et jusqu’au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1 (une) action pour 1 (une) Obligation, sous réserve des ajustements prévus pour préserver les droits des porteurs d’Obligations (le « Ratio d’Attribution d’Actions »). La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. |
| Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion | Les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations porteront jouissance au premier jour de l'exercice social dans lequel se situe la Date d'Exercice (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes mis en paiement au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a eu lieu et des exercices postérieurs). |
| Droits attachés aux actions existantes issues de l’échange | Les actions existantes remises en échange des Obligations porteront jouissance courante (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes mis en paiement après la date de livraison desdites actions). |
| Droit applicable | Droit français. |
| 1 septembre 2009 | Communiqué de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l’émission des Obligations Ouverture et clôture du livre d’ordres relatif à l’émission des Obligations auprès des investisseurs institutionnels Fixation des modalités définitives de l’émission des Obligations Communiqué de la Société annonçant la clôture du placement institutionnel et les modalités définitives de l’émission des Obligations Visa de l’AMF sur le Prospectus Communiqué de la Société annonçant l’obtention du visa de l’AMF sur le Prospectus |
| 2 septembre 2009 | Avis d’émission publié par Euronext Paris Ouverture de la période de souscription du public aux Obligations en France |
| 4 septembre 2009 | Clôture de la période de souscription du public aux Obligations en France |
| 7 septembre 2009 | Date limite d’exercice de l’option de surallocation Le cas échéant, communiqué de la Société annonçant le montant définitif de l’émission après exercice de l’option de surallocation Avis d’admission publié par Euronext Paris |
| 9 septembre 2009 | Règlement-livraison des Obligations Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris |
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Soitec des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Soitec n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), la (« Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.
L’offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d’un placement institutionnel. L’offre ne sera ouverte au public en France qu’après délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur le Prospectus.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ;
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à caitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Aucun prospectus relatif aux Obligations n’a été enregistré auprès de, ou autorisé par, la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), conformément à la Directive Prospectus et à la réglementation boursière italienne. Dans ce cadre, les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, en République d’Italie (l’ « Italie »), dans le cadre d’une offre au public telle que définie par l’Article 1, paragraphe 1 lettre t) du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers »). En conséquence, les Obligations pourront uniquement être offertes, cédées ou remises en Italie :
(a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l’article 2 paragraphe (e) de la Directive Prospectus, mis en application par l’Article 34-ter du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation des Emetteurs »); ou
(b) en tout autre cas d’une exemption expresse, telle que prévue notamment, et sans limitation, par l’Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et l’Article 34-ter de la Réglementation des Emetteurs.
De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre, cession ou remise d’Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de tout document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, devra être réalisée :
(i) par une entreprise d’investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007,
(ii) en conformité avec l’Article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d’application de la Banque d’Italie en vertu desquels la Banque d’Italie peut exiger certaines informations sur l’émission ou l’offre de titres financiers en Italie ; et
(iii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable, notamment, toute autre condition, limitation et exigence qui pourrait être imposée par les autorités italiennes concernant les valeurs mobilières, la fiscalité et le contrôle des changes.
Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre cette offre assume l’entière responsabilité de s’assurer que l’offre ou la revente des Obligations qu’il a acquises dans le cadre de l’offre a été réalisée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.
L’Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d’investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n’a été publié, les acheteurs d’Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu’une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s’applique.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué de presse ne peux pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d’Amérique (y compris dans ses Etats et territoires). Ce communiqué de presse constitue pas une offre d’instruments financiers aux Etats-Unis. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à travers un régime d’exonération prévu par ledit U.S. Securities Act. Soitec n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
Morgan Stanley plc, agissant en tant qu’agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, intervenir afin de soutenir le cours des Obligations ou éventuellement des actions de la Société à un niveau plus élevé que ce qu’il pourrait être sur le marché. Ces interventions peuvent être mises en œuvre à compter de la date d’émission des Obligations et seront interrompues au plus tard 30 jours à compter de cette date.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon
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