Pershing Square Holdings, Ltd. prévoit être cotée sur Euronext Amsterdam

Pershing Square Holdings, Ltd. :

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN PARTIE OU EN TOTALITÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN NOUVELLE-ZÉLANDE ET EN RÉPUBLIQUE DE L'AFRIQUE DU SUD, OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ SE FAIRE POURRAIT CONSTITUER UNE INFRACTION OU ENFREINTE À TOUTE LOI OU TOUT RÈGLEMENT APPLICABLE OU À TOUT RESSORTISSANT, RÉSIDENT OU CITOYEN DE CES DERNIERS. VEUILLEZ CONSULTER L'AVIS IMPORTANT À LA FIN DE CETTE ANNONCE.

Cette annonce est une publicité et ne constitue pas un prospectus aux fins de la Directive sur les prospectus (comme définie ci-dessous) et, en tant que telle, ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres. Les investisseurs ne devraient pas acheter ou souscrire toute valeur mobilière visée par cette annonce, sauf sur la base d'informations contenues dans le prospecteur (le « Prospectus») qui devrait être publié par Pershing Square Holdings, Ltd. (« PSH » ou la « Company ») et approuvée par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers. (Stichting Autoriteit Financële Markten) (« AFM ») en temps voulu, en lien avec l'admission à la négociation (l'« Admission ») d'actions ordinaires non rachetables nouvellement émises (les « Actions publiques») sur Euronext à Amsterdam, le marché réglementé géré par Euronext Amsterdam N.V. (« Euronext Amsterdam »).

Cette annonce n'est pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de toute Action publique. Les Actions publiques ne sont ni offertes ni vendues aux États-Unis d'Amérique sans une inscription ou une dispense d'inscription. Les titres décrits aux présentes seront émis ou vendus uniquement conformément aux lois et règlements en vigueur. Ni cette annonce, ni toute partie de celle-ci, ne servira de base, ou ne garantira en lien avec, ou motivera la conclusion de tout contrat ou engagement quelconque.

15 septembre 2014

Pershing Square Holdings, Ltd. (« PSH » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a l'intention de demander l'admission à la négociation de ses Actions publiques sur Euronext Amsterdam. La Société mobilise des capitaux grâce à un placement international de nouvelles Actions publiques (les « Actions placées ») auprès de certains investisseurs institutionnels et professionnels non Américains, y compris certains investisseurs fondamentaux identifiés au préalable (les « Investisseurs fondamentaux »), dans certaines juridictions (le « Placement ») et un placement privé de nouvelles Actions publiques auprès de certains investisseurs existants chez Pershing Square International (« PSI ») qui ont choisi d'échanger leurs placements existants auprès de PSI pour les nouvelles Actions publiques (les « Investisseurs renouvelés »). Les Actions placées seront émises à un prix d'émission de 25, 00 USD par Action placée (le « Prix d'émission »). Les nouvelles Actions publiques qui seront émises aux Investisseurs fondamentaux et aux Investisseurs renouvelés seront toutes émises au prix d'émission.

La Société a débuté ses activités le 31 décembre 2012 en tant que société offshore privée qui investit au même titre que les autres fonds gérés par Pershing Square Capital Management, L.P. (« PSCM » ou le « Gestionnaire d'investissement »), et possède actuellement une base d'investisseurs de plus de 300 investisseurs. Au 30 juin 2014, la Société avait une valeur nette d'inventaire d'environ 2,9 milliards USD à la suite de conversions par des investisseurs existants dans d'autres fonds de Pershing Square, de plus-value acquise depuis sa constitution et d'anciens placements privés.

La Société désire réaliser un produit brut du Placement d'environ 2 milliards USD (hors une option d'attribution excédentaire allant jusqu'à 10 pour cent des Actions placées). La Société a reçu des engagements de 30 Investisseurs fondamentaux dans le cadre du Placement, représentant, dans l'ensemble, plus de 1,5 milliard USD, sous réserve du respect de certaines conditions et l'absence de changements importants. De plus, PSCM et son équipe de direction investiront 100 millions USD dans la Société au moment du Placement, ou vers cette date. Il est prévu qu'à l'achèvement du Placement, la Société aura une capitalisation boursière initiale d'au moins 5 milliards USD.

PSCM a été fondée par M. William (« Bill ») A. Ackman en 2003 et, au 30 juin 2014, gérait un actif de 14,1 milliards USD. PSCM est un investisseur concentré, axé sur la recherche, en valeur fondamentale dans les marchés boursiers selon des positions longues et (occasionnellement) courtes, principalement dans d'importantes prises de participation minoritaires d'émetteurs nord-américains à grande capitalisation.

Bill Ackman, PDG de PSCM, a déclaré : « Le premier appel public de Pershing Square Holdings est un événement transformationnel pour Pershing Square et tous nos investisseurs. Nous nous attendons à ce que l'introduction en bourse de PSH améliore grandement la stabilité de notre assise financière, nous permettant d'investir un pourcentage plus important de notre actif en engagements activistes à long terme et améliorant notre capacité de tirer profit de bouleversements du marché lorsqu'ils surviennent. Nous accueillons nos nombreux nouveaux investisseurs et partenaires dans le cadre de nos entreprises existantes et futures. »

FAITS SAILLANTS DES INVESTISSEMENTS

• Géré par une société d'investissement activisme renommée qui compte une expérience importante dans l'accomplissement de campagnes activistes et de changements dans une large palette de sociétés de portefeuille.
• Une stratégie d'investissement en valeur fondamentale associe les avantages des investissements publics et privés.
• La possibilité d'acquérir une participation dans un portefeuille concentré d'entreprises de grande qualité qui sont influencées par un gestionnaire activiste chevronné.
• La possibilité d'accéder à la stratégie et aux rendements de PSCM grâce à une entreprise cotée en bourse avec des honoraires de rendement significativement inférieurs à ceux des fonds privés Pershing Square.
• La possibilité d'acquérir des participations indirectes dans les nouveaux investissements activistes Pershing Square à des prix de marché non perturbés, avant leur divulgation publique.
• La structure à capital fixe minimise l'impact des flux de capitaux investisseurs sur les rendements à long terme et permet à PSH d'investir un pourcentage de capital supérieur en investissements activistes et pendant les bouleversements du marché.
• Des caractéristiques d'amélioration de la liquidité attractives, dont la capitalisation du marché initiale de la Société de 5 milliards USD ou supérieure, une base d'investisseurs mondialement diversifiée, un portefeuille d'investissement réputé et le degré élevé de transparence de la stratégie et des valeurs du portefeuille de PSH.
• Montée limitée : PSH est actuellement complètement investi. Les produits de la nouvelle émission et les placements détenus devraient être immédiatement rééquilibrés entre le fonds Pershing Square afin que tous les fonds détenus par la société détiennent approximativement les mêmes placements et des espèces dans les mêmes proportions au moment de l'exécution du Placement.
• Harmonisation des intérêts : La direction de Pershing Square et ses affiliés ont plus de 1 milliard USD investi dans les fonds privés Pershing Square, qui sont investis au pro rata avec PSH. De plus, la direction de Pershing Square et ses affiliés ont plus de 110 millions USD investis dans PSH et prévoient placer un investissement supplémentaire d'environ 100 millions USD au moment du Placement, ou vers cette date (en actions d'administrateur, actions privilégiées ou les deux) (sous réserve de la limite de prise de participation applicable pour la Société).

Une application sera déposée pour que les Actions publiques de la Société soient admises à la négociation sur Euronext Amsterdam. On prévoit que l'Admission prenne effet le 13 octobre 2014.

UBS Limited et Deutsche Bank AG, par l'entremis de sa filiale londonienne (« Deutsche Bank ») agissent à titre de coordinateurs mondiaux et teneurs de livre conjoints, Credit Suisse Securities (Europe) Limited agit à titre de teneur de livre conjoint et ABN AMRO Bank N.V., Banco BTG Pactual S.A.-Cayman Branch, CIBC World Markets PLC et Dexion Capital plc agissent à titre de co-gestionnaires principaux conjoints pour le Placement (ensemble les « Gestionnaires » et chacun un « Manager »).

AVIS IMPORTANT

L'information contenue dans cette annonce est présentée à des fins de contexte uniquement et ne se veut pas être complète ou exhaustive. Il ne faut pas se fier, à quelque fin que ce soit, aux informations et opinions contenues dans cette annonce, ou à l'exhaustivité, l'exactitude ou l'équité de telles informations et opinions. Des limitations importantes et d'autres considérations concernant ce qui précède, y compris des discussions plus poussées sur les risques associés à tout investissement dans la Société, seront énoncées dans le Prospectus.

Cette annonce est diffusée et destinée uniquement aux personnes dans les États membres de l'Espace économique européen (« EEA ») qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'Article 2(1)(e) de la Directive du Prospectus (« Investisseurs qualifiés ») et, dans la mesure que la Société ou le gestionnaire d'investissement commercialise les Actions placées dans toute juridiction de l'EEE conformément aux dispositions de placement privé nationales de la Directive AIFM, « investisseurs professionnels » au sens de l'Article 4(1)(ag) de la Directive AIFM. De plus, au Royaume-Uni, cette annonce est diffusée et destinée uniquement aux Investisseurs qualifiés (i) qui ont de l'expérience professionnelle en matière d'investissements en vertu de l'Article 19(5) de la loi Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordre ») (professionnels en investissement) ou (ii) en vertu de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (entreprises à forte valeur nette, associations sans personnalité morale, etc.) (toutes telles personnes susmentionnées étant des « Personnes pertinentes »). Le terme « Directive AIFM » signifie la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs. Le terme « Directive du Prospectus » signifie la Directive 2003/71/EC (et les modifications qui y sont apportées, y compris la Directive 2010/73/EU [« modification de la Directive 2010 PD »]) et inclut toute mesure de mise en œuvre applicable dans chacun des États membres de l'EEE. Tout investissement ou activité d'investissement visé par cette annonce n'est offert qu'aux Personnes pertinentes et ne sera conclu qu'avec des Personnes pertinentes. Les Parts placées ne seront pas offertes aux investisseurs de l'EEE, autre que dans des juridictions de l'EEE où l'inscription a été accomplie selon les dispositions applicables de la directive de placement privé nationale de la Directive AIFM, ou dans de telles circonstances que la juridiction EEE visée pourrait autrement autoriser légalement.

Les titres décrits aux présentes n'ont pas été inscrits en vertu de la U.S. Securities Act of 1933 modifiée (la « Securities Act ») et ne peuvent être proposés ni vendus aux États-Unis sans inscription ou dispense des exigences d'inscription de la Securities Act. La Société n'a l'intention d'enregistrer aucune partie de l'offre aux États-Unis ni de mener une offre publique de titres aux États-Unis. La Société n'a pas été et ne sera pas inscrite à l'U.S. Investment Company Act of 1940, modifiée (la « Investment Company Act »), et les investisseurs dans les titres décrits aux présentes n'auront pas droit aux avantages de l'Investment Company Act.

Les Actions placées sont offertes et vendues uniquement à des personnes non américaines dans des transactions offshore en vertu du Règlement S, sous réserve que de telles personnes se qualifient également en tant que Personnes qualifiées admissibles (« QEP ») selon la Règle 4.7 de la Commodity Futures Trading Commission américaine.

Les Actions placées ne peuvent pas être acquises par : (i) des investisseurs utilisant les actifs de : (A) un « régime de prestations aux employés » comme défini à la Section 3(3) de la Employee Retirement Income Security Act of 1974 américaine, comme modifiée de temps en temps (ensemble avec les règlements applicables de celle-ci, « ERISA »), qui est assujetti au Titre I d'ERISA ; (B) un « régime » comme défini à la Section 4975 du Internal Revenue Code américain (l'« IRC »), y compris un régime d'épargne-retraite personnel ou autre arrangement assujetti à la Section 4975 de l'IRC ; ou (C) une entité qui est considérée comme détenant des actifs de l'un ou plus des types de régimes, de comptes ou d'arrangements susmentionnés, assujettis au Titre I d'ERISA ou à la Section 4975 de l'IRC (« Régimes ERISA ») ; ou (ii) un régime de prestations aux employés gouvernemental, d'église, non-américain ou autre qui est assujetti aux lois fédérale, d'État, locales ou étrangères qui sont essentiellement similaires aux dispositions du Titre I d'ERISA ou à la Section 4975 de l'IRC.

TLes Actions placées n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues, transférées ou livrées aux Pays-Bas, dans le cadre de leur distribution initiale ou à tout moment par la suite, directement ou indirectement, autre que les individus ou entités juridiques qui sont trouvés être des « investisseurs qualifiés » (gekwalificeerde beleggers) au sens de la section 1:1 de la loi néerlandaise sur la supervision des marchés financiers (Wet op het financieel toezicht).

À Guernesey, cette annonce est uniquement distribuée et destinée aux entités réglementées. Cette annonce n'est pas offerte aux personnes du public à Guernesey, autre que part des entités convenablement autorisées selon la loi Protection of Investors (Bailliage de Guernesey), 1987, comme modifiée.

Chaque Gestionnaire agit au compte de la Société dans le cadre du Placement et de l'Admission, ne trouvera aucune autre personne (qu'elle soit récipiendaire ou non de cette annonce) être un client dans le cadre du Placement et ne sera responsable à aucune autre personne que la Société pour fournir les protections offertes aux clients, ou pour offrir ses conseils en lien avec tout élément associé à cette annonce, ou toute transaction, question ou tout arrangement qui y est mentionné.

Un exemplaire du Prospectus sera, après sa publication, disponible à partir du site Web de l'AFM, du siège statutaire de la Société et du bureau de Sullivan & Cromwell LLP.

Dans le cadre du Placement, Deutsche Bank, à titre de gestionnaire stabilisant, ou l'un de ses agents, pourra (sans y tenu), dans les limites autorisées par la loi applicable et aux fins de la stabilisation, surallouer les Actions placées et effectuer d'autres transactions dans le but de soutenir le prix du marché des Actions Places à un niveau supérieur à celui qui aurait sinon prévalu dans le marché ouvert.

Le gestionnaire stabilisant n'est soumis à aucune obligation de prendre part à de telles opérations. Ces opérations peuvent être effectuées sur tout marché de valeurs mobilières, en bourse, hors bourse ou autre et peuvent être entreprises à tout moment au cours de la période commencée le jour de l'admission des Actions publiques à la cote et la négociation sur Euronext Amsterdam et se terminant au plus, 30 jours civils plus tard. Cependant, le gestionnaire stabilisant, ou l'un de ses agents, ne sera pas tenu d'accomplir des transactions stabilisatrices et il n'existe aucune garantie que des transactions stabilisatrices seront entreprises. Une telle stabilisation, si entreprise, peut être arrêtée à tout moment, sans avis préalable. Des mesures ne seront en aucun cas prises pour stabiliser le prix du marché des Actions placées à un cours supérieur au Prix d'émission. Sauf si la loi ou la réglementation l'exige, ni le gestionnaire stabilisant ni aucun de ses agents n'entendent divulguer l'étendue d'une quelconque surallocation portée et/ou transactions de stabilisation accomplies dans le cadre du Placement.

Énoncés prospectifs.

Aucun élément de cette annonce n'est, ou ne garantit être, une promesse ou une représentation de l'avenir. Cette annonce comprend certains énoncés, estimations et projections fournis par la Société visant le rendement futur prévu de la Société. De tels énoncés, estimations et projections se fondent sur diverses hypothèses qui pourraient s'avérer exactes, ou non. Aucune représentation ou garantie n'est offerte par toute personne concernant l'exactitude de tels énoncés, estimations ou projections.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.