COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION présentée par CEGID GROUP

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

présentée par

CEGID GROUP

En réponse à l'offre publique d'achat déposée par

Claudius France

1           PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et, plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du règlement général de l'AMF, Claudius France, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 33, rue de Naples, 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 821 096 039 (l'« Initiateur »), indirectement détenue à 100% par la société Claudius Luxco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (« Luxco »), s'est engagée irrévocablement à offrir à l'ensemble des actionnaires et porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables (BAAR) de la société Cegid Group, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 52, quai Paul Sédallian, 69009 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 327 888 111 (la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000124703, mnémonique « CGD», d'acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions Cegid Group au prix de 61,00 euros par action (dividende détaché) et la totalité de leurs bons d'acquisition d'actions remboursables Cegid Group (BAAR) admis aux négociations sur Euronext Paris (sous les codes ISN respectifs FR0010928093 et FR0010928119) au prix de 44,25 euros par bon d'acquisition d'action remboursable (l' « Offre »).

Luxco est détenue par Silver Lake et AltaOne tel que décrit à la section 1.1 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir en numéraire (i) la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 5.654.839 actions au 11 juillet 2016 (en excluant les actions auto-détenues à l'exception de 29.498 actions auto-détenues susceptibles d'être remises en cas d'exercice des bons d'acquisition d'actions remboursables), à un prix, de 61,00 euros par action (ce prix tient compte de la mise en paiement, le 13 mai 2016, d'un dividende d'un montant de 1,25 euro par action) et (ii) la totalité des bons d'acquisition d'actions remboursables émis par la Société représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 29.498 bons d'acquisition d'actions remboursables à un prix de 44,25 euros par bon d'acquisition d'action remboursable.

Dans l'hypothèse où immédiatement à l'issue de l'Offre (en ce compris l'Offre Réouverte telle que définie à la section 1.4.4 du projet de note en réponse), les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF et un complément de prix de 1,25 euro par action et de 1,25 euro par bon d'acquisition d'action remboursable de la Société sera versé par l'Initiateur aux actionnaires et porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables ayant apporté leurs titres à l'Offre, résultant en un prix total par action égal à 62,25 euros et un prix total par bon d'acquisition d'action remboursable égal à 45,50 euros. Ce complément de prix sera payé à tous les porteurs d'actions et de bons d'acquisition d'actions remboursables ayant apporté à l'Offre respectivement leurs actions et/ou leurs bons d'acquisition d'actions remboursables.

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 11 juillet 2016 (le « Projet de Note d'Information »). Natixis agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF dans les conditions décrites à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPERATION

Le 18 avril 2016, Claudius Finance S.à r.l. (« Claudius Finance »), associé unique de l'Initiateur, a conclu un contrat d'acquisition (et tel qu'amendé, le « Contrat d'Acquisition ») avec Groupama SA, Groupama Gan Vie et I.C.M.I., la société holding de Monsieur Jean-Michel Aulas, président du Conseil d'administration de la Société (les « Vendeurs »), au titre duquel Claudius Finance a accepté d'acheter aux Vendeurs via une cession de bloc hors marché, le 8 juillet 2016, 3.470.156 actions de la Société pour un prix de 62,25 euros par action (dividende attaché), correspondant à 61,00 euros par action en excluant le dividende (versé le 13 mai 2016) (l' « Acquisition du Bloc »).

L'Acquisition du Bloc a été réalisée le 8 juillet 2016 après la levée des conditions suspensives, et notamment les autorisations de la Commission européenne et du Service Fédéral Anti-Monopole russe.

L'annonce du projet d'Acquisition du Bloc ainsi que sa réalisation ont fait l'objet de communiqués de presse de la Société respectivement en date du 18 avril 2016 et du 8 juillet 2016.

L'Offre fait suite au franchissement à la hausse par Claudius Finance à la date de l'Acquisition du Bloc, du seuil de 30% du capital de la Société. Elle revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier.

3. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 11 juillet 2016 le projet d'Offre auprès de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société tous leurs actions et bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société au prix de 61,00 euros par action (dividende exclus) et à un prix de 44,25 euros par bon d'acquisition d'action remboursable.

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus exhaustive dans la section 2.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

3.1          Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »).

L'atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue de l'Initiateur et des actionnaires avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui n'interviendra seulement qu'après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et, en conséquence, les actions et les bons d'acquisition d'actions remboursables apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, en principe dans un délai de deux jours de négociation suivant la publication de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

Dans ce cas, en application de l'article L. 433-1-2 II du Code monétaire et financier, Claudius Finance serait privé, pour toute assemblée générale des actionnaires jusqu'à la date à laquelle Claudius Finance détiendrait un nombre d'actions équivalent au seuil de caducité, des droits de vote pour la fraction excédant 30% du capital social et des droits de vote.

3.2          Ajustement du prix offert par action dans le cadre de l'Offre

Dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, et un complément de prix de 1,25 euro par action et de 1,25 euro par bon d'acquisition d'action remboursable de la Société sera versé par l'Initiateur, résultant en prix total par action égal à 62,25 euros et un prix total par bon d'acquisition d'action remboursable égal à 45,50 euros. Ce complément de prix sera payé à tous les porteurs d'actions et de bon d'acquisition d'action remboursable ayant apporté leurs actions et leurs bons d'acquisition d'actions remboursables à l'Offre.

Si, dans les 12 mois suivant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur ou l'un de ses affiliés dépose une offre améliorée (à l'exclusion de toute offre publique d'achat, de tout offre publique de retrait et/ou de tout retrait obligatoire couvrant un nombre d'actions de la Société représentant moins de 15% du capital social de la Société) avec un prix par action supérieur au prix par action prévu par le Contrat d'Acquisition, Claudius Finance devra verser aux Vendeurs un complément de prix payé en numéraire et égal à (A) la différence positive entre (x) le prix par action proposé dans le cadre de ladite offre améliorée visée et (y) le prix par action prévu par le Contrat d'Acquisition, multipliée par (B) le nombre d'actions transférées par les Vendeurs à Claudius Finance dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.

Tous les actionnaires ayant apporté avec succès leurs titres à l'Offre seront en droit d'obtenir le même complément de prix que celui qui pourrait, le cas échéant, être versé aux Vendeurs en application de l'ajustement qui est décrit au paragraphe qui précède.

Les éventuels ajustements du prix offert par action et bon d'acquisition d'action remboursable dans le cadre de l'Offre (ce inclus le complément de prix) sont décrits à la section 1.2 du Projet de Note d'Information. Tout ajustement et les mesures de publicité s'y rapportant seront soumis à l'AMF.

4           AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de Cegid Group s'est réuni le 7 juillet 2016, sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Aulas, président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou représentés, Monsieur Jean-Michel Aulas, la société I.C.M.I. représentée par Monsieur Patrick Bertrand, Madame Elisabeth Thion, Monsieur Michel Baule, Monsieur Lucien Deveaux, Monsieur Franklin Devaux, Monsieur Jean-Luc Lenart, Monsieur Jacques Matagrin, Madame Quitterie Lenoir, Madame Florence Poivey et Madame Marie Lemarié.

Etaient absents et excusés, Monsieur Philippe Delerive et Monsieur Francis Thomine.

L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 7 juillet 2016 est intégralement reproduit ci-après.

« Examen du projet de note d'information de Claudius France, du rapport de l'expert indépendant sur la valorisation des actions et des bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société dans le cadre du projet d'offre publique, du rapport du Comité Central d'Entreprise et du projet de note en réponse au projet d'offre publique, afin de, pour le conseil d'administration, rendre un avis motivé sur l'intérêt du projet d'offre publique pour la Société, ses actionnaires et ses salariés

·         Recommandation initiale sur le projet d'offre publique d'achat

Le Président rappelle que le conseil d'administration s'était réuni une première fois le 18 avril 2016 afin de prendre connaissance du projet d'offre publique d'achat obligatoire visant 100% des actions de Cegid Group, au prix de 62,25 euros par action (dividende attaché) et l'intégralité des bons d'acquisition d'actions remboursables existants au prix de 44,25 euros par bon d'acquisition d'action remboursable (l' « Offre Publique »), qu'un consortium constitué par les fonds d'investissement Silver Lake et AltaOne, était sur le point d'annoncer. Le consortium lancerait l'Offre Publique par l'intermédiaire de la société Claudius France constituée à cet effet (« Claudius France » ou l'« Initiateur »).

Le Président rappelle que le projet d'Offre Publique s'inscrit dans le cadre et à la suite d'un contrat de cession en date du 18 avril 2016 (le « Contrat de Cession »), au titre duquel Groupama SA, Groupama Gan Vie et I.C.M.I. (les « Actionnaires ») se sont engagés à céder l'intégralité de leur participation au capital de Cegid Group, représentant environ 37,6% du capital, à Claudius Finance S.à r.l., associé unique de Claudius France (« Claudius Finance ») (la « Cession »), déclenchant ainsi l'obligation de déposer l'Offre Publique en application des articles 234-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »).

Monsieur le Président rappelle également qu'il est envisagé, dans le cadre de la Cession, qu'une partie du produit de cession qui serait perçu par I.C.M.I., correspondant à 19,1% des revenus bruts d'I.C.M.I. provenant de la Cession, soit réinvestie indirectement au sein de Cegid Group. Il est en outre prévu que le mandat de président du conseil d'administration de Monsieur Jean-Michel Aulas et que le mandat de directeur général de Monsieur Patrick Bertrand au sein de Cegid Group soient maintenus pour une durée allant jusqu'à deux ans à compter de la date du Contrat de Cession.

Le Président précise que la réalisation de la Cession est soumise à la levée des conditions suspensives prévues au Contrat de Cession, et notamment à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence et l'émission par le conseil d'administration d'un avis motivé, fondé sur le rapport de l'expert indépendant et l'avis du CCE, recommandant l'Offre Publique. Le Président indique que les autorisations de la Commission européenne et du Service Fédéral Anti-Monopole russe ont été obtenues respectivement le 30 juin 2016 et le 21 juin 2016. Les conditions suspensives liées aux autorisations des autorités de la concurrence ont donc été levées.

Le Président rappelle que le conseil d'administration a décidé de désigner le cabinet Ledouble SAS en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions de l'Offre Publique et du retrait obligatoire conformément aux articles 261-1, I et II du Règlement Général de l'AMF. Le conseil d'administration a en outre décidé la mise en place d'un comité ad hoc d'administrateurs non sujets à un conflit d'intérêts composé de Madame Quitterie Lenoir, Madame Florence Poivey et Monsieur Franklin Devaux avec pour mission de superviser la mission de l'expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences que l'expert indépendant doit mettre en oeuvre.

Le Président rappelle enfin, qu'après avoir débattu du projet de cession convenu au titre du Contrat de Cession et du projet d'Offre Publique lors de la réunion du 18 avril 2016, le conseil d'administration avait accueilli favorablement ce projet de Cession et d'Offre Publique et avait estimé que la Cession et l'Offre Publique correspondaient à l'intérêt de Cegid Group sous réserve de l'avis définitif du Comité Central d'Unité Economique et Sociale de Cegid Group et des conclusions de l'expert indépendant.

Le Président indique au conseil d'administration qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre Publique ou sur les conséquences de celle-ci pour Cegid Group, ses actionnaires et ses salariés. Il propose au conseil d'administration de prendre connaissance des documents essentiels en lien avec l'opération projetée, à savoir :

• le rapport du cabinet SECAFI, expert-comptable désigné par le CCE, en date du 29 mai 2016 ;
• l'avis positif du CCE en date du 31 mai 2016 ;
• le rapport du cabinet Ledouble SAS, expert indépendant, en date du 7 juillet 2016 ;
• le projet de note d'information préparé par l'Initiateur, qui contient notamment les raisons et objectifs de l'Offre Publique, les intentions de l'Initiateur au cours des 12 prochains mois, avec les éléments d'appréciation du prix de l'Offre Publique établie par Natixis ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l'Offre Publique ;
• le projet de note en réponse établi par la Société.

·         Avis du Comité Central d'Entreprise

Le Président indique au conseil d'administration que plusieurs réunions du Comité Central d'Entreprise (le « CCE ») de l'Unité Economique et Sociale se sont tenues depuis l'annonce du projet d'Offre Publique par l'Initiateur, dans le cadre de la procédure d'information-consultation relative à ce projet.

Le Président précise que le CCE s'est fait assister du cabinet SECAFI, expert-comptable, conformément aux dispositions de l'article L. 2323-21 du Code du travail, et a pu auditionner les représentants de l'Initiateur.

Le Président présente au conseil d'administration les conclusions du rapport établi par le cabinet SECAFI qui a été remis le 29 mai 2016 aux membres du CCE.

Le Président présente ensuite au conseil d'administration l'extrait du procès-verbal de la réunion du CCE qui s'est tenue le 31 mai 2016, au cours de laquelle le CCE a rendu un avis positif sur le projet d'Offre :

« Le CC UES de CEGID compte tenu : des informations dont il dispose, des réponses obtenues, des échanges en réunion avec Jean-Michel AULAS, Patrick BERTRAND et les dirigeants de SILVER LAKE et d'ALTAONE, (que le Comité remercie pour leur grande marque d'intérêt et de respect), et de l'analyse pertinente de son expert, considère par anticipation que le projet présenté par le Consortium lui paraît de nature à dynamiser le développement du groupe. »

·         Analyse de l'Offre Publique

Après avoir pris connaissance des documents ci-dessus, le conseil d'administration constate que :

• Ayant engagé avec succès sa transition vers la fourniture du SaaS, l'objectif de Cegid Group est d'accélérer cette transition et d'intensifier la croissance du SaaS. Cegid Group a également l'opportunité de développer son activité, essentiellement domestique, en accélérant son développement international autour de ses offres « retail », qui disposent d'une reconnaissance mondiale, et de l'offre « people management » éditée par Technomedia, nouvelle filiale du groupe. L'Initiateur est déterminé à soutenir Cegid Group dans ses efforts pour accélérer le déploiement de cette stratégie dans les prochaines années, en lui permettant d'augmenter ses investissements avec l'objectif d'assurer à Cegid Group une place de leader européen dans l'édition de logiciels de gestion et de services cloud.
• L'Initiateur est détenu intégralement par le consortium constitué par la société d'investissement américaine Silver Lake, leader mondial de l'investissement en technologie, et par AltaOne, une société d'investissement basée à Londres.
• L'arrivée de nouveaux actionnaires permettrait à Cegid Group de se doter de nouveaux moyens pour poursuivre son développement et, à ce titre, l'Offre Publique s'inscrit dans le cadre d'une stratégie de développement.
• L'Initiateur ne détient à ce jour, directement ou indirectement, aucune action de la Société, étant précisé qu'il détiendra indirectement, au jour de la réalisation de la Cession, 37,6% du capital de Cegid Group. Le conseil d'administration constate que les autorisations règlementaires requises en matière de concurrence ont été obtenues.
• L'Initiateur bénéficie également d'engagements d'apport de la part de plusieurs actionnaires portant sur 7,8% du capital de la Société.
• L'Offre Publique est soumise au respect du seuil de caducité automatique, à savoir 50% du capital ou des droits de vote de Cegid Group.
• L'Initiateur a fait connaître son intention de se réserver la possibilité de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, si les actions non-apportées à l'Offre Publique représentent moins de 5% du capital et des droits de vote de Cegid Group.
• Le prix d'Offre Publique est égal à 61 euros par action (dividende 2015 détaché), soit un prix théorique égal à 62,25 euros par action (dividende au titre de l'exercice 2015 attaché) et à un prix de 44,25 euros par bon d'acquisition d'action remboursable. Un complément de prix égal à 1,25 euro (soit un prix théorique égal à 63,50 euros par action (dividende 2015 attaché) et 45,50 euros par bon d'acquisition remboursable) serait payé dans l'hypothèse où (i) les actions apportées à l'Offre Publique, avec la Cession, représenteraient 95% ou plus du capital social et des droits de vote, et (ii) l'Initiateur mettrait en oeuvre un retrait obligatoire en application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
• Le prix d'offre théorique de 63,50 euros (dividende 2015 attaché), dans l'hypothèse où l'Initiateur mettrait en oeuvre un retrait obligatoire, représente une prime de 20% (ou de 17% pour le prix de 62,25 euros) par rapport au cours de clôture de l'action Cegid Group le 15 avril 2016 (le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre Publique), une prime de 44% (ou de 41% pour le prix de 62,25 euros) par rapport au coût moyen pondéré par les volumes au cours des 12 derniers mois et de 110% (ou de 106% pour le prix de 62,25 euros) par rapport au cours de l'action au 2 janvier 2015.
• Le prix de l'Offre Publique se compare favorablement à l'ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans l'appréciation du prix de l'Offre préparée par Natixis reproduite à la section 3 de la note d'information de l'Initiateur.
• L'Offre Publique représente une opportunité pour ceux des actionnaires et porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de bénéficier d'une opportunité de liquidité dans des conditions équitables.
• L'Offre Publique valorise 100% des actions ordinaires émises ou à émettre de Cegid Group à environ 580 millions d'euros (sur une base entièrement diluée) et implique un multiple de résultat net égal à 25x (sur la base d'un bénéfice par action 2015 égal à 2,57 euros).

Le conseil d'administration relève par ailleurs que les intentions de l'Initiateur pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le projet de note d'information, sont les suivantes :

• En matière de stratégie, il est dans l'intention de l'Initiateur d'accélérer la mise en oeuvre de sa stratégie de Cegid Group sur les années à venir, en augmentant notamment ses investissements, de manière à renforcer sa position sur le long terme. La stratégie de l'Initiateur reposant sur la continuité et le développement des activités actuelles de Cegid Group, la réalisation de l'Offre Publique ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans de la Société concernant son organisation industrielle et son évolution ;

En matière d'emploi, l'Initiateur indique qu'il n'est pas possible à ce stade d'anticiper avec précision les éventuelles décisions qui pourraient être prises mais néanmoins qu'il est convaincu que l'un des éléments clés de la réussite de la Société tient à la préservation et au développement du capital humain de la Société. L'Initiateur souhaite, dans la mesure du possible, conserver les salariés ayant un rôle clé de manière à maintenir la dynamique et la stratégie actuelles de Cegid Group. L'Initiateur n'a pas l'intention de déplacer le siège social ni le centre de décisions de la Société situés à Lyon ;

• Le conseil d'administration note qu'il est prévu que Monsieur Jean-Michel Aulas et Monsieur Patrick Bertrand continuent à accompagner la Société et conservent leurs mandats respectifs de président du conseil d'administration et de directeur général pour une période allant jusqu'à deux ans à compter du 18 avril 2016 ;
• En matière de gouvernance, l'Initiateur indique qu'en cas de suite positive de l'Offre Publique, la composition du conseil d'administration de Cegid Group sera modifiée pour refléter son nouvel actionnariat et sera donc composé (i) d'une majorité en nombre d'administrateurs désignés par Silver Lake, (ii) d'au moins deux administrateurs dont la nomination sera proposée par AltaOne, (iii) d'un nombre approprié de dirigeants, et (iv) d'un nombre approprié d'administrateurs indépendants (le cas échéant), en fonction du pourcentage de détention de l'Initiateur et de Claudius Finance ;
• En matière de maintien de la cotation de Cegid Group à l'issue de l'Offre Publique, l'Initiateur indique qu'il se réserve la faculté (i) de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à la suite de l'Offre Publique si les résultats le lui permettent (dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF) ou (ii) dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de Cegid Group et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre, de déposer auprès de l'AMF une offre de publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions et les bons d'acquisition d'actions remboursables qu'il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, en application des articles 236-1 et suivants et 237-14 du Règlement Général de l'AMF, et (iii) dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à la suite de l'Offre Publique, de demander à Euronext Paris la radiation des actions et des bons d'acquisition d'actions remboursables de Cegid Group du marché Euronext Paris sous réserve de l'autorisation préalable d'Euronext Paris et du respect de ses règles de marché ;
• En matière de politique future de distribution de dividendes, l'Initiateur indique qu'aucune décision n'a été prise et se réserve le droit de modifier ultérieurement la politique actuelle de distribution de dividendes de Cegid Group dans le futur, et que, par conséquent, aucune garantie ne peut être apportée sur les distributions de dividendes qui pourraient intervenir ultérieurement ;

Le Conseil d'administration a bien pris note de la conclusion de l'expert indépendant selon laquelle (i) le prix d'offre égal à 62,25 euros par action (dividende au titre de l'exercice 2015 attaché) et le prix d'offre de 44,25 euros par bon d'acquisition d'action remboursable sont équitables d'un point de vue financier respectivement pour les actionnaires et les porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables, (ii) le prix d'offre égal à 63,50 euros par action (dividende 2015 attaché) et le prix d'offre de 45,50 euros par bon d'acquisition remboursable sont équitables d'un point de vue financier respectivement pour les actionnaires et les porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables dans la perspective d'un retrait obligatoire, et (iii) les accords connexes à l'Offre Publique ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires et des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables apportant leurs titres à l'Offre Publique.

Après un échange de vues sur le projet d'Offre Publique, après analyse notamment du projet de note d'information de l'Initiateur qui inclut les intentions de l'Initiateur, du projet de note en réponse établi par la Société, du rapport de l'expert indépendant et de l'avis du CCE, le conseil d'administration, à l'unanimité, considère que le projet d'Offre Publique est dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires et tel que décrit dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

En conséquence, au regard des éléments qui précèdent et après en avoir délibéré, le conseil d'administration décide à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Cegid Group d'apporter leurs actions et leurs bons d'acquisition d'actions remboursables à l'Offre Publique. »

5           AVIS DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble SAS en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire.

La conclusion du rapport en date du 7 juillet 2016 est reproduite ci-après :

« A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action et des BAAR, nous sommes d'avis que :

• le Prix d'Offre de l'Action de 62,25 EUR (dividende au titre de l'exercice 2015 attaché) est compatible avec les valeurs ressortant de notre évaluation multicritère, et extériorise en valeur centrale une prime pour chaque critère, notamment sur le cours de bourse ; le Prix d'Offre de l'Action avec Complément de Prix de 63,50 EUR (dividende au titre de l'exercice 2015 attaché) renforce le niveau de cette prime ;
• le Prix d'Offre des BAAR de 44,25 EUR et le Prix d'Offre des BAAR avec Complément de Prix de 45,50 EUR restituent à leurs porteurs l'équivalent respectivement du Prix d'Offre de l'Action et du Prix d'Offre de l'Action avec Complément de Prix, sous déduction du prix d'exercice ;
• les Accords connexes ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires et aux porteurs de BAAR apportant leurs titres à l'Offre.

En conséquence, nous attestons que :

-          le Prix d'Offre de l'Action de 62,25 EUR et le Prix d'Offre des BAAR de 44,25 EUR sont équitables d'un point de vue financier respectivement pour les actionnaires et les porteurs de BAAR concernés par l'Offre ;

-          le Prix d'Offre de l'Action avec Complément de Prix de 63,50 EUR et le Prix d'Offre des BAAR avec Complément de Prix de 45,50 EUR sont équitables d'un point de vue financier respectivement pour les actionnaires et les porteurs de BAAR concernés par l'Offre dans la perspective d'une procédure de retrait obligatoire. »

6           MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d'information en réponse établi par Cegid Group est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le Cegid Group S.A. (http://www.cegid.com) et est mise gratuitement à disposition du public au siège de la société Cegid Group sis 52 quai Paul Sedallian, 69009 Lyon.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Cegid Group, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un avis financier sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Communication Financière

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52 quai Paul Sédallian

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