Procter & Gamble et Coty projettent de fusionner les Marques de Beauté P&G avec Coty
Le présent communiqué a été établi et soumis à l'appréciation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à l'article 231-24 du règlement général de l'AMF. Ce communiqué ne constitue ni un document d'offre au sens de la loi et réglementation boursière américaine, ni une note d'information au sens de la loi et réglementation boursière française.
Le présent communiqué est destiné au seul usage des actionnaires de Procter & Gamble dont les titres sont inscrits auprès d'Euroclear France.
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P&G
Damon Jones, +1-513-983-0190
Jones.dd@pg.com
Regulatory News:
The Procter & Gamble Company (« Procter & Gamble ») (Paris:PGP) et Coty Inc. (« Coty ») ont annoncé l'acquisition envisagée des activités de parfumerie fine, de salon professionnel, de maquillage et de commerce de détail de colorants capillaires, ainsi que d'une sélection de marques de coiffure de Procter & Gamble (« Marques de Beauté P&G ») par Coty.
Description des opérations
Afin de réaliser les opérations envisagées, Procter & Gamble, société du droit de l'Ohio dont les actions sont admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (le « NYSE ») et sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris, se séparera de certains actifs et passifs spécifiques relatifs aux Marques de Beauté P&G, à l'exclusion des marques expressément exclues (les actifs et passifs transférés sont dénommés ci-après « Galleria ») en transférant Galleria à Galleria Co., une filiale détenue à 100% par Procter & Gamble (« Galleria Company »). Procter & Gamble envisage de distribuer l'intégralité des actions composant le capital de Galleria Company à ses actionnaires dans le cadre d'une offre d'échange telle que décrite ci-dessous.
Par le biais de l'offre d'échange, Procter & Gamble proposera ensuite à chacun de ses actionnaires d'échanger ses actions ordinaires Procter & Gamble contre des actions ordinaires de Galleria Company.
A l'issue de la réalisation de l'offre d'échange, Galleria Company sera absorbée par Green Acquisition Sub Inc., une nouvelle société entièrement détenue par Coty et créée pour les besoins des opérations envisagées (« Merger Sub ») et chaque action de Galleria Company reçue par les actionnaires de Procter & Gamble dans le cadre de l'offre d'échange sera immédiatement convertie en un droit à l'attribution d'une action ordinaire de catégorie A Coty.
Termes de l'offre d'échange
Les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France qui souhaitent apporter leurs actions ordinaires Procter & Gamble à l'offre d'échange et dont les actions Procter & Gamble sont acceptées à l'échange se verront attribuer des actions ordinaires Galleria Company, qui seront automatiquement converties en un droit à l'attribution d'actions ordinaires de classe A Coty à l'issue de l'opération de fusion.
Les actions Coty sont uniquement cotées sur le NYSE et ne seront pas admises sur Euronext Paris.
L'offre d'échange sera régie par le droit américain et soumise au seul contrôle de la U.S. Securities & Exchange Commission (la « SEC »). Lors de l'ouverture de l'offre d'échange, Procter & Gamble informera ses actionnaires résidant en France des procédures spécifiques qui leur sont applicables s'ils décident d'apporter leurs actions à l'offre d'échange. Procter & Gamble publiera une traduction française de chaque communiqué de presse américain qui sera publié en relation avec l'offre d'échange (ouverture, fin de la période de calcul des cours moyens pondérés par les volumes, expiration, etc.).
Il est envisagé que l'offre d'échange soit lancée dans le courant du troisième trimestre de l'année 2016 et qu'elle demeure ouverte pour une durée minimale de 20 jours ouvrables. Cette durée pourra être prorogée par Procter & Gamble. Le calendrier de l'offre d'échange sera publié par Procter & Gamble lors de l'ouverture de l'offre d'échange. Les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France qui souhaitent participer devront entamer les démarches à cette fin suffisamment tôt pour permettre à leurs actions d'être apportées à l'offre d'échange préalablement à la date de clôture. Si l'offre d'échange était prorogée, il est possible que, compte-tenu des délais de règlement-livraison des actions Procter & Gamble aux Etats-Unis, les actionnaires en France ne puissent pas, en pratique, être en mesure de participer à l'offre d'échange au-delà de la date initiale d'expiration. Le règlement livraison de l'offre d'échange et la fusion de Galleria Company et Merger Sub devrait avoir lieu dès que possible après la réalisation de l'offre d'échange.
L'offre d'échange permettra aux actionnaires de Procter & Gamble d'échanger leurs actions ordinaires Procter & Gamble contre des actions ordinaires Galleria Company avec une décote par rapport au cours des actions Coty. Le cours des actions Coty est utilisé comme référence pour la valorisation des actions ordinaires de Galleria Company car chaque action ordinaire de Galleria Company sera automatiquement convertie en un droit à l'attribution d'une action ordinaire de catégorie A Coty à l'issue de l'opération de fusion. Le montant de la décote sera déterminé par Procter & Gamble préalablement à l'ouverture de l'offre d'échange.
La parité d'échange retenue pour la réalisation de l'offre d'échange, soit le nombre d'actions de Galleria Company, et en conséquence le nombre d'actions ordinaires de catégorie A Coty, qu'un actionnaire participant à l'offre d'échange recevra pour chacune de ses actions Procter & Gamble acceptée à l'échange, ainsi que la limite maximum du nombre d'actions Coty qu'un actionnaire participant pourra recevoir, seront annoncées par voie de communiqué de presse au plus tard à 9 heures, (heure de New York), le jour de bourse précédent la date d'expiration de l'offre.
Pour la détermination de la parité d'échange de l'offre d'échange :
| (i) | la valeur des actions de Procter & Gamble sera calculée par Procter & Gamble sur la base d'un prix déterminé par référence à la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires Procter & Gamble sur le NYSE, durant une période de trois jours de bourse consécutifs expirant a l'issue du second jour de bourse précédant la date d'expiration de l'offre d'échange (cette période de trois jours est désignée, ci-après, la « Période Moyenne ») ; et | ||
| (ii) | la valeur des actions de Galleria Company sera calculée par Procter & Gamble sur la base d'un prix déterminé par référence à la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires Coty sur le NYSE, durant la Periode Moyenne. | ||
A l'issue des opérations d'échange des actions Procter & Gamble contre des actions ordinaires Galleria Company et de leur conversion immédiate en le droit de recevoir des actions ordinaires de catégorie A Coty, il ne sera pas remis de fraction d'actions ordinaires de catégorie A Coty en échange des actions apportées à l'offre d'échange, les rompus seront réglés en numéraire par versement d'une somme égale à la quote-part du montant total résultant de la vente de l'ensemble des rompus sur le marché.
Procter & Gamble ne s'engagera à réaliser l'offre d'échange qu'à la condition que soit remis en échange des actions ordinaires Procter & Gamble effectivement apportées à l'offre au moins un certain pourcentage d'actions ordinaires Galleria Company. Ce pourcentage sera déterminé sur la base des cours respectifs des actions ordinaires de catégorie A Coty et des actions ordinaires Procter & Gamble, et par référence au nombre relatif d'actions ordinaires de catégorie A Coty et d'actions ordinaires Procter & Gamble en circulation à la date d'expiration de l'offre d'échange. A tout moment avant la date d'expiration de l'offre d'échange, Procter & Gamble pourra, après concertation avec Coty et dans la mesure qu'elle jugera raisonnable, décider de relever ce pourcentage, dans la proportion minimum requise, afin de s'assurer que l'offre d'échange bénéficie de certaines dispositions fiscales américaines avantageuses.
Dans l'hypothèse où l'offre d'échange serait réalisée mais ne serait pas intégralement souscrite, le solde des titres Galleria Company conservé par Procter & Gamble sera attribué à l'ensemble des actionnaires de Procter & Gamble, y compris les actionnaires résidant en France (détenant des actions Procter & Gamble après la réalisation de l'offre d'échange) par voie de distribution de dividende en nature, au pro rata de leur participation respective dans le capital de Procter & Gamble.
Dans l'hypothèse où l'offre d'échange serait sur-souscrite, Procter & Gamble déterminera le nombre de titres acceptés à l'échange par un mécanisme de réduction calculé sur une base pro rata en multipliant le nombre d'actions apportées à l'offre d'échange par chaque actionnaire de Procter & Gamble par le quotient du nombre total d'actions pouvant être acceptées en échange dans le cadre de l'offre d'échange rapporté au nombre total d'actions effectivement apportées à l'offre d'échange. Les actionnaires détenant moins de 100 actions Procter & Gamble qui apporteront l'intégralité de leurs actions ne seront pas soumis à ce mécanisme de réduction.
Les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France qui désirent apporter leurs actions à l'offre d'échange devront se conformer à des procédures spécifiques. En raison du calendrier de l'offre, ainsi que des procédures internes et des contraintes calendaires fréquemment imposées par les intermédiaires financiers à leurs clients pour respecter le calendrier réglementaire, il est possible que les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France soient contraints d'apporter leurs actions à l'offre d'échange avant d'avoir eu connaissance de la parité qui sera offerte dans le cadre de celle-ci et qu'ils ne puissent être en mesure de déposer, dans les délais impartis, une demande de retrait de leurs ordres d'apporter à l'offre d'échange.
Fiscalité
Pour les actionnaires de Procter & Gamble qui sont des particuliers résidents français au sens fiscal et agissent dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, l'échange d'actions Procter & Gamble contre des actions Coty sera susceptible de bénéficier du sursis d'imposition visé à l'article 150-0 B du Code général des impôts à la triple condition que (i) l'échange des actions Procter & Gamble contre des actions Galleria Co soit considéré comme résultant d'une offre publique d'échange au sens de cette disposition et de la réglementation applicable aux Etats-Unis et que (ii) l'échange des actions Galleria Co contre des actions Coty intervienne dans le cadre d'une opération qualifiée du point de vue juridique aux Etats-Unis de fusion ou d'apport en nature de titres et que (iii) la rémunération en numéraire reçue le cas échéant par ces actionnaires n'excède pas 10 % de la valeur nominale des actions ordinaires de catégorie A Coty reçues. Sous ces conditions, l'échange ne constituera pas un fait générateur d'imposition et la plus-value imposable réalisée à l'occasion d'une cession ultérieure des actions ordinaires de catégorie A Coty sera calculée par rapport au prix de revient d'origine des actions Procter & Gamble remises à l'échange. Le présent paragraphe constitue une analyse générale du régime fiscal de l'offre d'échange et les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France ne devraient pas fonder leur décision de participer à l'offre d'échange sur cette seule analyse. Les actionnaires de Procter & Gamble sont encouragés à consulter leur conseiller fiscal sur ce qui précède et afin de déterminer quelles seraient les conséquences fiscales de leur participation à l'offre d'échange au regard de leur situation spécifique.
Conditions
L'opération de fusion sera réalisée dès que possible à l'issue de l'offre d'échange et sera subordonnée à diverses autres conditions, notamment l'obtention par Procter & Gamble de l'opinion d'un conseiller fiscal au sujet de certains aspects des opérations envisagées.
Le conseil d'administration de Coty a approuvé les opérations envisagées. Les actionnaires représentant plus de la moitié des droits de vote de Coty ont approuvé, par consentement écrit, l'émission des actions ordinaires émises dans le cadre des opérations envisagées.
Le conseil d'administration de Procter & Gamble s'est par ailleurs prononcé favorablement sur les opérations envisagées. La fusion projetée sera également approuvée par Procter & Gamble en sa qualité d'actionnaire unique de Galleria Company.
Informations importantes concernant le présent communiqué
Le présent communiqué est uniquement destiné à l'usage du public français et en particulier aux actionnaires de Procter & Gamble résidant en France. Il ne doit en aucun cas être distribué, diffusé ou envoyé hors de France.
La diffusion du présent communiqué, l'acceptation de l'offre d'échange ainsi que le paiement des actions Procter & Gamble apportées à l'offre d'échange peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique ou de restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières pour chaque pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. Toute offre d'échange ne sera réalisée que par le biais des Documents d'Offre (définis ci-après). Toute offre d'échange ne s'adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et l'apport d'actions Procter & Gamble à l'offre d'échange ne sera pas possible depuis un pays où l'offre d'échange ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession de ce communiqué devraient en tout état de cause se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et s'y conformer. Procter & Gamble décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Toute décision par un actionnaire de Procter & Gamble d'apporter ses actions à l'offre d'échange doit être prise après avoir pris connaissance de toutes les informations mises à la disposition du public par Procter & Gamble concernant l'offre d'échange et l'ensemble des opérations envisagées.
Conformément à la réglementation américaine, les documents suivants (les
« Documents d'Offre ») relatifs à l'offre publique d'échange ont été ou seront déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission : Galleria Co a déposé une déclaration d'enregistrement (Registration Statement) sous la forme d'un Form S-4/S-1, Coty a déposé une déclaration d'enregistrement (Registration Statement) sous la forme d'un Form S-4 et un prospectus sous la forme d'un Schedule TO sera déposé par Procter & Gamble. Ces documents incluent une description des modalités de l'offre d'échange et de la fusion projetée. Une copie de la version finale des Documents d'Offre pourra être obtenue, dès qu'elle sera disponible, auprès de D.F. King & Co., Inc., situé 48 Wall Street, New York, New York, 10005, ou au +1-212-219-5550 (pour les banques et les courtiers) ou +1-877-297-1747 (pour tous les autres). Afin d'être certain de recevoir à temps ces documents, les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France devront en faire la demande au moins cinq jours de bourse avant l'expiration de l'offre d'échange. La version finale des Documents d'Offre sera également disponible sur le site Internet de la U.S. Securities and Exchange Commission : .
Les actionnaires de Procter & Gamble qui envisagent de participer à l'offre d'échange seront informés par Euronext Paris, lors de l'ouverture de l'offre, des démarches à effectuer pour pouvoir obtenir des informations complémentaires sur les procédures spécifiques qui leur seront applicables ainsi que sur les étapes nécessaires pour la participation à l'offre d'échange et les frais éventuels qu'ils auraient à régler s'ils choisissaient de participer.
Centralisation
- La centralisation de l'offre d'échange sera effectuée par Euronext Paris
Pour des raisons techniques de délai de transfert des actions Procter & Gamble aux Etats-Unis, les intermédiaires affiliés d'Euroclear France devront livrer les actions Procter & Gamble présentées à l'offre d'échange par leurs clients à Euronext Paris sur le compte n°500 Euroclear France.
Les actionnaires auront la possibilité de révoquer leurs ordres d'apport à l'offre sous réserve que leurs teneurs de compte en soient informés dans un délai suffisant avant la livraison à Euronext Paris.
Il est précisé que compte-tenu des procédures spécifiques applicables à la France :
| -- | il est probable que les actionnaires de Procter & Gamble en France doivent décider d'apporter ou non leurs actions à l'offre avant la publication de la parité définitive d'échange de leurs actions Procter & Gamble en actions Coty ; et | ||||||
| -- | qu'en cas de prorogation de l'offre d'échange aux Etats-Unis, les actionnaires français de Procter & Gamble ne soient pas en mesure de participer à l'offre d'échange au-delà de la date de clôture initialement prévue ou de révoquer leurs ordres d'apport à l'offre effectués antérieurement. |
Euronext publiera dès qu'il en aura été informé :
| -- | la parité définitive d'échange | ||||||
| -- | l'éventuel taux de réduction | ||||||
| -- | la date de règlement-livraison des actions ordinaires de catégorie A Coty aux intermédiaires concernés | ||||||
| -- | le prix moyen des actions ordinaires de catégorie A Coty pour le paiement des fractions d'actions et la date à laquelle le montant sera versé aux intermédiaires concernés. |
- Livraison des actions ordinaires de catégorie A Coty ? indemnisation des fractions d'actions
Pour rappel, les actions ordinaires de catégorie A Coty sont cotées uniquement sur le NYSE. Elles ne sont pas et ne seront pas admises sur Euronext Paris.
A l'issue de l'opération, après réception des actions ordinaires de catégorie A Coty (code ISIN US2220702037) sur son compte en Euroclear France, Euronext Paris créditera les intermédiaires de ces actions qui seront temporairement admises en Euroclear France. Euronext Paris versera également ultérieurement le montant en numéraire correspondant à l'indemnisation des fractions d'actions ordinaires de catégorie A Coty. Tout paiement en numéraire sera fait par Euronext Paris en euros sur la base du taux de change en vigueur le jour de la réception des fonds adressés par l'agent d'échange pour l'offre d'échange et de leur conversion par cet agent.
Les actionnaires français de Procter & Gamble dont les titres sont inscrits auprès d'Euroclear France n'ont pas la qualité d'actionnaire inscrit de Procter & Gamble. Par conséquent, Euronext Paris recevra en un seul transfert les actions ordinaires de catégorie A Coty et la contrepartie en numéraire pour l'indemnisation des fractions d'actions Coty due aux actionnaires français ayant participé à l'offre.
Les actions ordinaires de catégorie A Coty et la contrepartie en numéraire pour l'indemnisation des fractions d'actions Coty seront reparties entre les actionnaires ayant participé à l'offre au pro rata des actions apportées à l'offre.
A propos de Procter & Gamble
P&G dessert les consommateurs du monde entier à travers un des plus solides portefeuilles de marques déposées et synonymes de confiance, qualité et renommée, comme par exemple Always®, Ambi Pur®, Ariel®, Bounty®, Charmin®, Crest®, Dawn®, Downy®, Fairy®, Febreze®, Gain®, Gillette®, Head & Shoulders®, Lenor®, Olay®, Oral-B®, Pampers®, Pantene®, SK-II®, Tide®, Vicks® et Whisper®. P&G est présent d'en environ 70 pays dans le monde. Veuillez visiter le site http://www.pg.com (en anglais) ou http://www.fr.pg.com (en français) pour connaître les dernières nouveautés et informations concernant P&G et ses marques.
A propos de Galleria Company
Galleria Company, société du Delaware, est une filiale détenue à 100% par Procter & Gamble constituée le 25 juin 2015 pour séparer Galleria de Procter & Gamble. Galleria Company n'a pas d'actifs ou de passifs matériels de quelque sorte que ce soit, autres que les actifs et passifs incidents à sa constitution et ceux acquis ou encourus dans le cadre des transactions envisagées décrites dans le présent communiqué.
A propos de Coty
Coty, une société du Delaware, est un leader mondial dans le secteur des cosmétiques. Fondée à Paris en 1904, Coty se voue totalement au secteur des cosmétiques avec un portefeuille de marques de grand renom qui concourent dans les trois domaines où Coty intervient : les Parfums, les Cosmétiques de Couleur et les Soins de la Peau. Coty occupe actuellement la deuxième place mondiale en matière de parfums, la quatrième place mondiale en matière de cosmétiques de couleur et a une présence forte dans les soins du visage. Les dix marques les plus importantes de Coty ont généré 72% de ses revenus au cours de l'exercice 2015 et comprennent les marques mondialement reconnues suivantes : adidas®, Calvin Klein®, Chloé®, DAVIDOFF®, Marc Jacobs®, OPI®, philosophy, ® Playboy®, Rimmel® et Sally Hansen®. Les marques de Coty sont présentes dans tous les réseaux de distribution clés tant dans le haut de gamme que la grande consommation et dans plus de 130 pays et territoires.
Certaines déclarations et hypothèses contenues dans le présent communiqué au sujet de Procter & Gamble, Galeria Company et Coty contiennent des « énoncés prospectifs » ou sont fondés sur de tels énoncés et sous-entendent des risques et des incertitudes. De tels énoncés portent notamment sur l'issue de l'offre d'échange ou de la fusion projetées et peuvent être reconnus par l'emploi de termes comme « prévoir », « avoir l'intention de », « croire » et « s'attendre à ». De par leur nature, les énoncés prospectifs sous-entendent des risques et incertitudes étant donné qu'ils se rapportent à des évènements et dépendent de circonstances qui se produiront dans l'avenir et qui peuvent être indépendants de la volonté Procter & Gamble, Galeria Company ou Coty. Les résultats et les faits réels peuvent différer sensiblement de ceux présentés ou sous-entendus dans de tels énoncés en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment l'issue de l'offre d'échange et la fusion projetées ainsi que d'autres facteurs indiqués dans les Documents d'Offre relatifs aux opérations projetées déposés auprès de la SEC.
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