TxCell lance une augmentation de capital d'environ 11 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Toute décision d'investir dans les ABSA qui font l'objet de l'Offre et dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est demandée, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les ABSA.

• Raison sociale : TxCell S.A. (la « Société » ou l'« Émetteur »).
• Nom commercial : « TxCell ».

• Siège social : Les Cardoulines, Allée de la Nertière, 06560 Valbonne ? Sophia Antipolis, France.
• Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration.
• Droit applicable : droit français.
• Pays d'origine : France.

Créée en 2001 par un spin-off de l'Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (INSERM), TxCell développe des plateformes d'immunothérapies cellulaires T personnalisées innovantes pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux cellules B), dont la maladie de Crohn, le lupus rénal, la pemphigoïde bulleuse et la sclérose en plaques, ainsi que les troubles inflammatoires liés à la transplantation.

TxCell se définit comme la seule société de thérapie cellulaire au stade clinique qui soit focalisée exclusivement sur les lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population cellulaire récemment découverte et dont les propriétés anti-inflammatoires sont désormais établies. Contrairement aux approches classiques basées sur des Tregs polyclonaux non-spécifiques, TxCell ne développe que des Tregs spécifiques d'antigène. Cette spécificité antigénique peut provenir soit du récepteur des cellules T (TCR) naturellement présent à la surface des Tregs, soit de modifications par génie génétique pour ajouter un récepteur dit chimérique (CAR). TxCell développe deux plateformes technologiques, ASTrIA, composée de cellules Tregs non-modifiées, naturellement spécifiques d'antigène, et ENTrIA, composée de cellules Treg modifiées par génie génétique.

Sur ces deux plateformes, la stratégie de la Société consiste à cibler les maladies inflammatoires chroniques et auto-immunes sévères associées à d'importants besoins médicaux non satisfaits. Actuellement, les candidats médicaments mis au point par la Société sont générés ex vivo à partir du sang périphérique du patient lui-même, selon un procédé de fabrication propriétaire. On parle alors de thérapie « autologue ».

Le candidat médicament de la Société le plus avancé, Ovasave®, issu de la plateforme ASTrIA, est au stade de développement clinique pour le traitement des cas modérés à sévères de maladie de Crohn. En 2011, la Société a conclu avec succès un premier essai clinique de Phase I/IIa (CATS1) dans lequel Ovasave® a montré des résultats prometteurs en termes de sécurité et d'efficacité sur des patients réfractaires à tous les traitements actuels.

Pendant les 18 derniers mois, la Société a entrepris une profonde réorganisation de ses activités et de sa stratégie.

En juin 2015, la plateforme ASTrIA, basée sur des cellules T régulatrices (Tregs) naturellement spécifiques d'antigènes (Ag-Tregs), a connu des difficultés industrielles qui ont conduit à la suspension de l'étude clinique de Phase IIb démarrée en décembre 2014 avec Ovasave® dans la maladie de Crohn réfractaire (CATS29). Ces difficultés industrielles avaient deux origines : un site industriel propriétaire (basé à Besançon, France) inadapté aux contraintes réglementaires des bonnes pratiques de fabrication et un procédé de production trop complexe et onéreux pour être utilisé à grande échelle.

La problématique du site de production a été réglée par la décision de la Société en 2015 de fermer son unité de Besançon et de sous-traiter ses activités de production existantes et futures auprès de Contract Manufacturing Organization (CMO), telles que MaSTherCell en Belgique ou PCT aux États-Unis.

Pour résoudre la problématique du procédé de production, la Société a parallèlement investi dans un laboratoire spécialisé en développement de procédés et transfert de technologies de production. La Société a dans ce cadre renforcé ses compétences en développement de procédés industriels avec des recrutements clés.

Les premiers résultats de cet investissement ont été obtenus mi-2016 par l'identification d'une nouvelle méthode d'isolation pour les cellules Treg de type 1 utilisées dans la plateforme ASTrIA qui pourrait réduire significativement la durée, le coût et les risques de fabrication des produits de la plateforme ASTrIA.

En septembre 2016, la Société a ainsi décidé de suspendre tout développement de produit issu de la plateforme ASTrIA (Ovasave® ou Col-Treg) jusqu'à la confirmation et la validation en conditions de bonnes pratiques de fabrication de ce nouveau procédé, qui devrait le cas échéant intervenir en 2017.

Parallèlement, la Société a commencé à développer en 2015 une nouvelle plateforme appelée ENTrIA. Comme la plateforme ASTrIA, la plateforme ENTrIA est composée de cellules T régulatrices (Tregs) spécifiques d'antigènes mais sa principale nouveauté vient du fait que la spécificité antigénique, au lieu d'être naturelle, est introduite par génie génétique par le biais d'un récepteur à l'antigène chimérique (CAR-Tregs). Cette étape de manipulation génétique rend le procédé de production ENTrIA différent du procédé de production ASTrIA bien qu'un certain nombre d'étapes soient communes et permettent ainsi des synergies industrielles. En outre, cette deuxième plateforme élargit le champ biologique à d'autres sous-types de Tregs utilisant des mécanismes d'actions différents. Là où ASTrIA utilise exclusivement les cellules Treg de Type 1 (Tr1), dont la découverte à la fin des années 1990 est à l'origine de la Société, la plateforme ENTrIA est également ouverte à d'autres sous-types de Tregs, dont les cellules dites Foxp3+ déjà très utilisées dans l'industrie et le monde académique et qui font ainsi l'objet d'une littérature scientifique abondante.

La Société a décidé de concentrer ses ressources sur le développement de cette plateforme ENTrIA. En effet, les possibilités offertes par la manipulation génétique des cellules laissent entrevoir de nouvelles perspectives en termes de fonctionnalité des produits, et donc de marchés. De plus, les aspects industriels devraient, malgré la manipulation génétique, être grandement simplifiés au moins sur la sous-population Foxp3+ du fait (i) de l'existence de marqueurs de surface sur les cellules permettant d'éviter l'une des étapes les plus contraignantes de la production des cellules Tr1 et (ii) de l'existence de nombreux cas de production de Tregs Foxp3+ par des tiers académiques ou industriels.

Pour favoriser son nouvel élan scientifique, la Société a décidé de s'associer à des laboratoires académiques de renom afin de développer ses programmes ENTrIA. Ces partenariats, dont cinq ont déjà été signés sur l'année 2016, ont vocation à apporter à la Société de la propriété intellectuelle (accord avec le Weizmann Institute of Sciences, en Israël), des idées de nouveaux produits (accord avec l'University of British Columbia, Canada), des droits et des données sur une nouvelle population de Tregs (accord avec l'université de Nantes et l'INSERM), une expertise en biologie des cellules Tregs autres que les Tr1 (accord avec Ospedale San Raffaele, Italie) ou encore une maîtrise de modèles animaux et une compréhension des problématiques cliniques pertinentes (accord avec le Lübeck Institute of Experimental Dermatology, Allemagne).

Les efforts déployés sur cette plateforme en 2016 ont ainsi permis de lancer plus d'une dizaine de nouveaux programmes CAR Treg qui sont autant de ruptures technologiques. Dans un premier temps, la Société concentre ses ressources sur certains de ces programmes, développés en interne ou en collaboration avec des laboratoires académiques de renom :

• Le plus avancé de ces programmes se nomme ENTX#SOT et est développé pour la prévention du rejet de greffe dans le cadre de la transplantation d'organes solides (rein, poumons, etc.). Au début de l'année 2016, l'équipe du Pr. Levings de l'University of British Columbia (UBC) avec laquelle TxCell a conclu un accord de collaboration, a établi la toute première preuve de concept préclinique avec des cellules CAR-Treg humaines dont le récepteur CAR était spécifique de la molécule HLA-A2, dans un modèle de transplantation. Les équipes de TxCell travaillent actuellement sur une version humanisée de ce produit en vue d'obtenir des données de preuves de concept dans un modèle de transplantation d'organe autour de mi-2017. TxCell envisage ensuite, au cours du second semestre 2017, de démarrer le premier transfert de son procédé de production ENTrIA à un sous-traitant spécialisé dans la production de thérapies cellulaire et de déposer un dossier de demande d'essai clinique en vue de démarrer une première étude sur l'homme avant la fin de 2018 ;
• Le second programme CAR-Treg se nomme ENTX#LN et est développé en collaboration avec Ospedale San Raffaele (OSR), un institut académique italien à la pointe en Europe dans le domaine du développement de nouvelles thérapies cellulaires et géniques. La collaboration comprend une partie développement de produit CAR-Treg pour le traitement du lupus rénal ;
• Le troisième programme CAR-Treg se nomme ENTX#BP et concerne la pemphigoïde bulleuse (PB), une maladie dermatologique rare et potentiellement mortelle. La Société et le Lübeck Institute of Experimental Dermatology (LIED) collaborent sur le design des CARs et prévoient une preuve de concept d'efficacité dans les modèles de PB, modèles pour lesquels l'équipe du LIED est l'un des spécialistes mondiaux, en 2017 ;
• Le quatrième programme CAR-Treg se nomme ENTX#MS et est développé dans la sclérose en plaques. Pour ce programme, TxCell a récemment mis en place un modèle de sclérose en plaque chez le rongeur qui permettra de tester rapidement le comportement des CAR-Treg in vivo. Une preuve de concept in vivo des CAR-Treg dans ce modèle est attendue en 2017.

À ce jour, le portefeuille de produits en recherche et développement s'établit ainsi comme suit :

* Développement suspendu jusqu'à validation en conditions de bonnes pratiques de fabrication d'un nouveau procédé de fabrication optimisé et sous réserve d'obtention des fonds nécessaire au financement des développements cliniques.

TxCell entend développer ces produits seule pour les indications orphelines ou les marchés de niche (ex : pemphigoïde bulleuse) et en partenariat stratégiques avec des groupes pharmaceutiques pour les grosses indications dans des marchés compétitifs (ex : sclérose en plaque).

Les priorités opérationnelles de la Société sont les suivantes :

• Pour la plateforme ENTrIA, de générer des données de preuve de concept préclinique sur les programmes CAR-Treg précités et développer un procédé de production ENTrIA en 2017, en vue du lancement d'une première étude clinique chez l'homme avec un CAR-Treg d'ici fin 2018 ;
• Pour la plateforme ASTrIA, de valider un procédé de production ASTrIA optimisé en conditions de bonnes pratiques de fabrication en 2017, en vue d'une éventuelle reprise des développements cliniques des produits ASTrIA (Ovasave® et/ou Col-Treg) d'ici fin 2018, conditionnée au financement et à la stratégie de la Société à cette date.

En dehors de ces priorités opérationnelles, tout investissement dans un autre programme ou projet fera l'objet de financements ad hoc, notamment sous la forme de partenariats industriels spécifiques.

• Le 13 octobre 2016, la Société a annoncé la nomination du Dr Li Zhou, expert des CAR-T au sein du Novartis Biologics Center de Cambridge, au poste de Vice President Cell Engineering pour diriger ses programmes CAR-Treg.
• Le 19 octobre 2016, la Société a annoncé la signature d'un accord stratégique de collaboration avec l'Université de Colombie-Britannique (UBC) au Canada, portant sur le développement d'un produit d'immunothérapie cellulaire à base de cellules CAR-Treg dans la transplantation d'organes.
• Le 3 novembre 2016, la Société a annoncé l'émission de la deuxième tranche d'OCA de 2 millions d'euros (susceptible d'être majorée d'un montant de 1 million d'euros en cas d'exercice de la totalité des BSA attachés) prévue dans le cadre de son financement par OCABSA et souscrite par YA II CD, LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP.
• Le 8 novembre 2016, la Société a publié sa situation de trésorerie de la Société au 30 septembre 2016 qui s'élevait à 4,6 millions d'euros avant encaissement de la deuxième tranche de 2 millions d'euros d'OCA émise le 3 novembre 2016.
• Le 29 novembre 2016, la Société a annoncé avoir adapté sa structure opérationnelle en vue d'atteindre ses nouvelles priorités stratégiques. La Société a notamment confié la direction de son nouveau groupe de Recherche comprenant désormais trois unités (Ingénierie Cellulaire, Pharmacologie et Développement des Procédés Industriels) à François Meyer, PhD, Président Exécutif du Conseil d'Administration.
• Le 8 décembre 2016, la Société a annoncé la signature d'un accord de licence mondiale exclusive avec Inserm Transfert sur une nouvelle population de cellules T régulatrices. Ces brevets couvrent un nouveau type de lymphocytes T régulateurs (Treg) porteurs du marqueur CD8, par opposition aux Tregs traditionnels porteurs du marqueur CD4 tels que les Tregs de Type 1 et les Tregs FoxP3+. En particulier, ces Tregs CD8+ sont non-cytotoxiques et possèdent un mécanisme d'action unique et hautement immunosuppresseur pouvant offrir une approche différente et complémentaire pour traiter les troubles inflammatoires, y compris dans l'auto-immunité et le rejet de greffe. De plus, ces brevets couvrent également l'utilisation de cellules CAR-Treg fabriquées à partir de ces Tregs CD8+.
• Le 14 décembre 2016, la Société a fait le point sur le renforcement de son portefeuille de brevets en 2016 au travers notamment du dépôt de 3 nouvelles familles de brevets CAR-Treg, de la délivrance de 11 nouveaux brevets Treg et de la signature d'accords d'options et de licences avec des instituts académiques de renom.

À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital de la Société s'élève à 2 774 650,40 euros, divisé en 13 873 252 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société :

(i) En tenant compte de :

• 590 000 bons de souscription d'actions et de 857 865 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 590 000 et 857 865 actions nouvelles ;
• 442 650 actions nouvelles attribuées gratuitement restantes ;
• 1 150 000 bons de souscription liés à la mise en place en décembre 2015 d'une ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO (sur laquelle aucun tirage n'a été effectué) donnant droit à la souscription de 1 150 000 actions nouvelles ; et
• 33 obligations convertibles en actions (OCA) et des 686 350 bons de souscription d'actions (BSA) émis suite à la demande d'exercice par la Société des bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés (BEOCABSA) le 3 aout 2016 et le 3 novembre 2016. La conversion de la totalité des 33 OCA émises et non converties au 31 décembre 2016 entraînerait l'émission de 1 534 883 actions nouvelles (estimation sur la base sur la base de 93% du plus bas des cours moyens pondérés des dix jours de bourse précédant le 31 décembre 2016, soit 2,15 euros par action) et l'exercice de la totalité des 686 350 BSA émis entraînerait l'émission de 686 350 actions nouvelles.

(ii) À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, il n'existe pas d'actions à droit de vote double, et seules les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont privées du droit de vote. L'écart entre le pourcentage du capital et celui des droits de vote est ainsi jugé non significatif, et n'est pas détaillé dans ce tableau, en raison du faible nombre d'actions auto-détenues (27 943 actions auto-détenues au 31 décembre 2016, et pas de variation significative à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus).

À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, il n'existe pas d'actionnaire de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Par ailleurs, Bpifrance Participations a déclaré agir de concert avec Bpifrance Investissement, mais ne pas envisager de prendre le contrôle de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre action de concert entre actionnaires, ni aucun accord dont la mise en ?uvre pourrait entrainer un changement de son contrôle.

Les tableaux ci-dessous sont extraits des comptes audités, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) pour chacun des exercices clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 et des comptes semestriels résumés ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) au 30 juin 2016.

L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes de la Société.

Bilan résumé

La Société disposait au 31 décembre 2016 de 3,5 millions d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. Ce montant inclut le produit des deux tranches d'OCABSA émises en août et novembre 2016 pour un montant nominal global de 5 millions d'euros. A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.

Compte tenu du plan de développement envisagé et des dépenses opérationnelles engagées, la trésorerie au 31 décembre 2016 permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à fin mars 2017. Le montant net supplémentaire de trésorerie permettant de combler l'insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 prochains mois est estimé à environ 10 millions d'euros.

En cas de souscription à hauteur de 75% du montant initial de l'Offre (étant précisé que l'Offre serait annulée en cas de souscription inférieure à 75% du montant initial de l'Offre), la Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois. Dans un tel cas, la Société maintiendrait les modalités d'utilisation du produit net de l'Offre, celles-ci étant, sauf financement alternatif, ajustées selon les modalités visées en section E.2, pour tenir compte de la réduction du montant net de l'Offre.

En cas de non réalisation de l'Offre, la Société disposera de plusieurs options pour financer son développement (utilisation des deux lignes optionnelles de financement en fonds propres ou en OCABSA, recours à des financements auprès des actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs, signature de partenariats stratégiques).

La Société dispose, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables contractuellement définies (voir dans chaque cas le prospectus correspondant) :

• d'une ligne optionnelle de financement obligataire convertible en action avec YA II CD, Ltd susceptible de conduire, sur une période de 36 mois à compter du 3 août 2016, à la demande de la Société et sous réserve de conditions préalables contractuellement définies³, à l'émission au bénéfice de YA II CD, Ltd d'OCA d'un montant nominal maximal de 20 millions d'euros susceptible d'être majoré d'un montant maximal de 10 millions d'euros en cas d'exercice intégral des BSA attachés auxdites OCA. L'opération a fait l'objet d'un prospectus mis à la disposition du public et visé par l'AMF sous le n° 16-356 en date du 27 juillet 2016. La Société a émis le 3 aout 2016 et le 3 novembre 2016 (i) un total de 50 OCA (dont 17 ont été converties) pour un montant nominal global de 5 millions d'euros bruts et (ii) 686 350 BSA attachés aux OCA pour un montant potentiel de 2,5 millions d'euros en cas d'exercice des BSA. A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, il reste donc 150 bons d'émissions correspondant à un montant nominal de 15 millions d'euros, susceptible d'être majoré d'un montant de 7,5 millions d'euros en cas d'exercice intégral des BSA attachés. Il est précisé que la Société s'est engagée à ne pas effectuer de nouveau tirage en 2017 en cas de souscription à hauteur de 100% du montant initial de l'Offre.
• d'une ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO avec Société Générale portant sur 1 150 000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur une période de 24 mois à compter du 27 janvier 2016 sur exercice de bons de souscription d'actions, sous réserve de la réalisation d'un certain nombre de conditions préalables contractuellement définies. L'opération a fait l'objet d'un prospectus mis à la disposition du public et visé par l'AMF sous le n° 16-036 en date du 25 janvier 2016. A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, aucun tirage n'a été effectué sur cette ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO et la Société ne prévoit pas dans l'immédiat de faire de demande de tirage, étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas effectuer de tirages tant que toute OCA d'ores et déjà émise n'est pas convertie ou remboursée.

Dans le cas où la Société ne trouverait pas d'autres sources de financement et n'exercerait pas les des deux lignes optionnelles de financement en fonds propres ou obligataire susvisées, elle pourrait différer certaines dépenses liées à ses programmes de recherche non clinique ou de développement de procédé de fabrication, et ce jusqu'à ce qu'une source de financement alternative soit trouvée.

La présente offre au public (l'« Offre ») a pour objet l'émission de 5 549 300 actions nouvelles, susceptible d'être portée à un maximum de 6 381 695 actions nouvelles en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension (les « Actions Nouvelles »), chacune assortie d'un (1) bon de souscription d'actions (les « BSA » et, ensemble avec les Actions Nouvelles, les « ABSA ») :

• Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

• Code ISIN : FR0010127662 ;
• Mnémonique : TXCL ;
• Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C) ;
• Secteur d'activité : 7211Z - Recherche - développement en biotechnologie ;
• Classification sectorielle ICB : 4573 Biotechnology.

• BSA : les BSA sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. À chaque Action Nouvelle sera attaché un BSA. Chaque BSA sera détaché de l'Action Nouvelle à laquelle il est initialement attaché dès son émission. Dès son émission, chaque BSA sera admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et exerçable. Les BSA auront une maturité d'un an, soit jusqu'au 26 février 2018 (inclus). 4 BSA donneront le droit de souscrire trois (3) actions nouvelles de la Société, moyennant le versement d'un prix de souscription de 2,60 euros par action nouvelle émise sur exercice des BSA. Les BSA seront cotés séparément des actions existantes de la Société sur une ligne de cotation sous le code ISIN FR0013231792.

A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 2 774 650,40 euros, entièrement libéré et divisé en 13 873 252 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Dans le cadre de l'Offre, seront émis :

• 5 549 300 Actions Nouvelles, susceptibles d'être portées à un maximum de 6 381 695 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension, d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro, à libérer intégralement lors de la souscription en numéraire ;
• 5 549 300 BSA, susceptibles d'être portés à un maximum de 6 381 695 BSA en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension, à libérer intégralement lors de la souscription en numéraire, donnant droit à 4 161 975 actions nouvelles de la Société, susceptibles d'être portées à un maximum de 4 786 269 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension dans le cadre de l'Offre.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

• droit à dividendes ? droit de participation aux bénéfices de l'Émetteur ;
• droit de vote ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen termes. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

Sous réserve du droit du Conseil d'administration de la Société de suspendre l'exercice des BSA en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, les porteurs de BSA auront la faculté, à tout moment à compter de la date de première négociations des BSA, soit le 27 février 2017 (inclus), et jusqu'au 26 février 2018 (inclus), d'obtenir trois (3) actions nouvelles de la Société suite à l'exercice de 4 BSA.

Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 26 février 2018 (inclus) deviendront caducs et perdront toute valeur.

4 BSA donneront le droit de souscrire trois (3) actions nouvelles de la Société (la « Parité d'Exercice »), moyennant le versement d'un prix de souscription de 2,60 euros par action nouvelle, devant être libéré en numéraire simultanément à l'exercice des BSA correspondants.

La Parité d'Exercice pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA.

Les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile, conformément aux dispositions légales.

L'assemblée générale des porteurs de BSA est appelée à autoriser toutes modifications du contrat d'émission des porteurs de BSA et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminés au moment de l'émission des BSA.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou le conseil d'administration de la Société selon le cas et dans le respect des formalités applicables, pourra modifier les termes des BSA sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale des porteurs de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de BSA présents ou représentés. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs de BSA.

La valeur des BSA dépend principalement :

• des caractéristiques propres aux BSA (prix de souscription par action nouvelle émise sur exercice des BSA, période d'exercice, période d'incessibilité) ; et
• des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché (cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente, taux d'intérêt sans risque, et liquidité de l'action sous-jacente).

Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 26 février 2018 (inclus) deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

La valeur théorique d'un BSA a été fixée à 0,35 euro.

Le prix de souscription est de 2,60 euros par action nouvelle émise sur exercice des BSA (correspondant à un prix d'exercice de 1,95 euros par BSA), devant être libéré en numéraire, simultanément à l'exercice des BSA correspondants, étant rappelé que selon la Parité d'Exercice, 4 BSA donneront le droit de souscrire trois (3) actions nouvelles de la Société.

Tout porteur de BSA exerçant ses BSA obtiendra un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA exercés la Parité d'Exercice en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé n'est pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu'il lui soit délivré :

• soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur : dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, égale au dernier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d'exercice des BSA ;
• soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Au cas où le porteur de BSA ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d'actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

L'exercice de l'intégralité des BSA est susceptible de donner lieu à la création de 4 161 975 actions nouvelles de la Société, susceptibles d'être portées à un maximum de 4 786 269 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension dans le cadre de l'Offre.

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010127662).

Devise d'émission des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA

L'émission des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA sera réalisée en euros.

Droits attachés aux actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA sont décrits ci-après :

• droit à dividendes ? droit de participation aux bénéfices de l'Émetteur ;
• droit de vote ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA.

• Les risques relatifs à l'activité de la Société, notamment :
  • Les risques liés au développement clinique ;
  • Les risques liés au processus de fabrication des produits développés par la Société ;
  • Les risques liés aux plateformes de produits ;
  • Les risques liés au marché et à la concurrence ;
  • Les risques liés au développement commercial et stratégique de la Société ;
  • Le risque de dépendance vis-à-vis des tiers.
• Les risques réglementaires et juridiques, notamment :
  • Les risques liés aux droits de propriété intellectuelle de la Société ;
  • Les risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits ;
  • Les risques liés à un cadre réglementaire contraignant et évolutif ;
  • Les risques liés au statut d'établissement pharmaceutique de la Société ou de ses fabricants.
• Les risques liés à l'organisation de la Société, notamment :
  • Les risques liés à la perte de collaborateurs clés et à l'incapacité d'attirer de nouvelles personnes qualifiées ;
  • Les risques liés à la gestion de la croissance de la Société.
• Les risques industriels.
• Les risques liés aux systèmes d'information.
• Les risques financiers, notamment :
  • Les risques spécifiques liés aux pertes historiques et futures ;
  • Les risques liés au modèle économique (les revenus et marges pourraient varier en fonction de la durée de traitements des patients) ;
  • Les risques liés au crédit d'impôt recherche, à l'utilisation future des déficits reportables ou à l'accès à des subventions et avances publiques ;
  • Le risque de dilution des actionnaires.
• Les risques de marché, notamment le risque de liquidité.
• Les risques liés au niveau de couverture des assurances.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres aux Actions Nouvelles et aux actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice des BSA, qui incluent notamment les principaux risques suivants :

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
• Le cours de l'action de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• En cas de baisse du cours de l'action de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• L'Offre ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie, si le montant des souscriptions reçues représentait moins de 75% de l'Offre, celle-ci serait alors annulée, les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits ;
• Les BSA seront détachés des Actions Nouvelles dès leur émission, de sorte que les souscripteurs d'ABSA souhaitant céder leurs Actions Nouvelles et leurs BSA devront procéder à des cessions distinctes sur le marché ; et
• La Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires.

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques propres aux BSA, qui incluent notamment les principaux risques suivants :

• Le marché des BSA pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Le cours de l'action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA ;
• Les porteurs qui n'exerceraient pas ou céderaient leurs BSA pourraient subir une dilution si d'autres porteurs de BSA décidaient d'exercer leurs BSA ;
• Risque de perte de l'investissement en BSA ;
• Des ventes d'actions de la Société ou de BSA pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des BSA s'agissant des BSA, ou pendant ou après la période de négociation des BSA s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ou la valeur des BSA ;
• En cas de baisse du cours de l'action de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur ;
• Les porteurs de BSA bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ; et
• Les modalités des BSA peuvent être modifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou le Conseil d'administration, selon le cas et dans le respect des formalités applicables.

Produit brut de l'Offre

À titre indicatif, le produit brut de l'Offre serait de 11 098 600 euros en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 100%, susceptible d'être porté à un maximum de 12 763 390 euros en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension dans le cadre de l'Offre ou pouvant être ramené à un minimum de 8 323 950 euros en cas de limitation par le conseil d'administration de la Société de l'Offre à 75%.

Produit net de l'Offre

À titre indicatif, le produit net de l'Offre serait d'environ 10,1 millions d'euros en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 100%, pouvant être porté à un maximum d'environ 11,6 millions d'euros en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension dans le cadre de l'Offre ou pouvant être ramené à un minimum d'environ 7,5 millions d'euros en cas de limitation par le conseil d'administration de la Société de l'Offre à 75%.

Estimation des frais liés à l'Offre

À titre indicatif, les frais liés à l'Offre, comprenant la rémunération des intermédiaires financiers, les frais de garantie et les frais juridiques et administratifs, sont estimés à environ 1 million d'euros.

À titre indicatif, le produit brut résultant de l'exercice de la totalité des BSA serait égal à environ 10 821 135 euros en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 100%, susceptible d'être porté à un maximum de 12 444 299 euros en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension dans le cadre de l'Offre ou pouvant être ramené à un minimum de 8 115 845 euros en cas de limitation par le conseil d'administration de la Société de l'Offre à 75%.

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E.2b

Le produit net de l'Offre, estimé à environ 10,1 millions d'euros en cas de souscription à hauteur de 100% du montant initial de l'Offre, permettra à la Société de financer, pour les 12 prochains mois :

• Les programmes de recherche CAR-Treg d'ENTrIA décrits en section B.3 pour environ 6 millions d'euros ;
• Les programmes de développement de procédés de production d'ASTrIA et d'ENTrIA pour environ 3 millions d'euros ;
• Les dépenses courantes et de structure de la Société.

En cas de souscription à hauteur de 75% du montant initial de l'Offre, soit avec un produit net de l'Offre estimé à environ 7,5 millions d'euros, la Société maintiendrait les modalités d'utilisation du produit de l'Offre visées ci-dessus, celles-ci étant, sauf financement alternatif, ajustées en recentrant les programmes de recherche CAR-Treg d'ENTrIA en interne par une réduction des accords de collaboration, en diminuant les investissement sur le développement du procédé ASTrIA et en ajustant les dépenses de structure de la Société, pour tenir compte de la réduction du montant de l'émission.

L'émission des BSA attachés aux ABSA permettra également d'offrir aux actionnaires un instrument d'intéressement au développement futur de la Société.

Le produit lié à l'exercice de l'intégralité BSA (soit un montant total de 10 821 135 euros en cas de souscription à hauteur de 100% du montant initial de l'Offre, susceptible d'être porté un montant total maximum de 12 444 299 euros en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension dans le cadre de l'Offre), permettrait à la Société de financer ses activités jusqu'à l'obtention de l'autorisation réglementaire, prévue d'ici fin 2018, d'une première étude clinique chez l'homme avec un CAR-Treg, représentant un milestone majeur pour la Société.

La signature d'un premier partenariat stratégique de type « pharma » en 2017 pourrait permettre à la Société de se financer jusqu'à l'obtention d'une preuve de concept clinique en 2020, sans nouvel appel au marché. En l'absence d'un tel partenariat, un nouveau recours au marché aura lieu dès que l'opportunité se présentera, et ce avant mi-2018 afin de financer le premier essai clinique CAR.

Nombre d'ABSA à émettre

5 549 300 Actions Nouvelles, susceptibles d'être portées à un maximum de 6 381 695 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral par la Société de la clause d'extension dans le cadre de l'Offre, chacune assortie d'un (1) BSA.

Limitation de l'Offre

L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L225-145 du Code de commerce.

Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représentait moins de 75% de l'Offre, l'augmentation de capital ne sera pas réalisée. Dans une telle hypothèse, les souscriptions seraient rétroactivement annulées et les fonds versés à l'appui des souscriptions seraient restitués aux souscripteurs.

Il est toutefois précisé que l'Offre fait l'objet d'engagements de souscription, lesquels couvrent 100% du montant initial de l'Offre.

Clause d'Extension

En fonction de la demande, la Société pourra, en accord avec le Chef de File et Teneur de Livre, décider d'augmenter le nombre d'ABSA initialement offertes d'un maximum de 15%, soit un maximum de 6 381 695 ABSA allouées.

Prix de souscription des ABSA

2,00 euros par ABSA (composé d'une valeur nominale de 0,20 euro et d'une prime d'émission de 1,80 euros) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 2,59 euros au 23 janvier 2017 :

• Le prix de souscription des ABSA de 2,00 euros par ABSA, fait apparaître une décote faciale de 22,78% par rapport au cours de bourse et une décote de 13,85% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (2,32 euros) ;
• La valeur théorique d'une Action Nouvelle (1,65 euros), hors la valeur théorique du BSA attaché à l'Action Nouvelle (0,35 euros), représente une décote faciale de 36,30% par rapport au cours de bourse et une décote de 28,93% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (2,32 euros) ;
• La valeur théorique de l'action ex-droit (2,32 euros), fait apparaître une décote de 10,37% par rapport au cours de bourse.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Droit préférentiel de souscription

L'émission des ABSA est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. En conséquence, la souscription des ABSA est réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 31 janvier 2017 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, et (ii) aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 ABSA pour 5 actions existantes possédées, soit 5 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 2 ABSA d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune au prix de 2,00 euros par ABSA, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ABSA qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ABSA résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 30 janvier 2017 et négociés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris jusqu'au 10 février 2017, sous le code ISIN FR0013231784.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,27 euro (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 2,59 euros au 23 janvier 2017).

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 2,59 euros au 23 janvier 2017 :

• Le prix de souscription des ABSA de 2,00 euros par ABSA, fait apparaître une décote faciale de 22,78% par rapport au cours de bourse et une décote de 13,85% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (2,32 euros) ;
• La valeur théorique d'une Action Nouvelle (1,65 euros), hors la valeur théorique du BSA attaché à l'Action Nouvelle (0,35 euros), représente une décote faciale de 36,30% par rapport au cours de bourse et une décote de 28,93% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (2,32 euros) ;
• La valeur théorique de l'action ex-droit (2,32 euros), fait apparaître une décote de 10,37% par rapport au cours de bourse ;
• La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,27 euro.

Engagements de souscription

L'ensemble des engagements de souscription porte sur 100% du montant initial de l'Offre.

Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements de souscription :

• Engagements de souscription de certains actionnaires existants : comme indiqué dans le tableau ci-dessus, Innobio FCPR, Bpifrance Participations et Auriga Ventures II, détenant collectivement 61,0% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, se sont engagés à souscrire à l'Offre pour un montant maximum de 4 496 354 euros représentant 40,5% du montant initial de l'Offre.
• Engagements de souscription de non actionnaires : comme indiqué dans le tableau ci-dessus, CVI Investments Inc, Nyenburgh Holding BV, Belsize Asset Management GmbH, Occasio Alpha GmbH, Aurore Invest Fund, MW Gestion et ING Luxembourg se sont engagés à souscrire à l'Offre pour un montant maximum de 6 610 000 euros représentant 59,6% du montant initial de l'Offre.

Il est rappelé qu'Auriga Ventures II et Seventure Partners, détenant collectivement 34,7% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, se sont engagés à céder l'intégralité des droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard le second jour de la période de souscription, au Chef de File et Teneur de Livre, au prix de 1 euro symbolique. Le Chef de File et Teneur de Livre s'est engagé à ne pas céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur.

Il est également rappelé que Bpifrance Participations et Innobio, détenant collectivement 32,8% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, se sont engagés à céder l'intégralité des droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard deux jours de bourse avant la date de clôture de la période de souscription, à tout investisseur identifié directement par Bpifrance Participations et Innobio ou au Chef de File et Teneur de Livre, au prix de 1 euro symbolique par acheteur, étant précisé qu'en cas de cession et transfert au Chef de File et Teneur de Livre, le Chef de File et Teneur de Livre ne pourra céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur.

Il est précisé qu'Aurore Invest Fund et ING Luxembourg se sont engagés à souscrire à titre irréductible en exerçant les droits préférentiels de souscription non exercés des actionnaires historiques Bpifrance Participations, Innobio, Auriga Ventures II ou Seventure Partners, qu'Aurore Invest Fund, MW Gestion et ING Luxembourg achèteront au Chef de File et Teneur de Livre pour 1 euro symbolique.

Les engagements de souscription après exercice des ordres à titre irréductible et réductible seront appelés dans le cas où les souscriptions reçues à titre irréductibles et réductibles seraient inférieures au montant initial de l'Offre.

Les investisseurs s'étant engagés à souscrire après exercice des ordres à titre irréductible et réductible, seront rémunérés par une commission d'un montant égal à 5% du montant de leur engagement, indépendamment de la souscription effective.

Ces engagements de souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Garantie

L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

L'Offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'Offre

La diffusion du Prospectus, la vente des ABSA, des Actions Nouvelles, des BSA et des droits préférentiels de souscription et la souscription des ABSA peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 1^er février 2017 et le 14 février 2017 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 14 février 2017 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actionnaires au nominatif administré ou au porteur seront reçues jusqu'au 14 février 2017 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes et les souscriptions des actionnaires au nominatif pur seront reçues par Société Générale Securities Services, jusqu'au 14 février 2017 (inclus).

L'établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital est Parel - Tour Pacific - 11,13 cours Valmy - 92800 Paris Cedex la Défense 7, compensateur multiple agissant pour le compte d'Invest Securities.

Calendrier indicatif de l'Offre

20 janvier 2017

Fixation des caractéristiques de l'augmentation de capital par le conseil d'administration de la Société.

24 janvier 2017

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

25 janvier 2017

Publication d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

25 janvier 2017

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.

26 janvier 2017

Date d'entrée en vigueur de la suspension de la faculté d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (options, BSA et OCA).

30 janvier 2017

Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

31 janvier 2017

Journée-comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement se verront attribués des droits préférentiels de souscription

1^er février 2017

Date de paiement des droits préférentiels de souscription.

Ouverture de la période de souscription.

10 février 2017

Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

14 février 2017

Clôture de la période de souscription.

21 février 2017

Date de centralisation des droits préférentiels de souscription.

22 février 2017

Date limite d'exercice éventuel de la clause d'extension par la Société.

22 février 2017

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'augmentation de capital.

22 février 2017

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

24 février 2017

Émission des ABSA - Règlement-livraison des ABSA.

27 février 2017

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Admission des BSA aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Ouverture de la période d'exercice des BSA.

27 février 2017

Date anticipée de reprise de la faculté d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (options, BSA et OCA)

26 février 2018

Clôture de la période d'exercice des BSA.

Caducité des BSA non-exercés.

Personne ou entité offrant de vendre ses titres

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

Auriga Ventures II et Seventure Partners, détenant collectivement 34,7% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, se sont engagés à céder l'intégralité des droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard le second jour de la période de souscription, au Chef de File et Teneur de Livre, au prix de 1 euro symbolique. Le Chef de File et Teneur de Livre s'est engagé à ne pas céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur.

Bpifrance Participations et Innobio, détenant collectivement 32,8% du capital non dilué et des droits vote de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, se sont engagés à céder l'intégralité des droits préférentiels de souscription non exercés, au plus tard deux jours de bourse avant la date de clôture de la période de souscription, à tout investisseur identifié directement par Bpifrance Participations et Innobio ou au Chef de File et Teneur de Livre, au prix de 1 euro symbolique par acheteur, étant précisé qu'en cas de cession et transfert au Chef de File et Teneur de Livre, le Chef de File et Teneur de Livre ne pourra céder lesdits droits préférentiels de souscription non exercés à un prix supérieur à 1 euro symbolique par acheteur.

Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements de cession des droits préférentiels de souscription non exercés, sur la base des engagements de souscription reçus :

Engagements de conservation

Les principaux investisseurs historiques de la Société (deux entités Bpifrance, les six fonds gérés par Seventure Partners et le fonds géré par Auriga) détenant collectivement 59,82% du capital non dilué à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, ont pris un engagement de conservation envers le Chef de File et Teneur de Livre, d'une durée de 365 jours calendaires suivant la date de début des négociations des ABSA sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit jusqu'au 26 février 2018, à l'exception d'un des fonds gérés par Seventure Partners, pour lequel l'engagement est limité à trois mois et est conditionné à un cours de l'action TxCell inférieur à 3 euros.

Ces engagements portent sur (i) l'ensemble des actions qu'ils détiennent et (ii) l'ensemble des actions qui pourraient être émises après exercice des valeurs mobilières et donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société qu'ils détiennent, sous réserve d'exceptions usuelles ((i) la cession de leur DPS dans le cadre de l'Offre, (ii) l'exercice et la cession des BSA acquis dans le cadre de l'Offre et les actions nouvelles de la Société résultant le cas échéant de l'exercice desdits BSA, (iii) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d'une offre publique visant les titres de la Société (iii) toute cession d'actions de la Société réalisée entre sociétés ou entités d'un même groupe (y compris un fonds d'investissement géré par la même société de gestion que le cédant ou par une société de gestion du même groupe), à la condition que l'acquéreur s'engage à conserver lesdites actions selon les mêmes termes et conditions que le cédant et pour la durée restant à courir des engagements, (iv) tout transfert d'actions en cas de fusion ou scission impliquant la Société, et/ou (v) en ce qui concerne les entités Bpifrance concernées, tout transfert d'actions destiné à éviter un franchissement de seuil déclenchant l'obligation de déposer une offre publique).

Il est par ailleurs précisé que YA II CD, Ltd. s'est engagé pour une durée de 3 mois à ne pas exercer les 33 obligations convertibles en actions qu'il détient, sauf à ce que le cours de l'action soit supérieur à 3 euros la veille de la demande de conversion.

Engagement d'abstention de la Société

La Société s'engage à ne pas procéder à l'émission, l'offre ou la cession, ni à consentir de promesse de cession, sous une forme directe ou indirecte (notamment sous forme d'opérations sur produits dérivés ayant des actions pour sous-jacents), d'actions ou de valeurs mobilières, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution de titres émis ou à émettre en représentation d'une quotité du capital de la Société, ni à formuler publiquement l'intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus (en ce compris à ne réaliser aucun tirage (i) sur la ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO mise en place en décembre 2015 donnant droit à la souscription de 1 150 000 actions nouvelles et (ii) uniquement en cas de souscription à hauteur de 100% du montant initial de l'Offre, sur la ligne optionnelle de financement obligataire convertibles en action mise en place le 3 août 2016 sur une période de 36 mois et dont les 150 bons d'émissions restant correspondent à un montant nominal de 15 millions d'euros, susceptible d'être majoré d'un montant de 7,5 millions d'euros en cas d'exercice intégral des bons de souscription d'action attachés aux obligations), à compter de la date de signature de cet engagement et jusqu'au 31 décembre 2017, sauf accord préalable écrit du Chef de File et Teneur de Livre notifié à la Société qui pourrait notamment être justifié par un partenariat stratégique avec un industriel.

Étant précisé que sont exclus du champ de cet engagement d'abstention (i) les ABSA et les actions nouvelles émises suite le cas échéant à l'exercice des BSA émis dans le cadre de l'Offre, (ii) toute opération effectuée dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux règles de marché applicables, (iii) les titres susceptibles d'être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre de plans à venir, autorisés à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus ou qui seront autorisés par l'assemblée générale de la Société ainsi que (iv) les titres de la Société émis dans le cadre d'une fusion ou d'une acquisition des titres ou des actifs d'une autre entité, à la condition que le bénéficiaire de ces titres accepte de reprendre cet engagement pour la durée restant à courir de cet engagement et à la condition que le nombre total de titres de la Société émis dans ce cadre n'excède pas 5% du capital.

Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 juin 2016 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016 après déduction des 27 943 actions auto-détenues au 31 décembre 2016) serait la suivante :

(i) En tenant compte de :

• 590 000 bons de souscription d'actions et de 857 865 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 590 000 et 857 865 actions nouvelles ;
• 442 650 actions nouvelles attribuées gratuitement restantes ;
• 1 150 000 bons de souscription liés à la mise en place en décembre 2015 d'une ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO (sur laquelle aucun tirage n'a été effectué) donnant droit à la souscription de 1 150 000 actions nouvelles ; et
• 33 obligations convertibles en actions (OCA) et des 686 350 bons de souscription d'actions (BSA) émis suite à la demande d'exercice par la Société des bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés (BEOCABSA) le 3 aout 2016 et le 3 novembre 2016. La conversion de la totalité des 33 OCA émises et non converties au 31 décembre 2016 entraînerait l'émission de 1 534 883 actions nouvelles (estimation sur la base sur la base de 93% du plus bas des cours moyens pondérés des dix jours de bourse précédant le 31 décembre 2016, soit 2,15 euros par action) et l'exercice de la totalité des 686 350 BSA émis entraînerait l'émission de 686 350 actions nouvelles.

Incidence de l'Offre sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre d'actions de 13 873 252 actions composant le capital social de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus) est la suivante :

(i) En tenant compte de :

• 590 000 bons de souscription d'actions et de 857 865 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 590 000 et 857 865 actions nouvelles ;
• 442 650 actions nouvelles attribuées gratuitement restantes ;
• 1 150 000 bons de souscription liés à la mise en place en décembre 2015 d'une ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO (sur laquelle aucun tirage n'a été effectué) donnant droit à la souscription de 1 150 000 actions nouvelles ; et
• 33 obligations convertibles en actions (OCA) et des 686 350 bons de souscription d'actions (BSA) émis suite à la demande d'exercice par la Société des bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés (BEOCABSA) le 3 aout 2016 et le 3 novembre 2016. La conversion de la totalité des 33 OCA émises et non converties au 31 décembre 2016 entraînerait l'émission de 1 534 883 actions nouvelles (estimation sur la base sur la base de 93% du plus bas des cours moyens pondérés des dix jours de bourse précédant le 31 décembre 2016, soit 2,15 euros par action) et l'exercice de la totalité des 686 350 BSA émis entraînerait l'émission de 686 350 actions nouvelles.