Mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de tikehau capital

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ET

DU PROSPECTUS RELATIF À L'ADMISSION SUR LE MARCHE RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT PARIS DES ACTIONS TIKEHAU CAPITAL EXISTANTES ET DES
ACTIONS ET ORNANE TIKEHAU CAPITAL À ÉMETTRE NOTAMMENT DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE À TITRE PRINCIPAL
VISANT SALVEPAR

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MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE TIKEHAU CAPITAL

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Tikehau Capital
Julien Sanson, +33 1 40 06 18 40
jsanson@tikehaucapital.com
ou
Image 7
Grégoire Lucas, +33 1 53 70 74 70
glucas@image7.fr

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TIKEHAU CAPITAL:

Le présent Smart News Release (communiqué de presse intelligent) contient des éléments multimédias. Consultez l'intégralité du communiqué ici : http://www.businesswire.com/news/home/20170131006521/fr/

Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie et au Japon

COMMUNIQUÉ DU 1^ER FÉVRIER 2017

OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE À TITRE PRINCIPAL
ASSORTIE D'UNE
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE À TITRE SUBSIDIAIRE
VISANT LES ACTIONS ORDINAIRES ET LES ORNANE DE LA SOCIÉTÉ

SALVEPAR

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ TIKEHAU CAPITAL

PRÉSENTÉE PAR

BNP PARIBAS
CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANKET

ET

ADMISSION DES ACTIONS ET DES ORNANE TIKEHAU CAPITAL AUX NÉGOCIATIONS SUR EURONEXT PARIS À COMPTER DU 7 MARS 2017

MISE À DISPOSITION
DES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE TIKEHAU CAPITAL
ET
DU PROSPECTUS RELATIF À L'ADMISSION SUR LE MARCHE RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT PARIS DES ACTIONS TIKEHAU CAPITAL EXISTANTES ET DES
ACTIONS ET ORNANE TIKEHAU CAPITAL À ÉMETTRE NOTAMMENT DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE À TITRE PRINCIPAL
VISANT SALVEPAR

TERMES DE L'OFFRE :
Offre publique d'échange à titre principal :	2,6333 actions nouvelles Tikehau Capital à émettre, portant jouissance courante, pour 1 action ordinaire Salvepar 1 ORNANE nouvelle Tikehau Capital à émettre pour 1 ORNANE Salvepar
Offre publique d'achat à titre subsidiaire :	55,30 euros pour 1 action ordinaire Salvepar 61,63 euros pour 1 ORNANE Salvepar, augmenté du Coupon Couru

Le présent communiqué est établi et diffusé par Tikehau Capital conformément aux dispositions des articles 231-28 et 212-27 II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

AVIS IMPORTANT

En application de l'article L. 433-4, III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires de Salvepar ne représenteraient pas, à l'issue de la clôture de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Salvepar, Tikehau Capital a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en ?uvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Salvepar non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix par action offert dans le cadre de l'Offre.

En application de l'article L. 433-4, IV du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où les actions Salvepar non apportées à l'Offre détenues par les actionnaires minoritaires de Salvepar et les actions Salvepar susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice éventuel du droit à l'attribution d'actions des ORNANE émises par Salvepar non apportées à l'Offre ne représenteraient pas, à l'issue de la clôture de l'Offre, plus de 5% de la somme des actions Salvepar existantes et des actions Salvepar susceptibles d'être créées du fait de l'exercice éventuel du droit à l'attribution d'actions des ORNANE émises par Salvepar, Tikehau Capital a également l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en ?uvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les ORNANE émises par Salvepar non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix par ORNANE offert dans le cadre de l'Offre.

Mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Tikehau Capital

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Tikehau Capital ont été déposées auprès de l'AMF le 31 janvier 2017 et mises à la disposition du public le 1^er février 2017.

Ces informations sont disponibles sur les sites internet respectifs de l'AMF (www.amf-france.org) et de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com), et peuvent également être obtenues sans frais et sur simple demande auprès de :

Tikehau Capital 32 rue de Monceau 75008 Paris France

BNP Paribas 4 rue d'Antin 75002 Paris France

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12 place des Etats-Unis 92120 Montrouge France

Préalablement à l'ouverture de l'offre publique d'échange simplifiée à titre principal, assortie d'une offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire, visant les actions ordinaires et les ORNANE de Salvepar (l' « Offre »), l'AMF et Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 31 janvier 2017 sous le numéro 17-047 (le « Prospectus »), composé du document de base enregistré le 24 janvier 2017 sous le numéro I.17-002 (le « Document de Base »), d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération et joint en annexe au présent communiqué) et de ses éventuels suppléments sont disponibles sans frais au siège social de Tikehau Capital (32 rue de Monceau, 75008 Paris, France) et sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com), ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Présentation de Tikehau Capital

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissement créé à Paris en 2004 qui gère, directement ou indirectement, près de 10 milliards d'euros d'actifs¹ et dispose de 1,5 milliard d'euros de fonds propres².

Tikehau Capital a construit sa dynamique de développement autour de quatre lignes de métier : la dette privée, l'immobilier, l'investissement en capital et les stratégies liquides (gestion obligataire / gestion diversifiée et actions).

Tikehau Capital propose à ses investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. Au fil des années, le groupe a développé un modèle économique se distinguant par une capacité à allouer son capital, notamment dans ses quatre lignes de métier. En soutenant par ses fonds propres les différentes stratégies d'investissement du groupe, Tikehau Capital crée les conditions d'un alignement d'intérêts clair entre le bilan du groupe et les investissements réalisés par ses clients. Cette approche est centrale dans la construction d'une relation de confiance avec ses actionnaires et ses investisseurs.

Avec son projet de cotation et son projet d'offre sur Salvepar, Tikehau Capital a pour objectif de regrouper ses métiers pour permettre une meilleure compréhension de son modèle économique qui se distingue par sa capacité à allouer son capital dans ses différents métiers et son profil atypique d'investisseur multi-classe d'actifs.. Compte tenu de sa stratégie et de ses projets de développement, le groupe entend gérer un montant d'actifs supérieur à 20 milliards d'euros à horizon 2020.

Informations financières clés pro forma

Le tableau suivant présente les résultats et des informations bilancielles pour le groupe sur une base pro forma :

Chiffres non-audités		Information financière pro forma
Données du compte de résultat		30 juin 2016		30 juin 2015		31 décembre 2015
Résultat du portefeuille		33,5		28,1		99,2
Revenus des sociétés de gestion		20,1		11,7		27,9
Revenus nets		53,7		39,8		127,1
Résultat opérationnel brut3		9,4		5,5		55,6
Résultat net, part du groupe		(5,4)		106,3		149,4
Données du bilan
Capitaux propres, part du groupe		1 518,5
Trésorerie brute		790,8
Endettement brut		231,4

Les informations financières pro forma dont des extraits figurent ci-dessus sont disponibles au Chapitre V (Informations financières pro forma) du Document de Base de Tikehau Capital.

Actionnariat et gouvernance de Tikehau Capital

La Société est organisée sous la forme d'une société en commandite par actions (SCA), dont le gérant-commandité unique est Tikehau Capital General Partner.⁴ Tikehau Capital est administrée par son gérant, sous le contrôle d'un Conseil de surveillance nommé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le management et les fondateurs, en partenariat avec un groupe de cinq actionnaires institutionnels, détiennent, à la date d'enregistrement du Document de Base, 43,8% du capital de la Société et, au travers de Tikehau Capital Advisors, 100% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital General Partner.

Des informations complémentaires concernant l'actionnariat de la Société figurent dans le résumé du Prospectus joint en annexe au présent communiqué.

Facteurs de risques

Tikehau Capital attire l'attention du public sur le chapitre III « Facteurs de risque » du Document de Base. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la réputation, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives d'avenir de Tikehau Capital. Le lecteur est notamment invité à prendre connaissance des facteurs de risques suivants : les risques liés à l'activité de gestion d'actifs, au bilan du groupe, réglementaires, juridiques et fiscaux ainsi qu'à la forme juridique de la Société (contrôle exercé par le principal actionnaire de la Société et pouvoirs du gérant-commandité, celui-ci disposant d'un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes sociaux (assemblée générale des commanditaires / conseil de surveillance)).

Personnes en charge des relations avec les investisseurs

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Tikehau Capital décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹ Actifs sous gestion estimés au 31 décembre 2016 sur une base pro forma. Des informations complémentaires concernant le calcul des actifs sous gestion figurent dans le Document de Base, notamment à la Section II.1 (Présentation générale des activités, des résultats et de la situation financière).

² Sur une base pro forma au 30 juin 2016.

³ Le résultat opérationnel brut correspond au résultat du portefeuille d'investissement et d'instruments dérivés, augmenté des revenus des sociétés de gestion consolidées par intégration globale (le cas échéant) et après prise en compte des charges opérationnelles, c'est-à-dire avant prise en compte du résultat financier, de l'impôt et des résultats des participations mises en équivalence. Dans le cadre de sa future communication financière, la Société entend désigner cet agrégat sous le libellé suivant : « Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement ».

⁴ Conformément aux statuts de la Société, Tikehau Capital General Partner a droit, en qualité de gérant, à une rémunération hors taxes égale à 2% des capitaux propres consolidés de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent et, en qualité d'associé commandité, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, à une somme égale à 12,5% du résultat net social de la Société à la clôture de chaque exercice

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170131006521/fr/