SoLocal Group annonce le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
- Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 398,48 millions d'euros (hors clause d'extension)
- Prix de souscription : 1,00 euro par action nouvelle
- Parité de souscription : 41 actions nouvelles pour 4 DPS
- Période de souscription : du 15 février 2017 au 24 février 2017 inclus
- Période de cotation des droits préférentiels de souscription : du 13 février 2017 au 22 février 2017 inclus
- Opération entièrement garantie par les créanciers
SoLocal Group annonce le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
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Presse
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Investisseurs
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Regulatory News:
SoLocal Group (Paris:LOCAL) (la « Société ») annonce aujourd'hui les termes de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour un montant d'environ 398,48 millions d'euros. Cette opération s'inscrit dans le cadre du plan révisé de restructuration financière qui prévoit de réduire considérablement la dette du groupe d'environ 1 158 millions d'euros à environ 398 millions d'euros et de renforcer ses fonds propres.
Le plan de restructuration financière prévoit également :
- L'attribution gratuite de 58 314 846 actions, le 13 mars 2017, à l'ensemble des actionnaires de la Société enregistrés comptablement le 10 mars 2017, à raison de trois (3) actions pour deux (2) actions existantes,
- Une augmentation de capital avec suppression du DPS au bénéfice des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société par émission d'actions nouvelles (« Actions Créanciers ») et une émission éventuelle de bons de souscription d'actions (« BSA Créanciers »),
- Une émission éventuelle d'obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (« MCB »).
Le nombre d'Actions Créanciers émises ainsi que l'émission éventuelle de BSA Créanciers et de MCB sont fonction du taux de souscription en espèces à l'augmentation de capital avec DPS. La Société informera le marché le jour des résultats de la centralisation, le 3 mars 2017, du nombre d'Actions Créanciers et, le cas échéant, de BSA Créanciers et de MCB qui seront émis.
L'émission et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions gratuites, des Actions Créanciers et, le cas échéant, des BSA Créanciers et des MCB ont fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 1er décembre 2016 sous le numéro n°16-564.
SoLocal Group se donne ainsi les moyens de mettre en oeuvre son plan stratégique « Conquérir 2018 » qui vise à accélérer la croissance des activités Internet d'ici 2018 et améliorer la rentabilité du groupe.
Modalités de l'augmentation de capital avec DPS
L'augmentation de capital avec maintien du DPS entraînera la création de 398 484 781 actions nouvelles, pouvant être porté à 458 257 498 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix unitaire de 1,00 euro représentant un produit brut maximum, prime d'émission incluse, de 398 484 781 euros (hors exercice de la clause d'extension et dans l'hypothèse d'un taux de souscription en espèces de 100%).
Chaque actionnaire de SoLocal Group recevra 1 DPS pour chaque action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 10 février 2017. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 1,00 euro par action nouvelle (soit 0,10 euro de nominal et 0,90 euro de prime d'émission), 4 DPS permettant de souscrire à 41 actions nouvelles à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais pourront être réduites en cas de sursouscription au-delà de 458 257 498 actions. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction.
L'augmentation de capital avec maintien du DPS fait l'objet d'un engagement de souscription des créanciers qui souscriront par compensation de créance aux actions non souscrites sur exercice des DPS à titre irréductible et réductible.
Sur la base du cours de clôture de l'action SoLocal Group sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 7 février 2017, soit 2,551 euros, la valeur théorique d'1 DPS est de 1,413 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action SoLocal Group) et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,138 euros.
Le prix de souscription des actions nouvelles de 1,00 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 0,90 euro de prime d'émission) fait ressortir une décote de 12,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 60,8% par rapport au cours de clôture (2,551 euros) du 7 février 2017.
Les valeurs ci-dessus doivent s'entendre hors exercice intégral de la clause d'extension, attribution des actions gratuites et émission éventuelle des BSA Créanciers et des MCB.
L'augmentation de capital avec maintien du DPS sera ouverte au public en France uniquement.
Deutsche Bank agit en tant que Seul Coordinateur Global et Chef de file de l'opération.
Calendrier de l'augmentation de capital
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 15 février 2017 et s'achèvera le 24 février 2017 à l'issue de la séance de bourse. La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris (code ISIN FR0013234499) débutera le 13 février 2017 et se terminera le 22 février 2017 inclus. Les DPS qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant le 24 février 2017 à 10h00 (heure de Paris), deviendront automatiquement caducs.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 13 mars 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions SoLocal Group existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0012938884.
Engagements d'abstention et de conservation
SoLocal Group a consenti un engagement d'abstention et de conservation pendant une période de 180 jours calendaires suivant le règlement-livraison de l'opération, sous réserve de certaines exceptions.
Intentions de souscription
Edmond de Rothschild Asset Management (France), agissant pour le compte des fonds qu'elle gère, détenant 2 373 274 actions à la date du présent communiqué de presse, s'est engagé à souscrire à la totalité de ses droits préférentiels de souscription. La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires et des membres des organes d'administration et de direction de la Société.
Utilisation des fonds levés et mise en ?uvre du plan stratégique « Conquérir 2018 »
Les fonds levés par la Société seront intégralement utilisés au remboursement d'une partie de la dette du Groupe, à l'exception de 20 millions d'euros qui seront conservés par la Société.
Le désendettement résultant de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et de l'émission des Actions Créanciers et, le cas échéant, des BSA Créanciers et des MCB vise à donner au groupe les moyens de gagner en agilité en retrouvant des marges de man?uvre financières lui permettant d'investir dans sa croissance et de continuer à innover pour réaliser tout son potentiel de création de valeur tel que présenté dans son plan « Conquérir 2018 », articulé autour des ambitions à long-terme suivantes :
2016 | 20171 |
2018 1 2 3 |
TCAM 2018-20202 | ||||||
Croissance |
+1% | +3% à +5% | +9% |
Croissance à un chiffre
|
|||||
Croissance |
-15% | -8% à -2% | +5% |
Croissance à un chiffre |
Note : Croissance EBITDA récurrent pour l'ensemble du Groupe (Internet + Imprimés & Vocal), TCAM : taux de croissance annuel moyen
1 À compter de 2017, les indicateurs de performance
financière porteront sur le périmètre consolidé correspondant aux
activités poursuivies.
2 Les déclarations prospectives
dans ce communiqué ne constituent pas des prévisions prospectives au
sens du Règlement (CE) n°809/2004. Les déclarations prospectives sont
fondées sur les croyances, hypothèses et attentes actuelles de la
Société et prennent en compte toutes les informations actuellement
disponibles. Elles ne constituent pas des garanties de performance
future et sont soumis à divers risques et incertitudes, notamment ceux
détaillés dans les « Facteurs de risque » du document de référence et de
ses actualisations.
3 Taux de croissance Internet et
EBITDA conformes aux objectifs du plan Conquérir 2018 révisé annoncé le
25 novembre 2016.
Gouvernance
Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 3 novembre 2016, dans les trois mois de la réalisation de la restructuration financière, l'Assemblée Générale Ordinaire se réunira notamment pour statuer sur les modifications éventuelles à apporter à la composition du Conseil d'Administration à la suite de la restructuration financière ; à cette occasion, le Conseil d'Administration proposera la nomination d'administrateurs de telle manière que la représentation au sein du Conseil d'Administration des trois créanciers parties à l'accord avec la Société, soit proportionnelle à leur participation au capital post restructuration financière avec un minimum de 2 membres.
Information du public
Le prospectus, ayant reçu de l'AMF le visa n° 17-056 en date du 8 février 2017, est composé du document de référence de SoLocal Group, déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0438 (le « Document de Référence »), des actualisations du Document de Référence de la Société déposées auprès de l'AMF les 17 octobre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A01 (la « Première Actualisation du Document de Référence »), 1er décembre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A02 (la « Deuxième Actualisation du Document de Référence ») et 8 février 2017 sous le numéro D. 17-0438-A03 (la « Troisième Actualisation du Document de Référence », ensemble les « Actualisations »), d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération) (ensemble, le « Prospectus »).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de SoLocal Group, 204, Rond-Point du Pont de Sèvres, 92649 Boulogne-Billancourt Cedex, sur le site Internet de la Société (www.solocalgroup.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
SoLocal Group attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence, au chapitre 4 des Actualisations et au chapitre 2 de la note d'opération.
Avertissement
Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières imposant l'établissement d'un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. Dans les Etats membres autres que la France, le présent communiqué de presse et toute offre potentielle ultérieure s'adressent exclusivement à des « investisseurs qualifiés » et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute mesure de transposition mise en place dans les Etats membres concernés.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans lesdits pays.
La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dès lors, les personnes situées dans les juridictions où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent se tenir informées desdites dispositions légales et réglementaires et s'y conformer.
Ce communiqué et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente, ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux Etats-Unis. Les titres financiers auxquels il est fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts, exercés, ni cédés aux Etats-Unis sauf en cas d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. SoLocal Group n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement diffusé et est uniquement destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des « investment professionals » répondant aux dispositions de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ou (ii) des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (« high net worth companies?, ?unincorporated associations?, etc.) (toutes ces personnes étant ensemble dénommées les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué est adressé seulement aux Personnes Habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence ne s'adresse et ne peut être réalisé qu'avec des Personnes Habilitées.
Deutsche Bank AG, London Branch, agit pour le compte de SoLocal Group exclusivement dans le cadre de l'augmentation de capital et ne considérera aucune autre personne comme ses clients et ne peut être tenu à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.
Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe qui sont fondées sur des données, hypothèses et estimations susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité et à l'environnement économique, financier, concurrentiel ou réglementaire et notamment en cas de matérialisation des risques décrits au chapitre 4 du Document de Référence, au chapitre 4 des Actualisations et au chapitre 2 de la note d'opération. SoLocal Group ne prend pas l'engagement de mettre à jour ou de réviser les objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans ce communiqué, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable. SoLocal Group ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant dans ce communiqué.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Section A ? Introduction et avertissements |
|||||
A.1 |
Avertissement |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
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A.2 |
Consentement |
Sans objet. |
Section B ? Emetteur |
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B.1 |
Raison |
SoLocal Group S.A. (la « Société »).
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B.2 | Siège social | 204, Rond-Point du Pont de Sèvres ? 92649 Boulogne-Billancourt Cedex. | |||
Forme |
Société anonyme à Conseil d'administration. | ||||
Droit |
Droit français. | ||||
Pays |
France. | ||||
B.3 | Description des opérations effectuées par l'émetteur et de ses principales activités |
Depuis 2013, SoLocal Group a accéléré sa transformation digitale afin de développer de nouvelles activités Internet et de prendre une avance particulièrement décisive sur le marché de la communication digitale à destination des entreprises locales. Le Groupe est aujourd'hui devenu le 6ème Groupe Internet en France en matière d'audiences avec près de 6 internautes sur 10 visitant chaque mois ses media phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer. SoLocal Group est également le leader en Europe de la création de sites web d'entreprises et de la Big Data locale.
SoLocal Group réalise aujourd'hui près de 80% de son chiffre d'affaires avec ses activités Internet, les autres 20% étant générés par son activité historique Imprimés & Vocal.
Internet
Les activités Internet s'articulent autour de deux lignes de produit « Search Local » et « Marketing Digital ».
Search Local
Les produits de « Search Local » visent à accroître la visibilité des entreprises sur Internet et développer les mises en relation avec leurs clients et prospects au niveau local. Ils sont principalement liés à la création et à la commercialisation de contenus et d'espaces publicitaires, le référencement, la publicité ciblée et la mise à disposition d'espaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (« display »). Les produits afférents reposent très largement sur les grands media fixes et mobiles du Groupe « pagesjaunes.fr », « Mappy », « Ooreka » (ex - « ComprendreChoisir ») et « A Vendre A Louer », ainsi que sur les partenariats privilégiés du Groupe, principalement avec Google, Bing (Microsoft), Yahoo!, Apple and Facebook. Ainsi, les contenus créés par SoLocal Group attirent chaque mois près de 6 internautes sur 10 en France, et font de SoLocal le 5ème Groupe Internet en France en matière d'audiences.
Marketing Digital
Les produits et services de Marketing Digital permettent de renforcer la pertinence de la présence des clients du Groupe sur Internet et s'articulent autour de trois axes : sites Internet et contenus, programmatique local (retargeting, predictive targeting) et services transactionnels dont notamment PagesJaunes Doc (prise en ligne de rendez-vous médicaux) et PagesJaunes Resto (commande en ligne de repas à emporter à avec livraison à domicile).
Imprimés & Vocal
Annuaires imprimés : il s'agit de l'activité historique du Groupe
relative à l'édition, la distribution et la vente d'espaces
publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes,
PagesBlanches).
Pour commercialiser ses produits auprès des 500 000 entreprises clientes en France et en Espagne, SoLocal Group s'est organisé depuis 2014 en 5 Business Units verticales permettant de répondre au mieux au besoin de ses clients en fonction de leurs secteurs d'activité (Commerce, Services, Habitat, BtoB, Santé & Public). Une 6ème Business Unit est spécifiquement en charge des Grands Comptes, de manière transversale sur les différentes verticales. |
B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité
Résultats au 31 décembre 2016
I. Chiffre d'affaires et EBITDA au 31 décembre 2016
Le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 2 février 2016 a arrêté les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016. La performance financière au 31 décembre 2016 confirme les perspectives annuelles annoncées le 19 mai 2016.
Les données financières présentées dans les tableaux ci-dessous concernent le périmètre des activités poursuivies du Groupe.
En millions d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2016 | Variation | ||||
Chiffre d'affaires Internet | 640,2 | 648,7 | 1,3% | ||||
Search Local | 496,3 | 490,6 | -1,1% | ||||
Nombre de visites (en M) | 2 238 | 2 432 | 8,7 % | ||||
ARPA 1 (en €) | 940 | 992 | 5,6% | ||||
Nombre de clients (en K) | 528 | 494 | -6,3% | ||||
Marketing Digital | 143,9 | 158,1 | 9,9% | ||||
Taux de pénétration
(en nombre de clients) |
22% | 24% | 1,6pt | ||||
Chiffre d'affaires Imprimés & Vocal | 232,5 | 163,5 | -29,6% | ||||
Chiffre d'affaires | 872,6 | 812,3 | -6,9% |
Le Groupe enregistre un chiffre d'affaires de 812,3 millions d'euros au 31 décembre 2016, en recul de 6,9% vs 31 décembre 2015 :
- Le chiffre d'affaires Internet de 648,7 millions d'euros au 31 décembre 2016 (représentant 80% du chiffre d'affaires total) est en hausse de 1,3% vs 31 décembre 2015
- Le Chiffre d'affaires Imprimés & Vocal de 163,5 millions d'euros au 31 décembre 2016 est en baisse de 29,6% sur la période.
En millions d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2016 | Variation | ||||
EBITDA Internet récurrent | 199,0 | 185,6 | -6,7% | ||||
EBITDA / CA | 31,1% | 28,6% | -250pts | ||||
EBITDA Imprimés & Vocal récurrent | 71,3 | 43,4 | -39,1% | ||||
EBITDA / CA | 30,7% | 26,5% | -420pts | ||||
EBITDA récurrent | 270,3 | 229,0 | -15,3 % | ||||
EBITDA / CA | 31.0% | 28,2% | - 280pts |
L'EBITDA récurrent atteint 229,0 millions d'euros au 31 décembre 2016, en baisse de 15,3% vs 31 décembre 2015, du fait principalement de la baisse de l'EBITDA Imprimés & Vocal.
Le taux de marge EBITDA / CA s'établit à 28,2% au 31 décembre 2016, en recul de 280 points par rapport au 31 décembre 2015, en raison d'une forte baisse du chiffre d'affaires Imprimés & Vocal (-29,6%).
II. Résultat net et structure financière au 31 décembre 2016
Les données financières présentées dans le tableau ci-dessous concernent le périmètre des activités poursuivies du Groupe.
En millions d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2016 | Variation | ||||
EBITDA récurrent | 270,3 | 229,0 | -15,3% | ||||
Dépréciations
et amortissements |
(52,2) | (60,6) | 16,1% | ||||
Charges financières nettes | (83,6) | (73,8) | -11,7% | ||||
Impôt sur les sociétés | (62,1) | (42,2) | -32,0% | ||||
Résultat récurrent des
activités poursuivies |
72,6 | 52,3 | -28,0% | ||||
Contribution des éléments
non récurrents au résultat net |
(30,0) | (3,4) | 88,7% | ||||
Résultat net des activités
désengagées |
(15,9) | - | |||||
Résultat net | 26,6 | 49,0 | 83,8% |
Au 31 décembre 2016, la dette nette atteint 1 096,8 millions d'euros. Le Groupe ne respecte pas son covenant bancaire sur le levier financier mais il respecte tous les autres covenants bancaires.
Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose d'une trésorerie de 91,0 millions d'euros (nette des découverts bancaires).
Restructuration financière
Suite aux discussions conduites sous l'égide de Maître Abitbol puis de Maître Bourbouloux, SoLocal Group avait présenté un premier projet de restructuration financière visant à réduire sa dette des deux tiers. Les termes de ce premier projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée mis en ?uvre en application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 avaient été approuvés par le comité des créanciers du 12 octobre 2016 mais avaient ensuite été rejetés par les actionnaires de la Société à l'occasion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 octobre 2016. Un deuxième projet de modification dudit plan de sauvegarde financière accélérée a donc été préparé et a été approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de la Société, par le comité des créanciers le 30 novembre 2016, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 15 décembre 2016 sur première convocation et arrêté par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre rendu le 22 décembre 2016 (le « Plan Amendé »).
La Société n'a pas procédé au paiement de l'échéance d'intérêts du 1er décembre 2016 sur sa dette financière pour un montant d'environ 15 millions d'euros. Ce paiement des intérêts est reporté à la date de règlement-livraison des Opérations de Renforcement des Fonds Propres (telles que définies ci-dessous) et au plus tard le 15 mars 2017, étant précisé que le montant des intérêts à payer par la Société correspondra au montant des intérêts échus au 31 décembre 2016 (en ce compris les intérêts courus et non payés à cette date). A la date des présentes, ce montant s'élève à 32 millions d'euros3.
___________________
3 Les intérêts dus au titre de
l'emprunt obligataire pour la période de 6 mois juin-novembre s'élèvent
à 15 millions d'euros. Ces intérêts sont échus au 1er
décembre 2016 et n'ont pas été payés. En incluant les intérêts dus au
titre de l'emprunt obligataire pour le mois de décembre et les intérêts
dus au titre des tranches A7 et B3 (RCF) du contrat de crédit syndiqué,
soit un total de 17 millions d'euros pour les 3 instruments, le montant
total des intérêts dus au 31 décembre 2016 s'élève à 32 millions
d'euros, tel que présenté dans la note 25 de l'annexe aux comptes
consolidés au 31 décembre 2016. Les créanciers ont consenti au paiement
de l'ensemble de ces intérêts à la date de réalisation de l'opération de
restructuration financière et au plus tard le 15 mars 2017.
Renforcement des fonds propres
La restructuration financière comprend un volet de renforcement des fonds propres comprenant les opérations suivantes (les « Opérations de Renforcement des Fonds Propres ») :
- une réduction du capital social par réduction à dix (10) centimes d'euro de la valeur nominale unitaire des actions de la Société approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 15 décembre 2016 sur première convocation, dont la réalisation définitive a été constatée par le conseil d'administration de la Société le 2 février 2017, et qui a porté le capital social de 233 259 384 euros à 3 887 656,40 euros, divisé en 38 876 564 actions d'une valeur nominale unitaire de dix (10) centimes d'euro ;
- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, faisant l'objet du présent résumé, d'un montant maximum de 398 484 781 euros (prime d'émission incluse), pouvant être porté à un maximum de 458 257 498 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix de un (1) euro par action, soit l'émission d'un maximum de 398 484 781 actions (les « Actions Nouvelles ») pouvant être porté à un maximum de 458 257 498 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, et garantie par l'ensemble des créanciers, qui devrait être lancée au mois de février 2017 et dont le règlement-livraison devrait intervenir le 13 mars 2017, selon le calendrier indicatif (l'« Emission DPS »). Les créanciers viendront en garantie de cette augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 398 484 781 euros et au prix de souscription de un (1) euro par compensation de créance au nominal. L'Emission DPS serait ainsi dans tous les cas intégralement réalisée grâce à la garantie des créanciers. La partie de l'Emission DPS souscrite en numéraire et les fonds ainsi levés seraient affectés par la Société au remboursement de la convention de crédit en date du 24 octobre 2006, telle que modifiée (la « Convention de Crédit Existante ») (20 millions d'euros étant néanmoins conservés par la Société et affectés notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espèces à l'Emission DPS excèdent 20 millions d'euros). La garantie des créanciers n'aura pas vocation à s'appliquer aux Actions Nouvelles émises en cas d'exercice éventuel de la clause d'extension ;
- une attribution gratuite de 58 314 846 actions, le 13 mars 2017 à l'ensemble des actionnaires de la Société enregistrés comptablement le 10 mars 2017, à raison de trois (3) actions pour deux (2) actions existantes (les « Actions Gratuites ») ;1 Les intérêts dus au titre de l'emprunt obligataire pour la période de 6 mois juin-novembre s'élèvent à 15 millions d'euros. Ces intérêts sont échus au 1er décembre 2016 et n'ont pas été payés. En incluant les intérêts dus au titre de l'emprunt obligataire pour le mois de décembre et les intérêts dus au titre des tranches A7 et B3 (RCF) du contrat de crédit syndiqué, soit un total de 17 millions d'euros pour les 3 instruments, le montant total des intérêts dus au 31 décembre 2016 s'élève à 32 millions d'euros, tel que présenté dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2016. Les créanciers ont consenti au paiement de l'ensemble de ces intérêts à la date de réalisation de l'opération de restructuration financière et au plus tard le 15 mars 2017.
- (i) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existante, par émission d'un nombre maximum de 81 millions d'actions nouvelles, pour un montant d'émission compris entre 162 millions d'euros et 381 millions d'euros, en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS (les « Actions Créanciers ») et (ii) l'émission éventuelle de bons de souscription d'actions au bénéfice exclusif de ces créanciers, chacun donnant le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société au prix unitaire de deux (2) euros (les « BSA Créanciers »). Un nombre maximum de 45 millions d'actions pourra être créé à travers l'exercice des BSA Créanciers, en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS. La souscription à l'émission des Actions Créanciers s'effectuera par compensation, au nominal, avec lesdites créances. Le montant nominal de l'émission des Actions Créanciers, le nombre d'Actions Créanciers, leur prix de souscription (compris entre 2,13 euros et 4,72 euros par action) et le nombre de BSA Créanciers à émettre sont fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS avant mise en ?uvre éventuelle de la garantie des créanciers. Dans l'hypothèse où le montant de souscription en espèces à l'Emission DPS serait au moins égal à 250 millions d'euros, aucun BSA Créanciers ne sera émis. Le règlement-livraison de l'émission des Actions Créanciers et des BSA Créanciers devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif ; les BSA Créanciers feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; et
- une émission éventuelle d'obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (ou en numéraire au gré de la Société) à raison d'une action par obligation, émises avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existante, d'une valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les « MCB »). La souscription à l'émission des MCB s'effectuera par compensation, au nominal, avec des créances. Le nombre de MCB à émettre, plafonné à 101 000 000, sera fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS. Dans l'hypothèse où le montant total de souscription en espèces à l'Emission DPS serait au moins égal à 300 millions d'euros, aucune MCB ne sera émise. Le règlement-livraison de l'émission des MCB devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif. Les MCB feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
La Société informera le marché le jour de la centralisation du nombre de MCB, d'Actions Créanciers et de BSA Créanciers qui seront émis.
L'admission et l'émission des Actions Gratuites, des Actions Créanciers et le cas échéant des BSA Créanciers et des MCB ont fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF le 1er décembre 2016 sous le numéro n°16-564.
Effet dilutif et projection d'actionnariat post Emission DPS, émission des Actions Créanciers et des MCB et attribution des BSA Créanciers
Les tableaux ci-dessous illustrent les caractéristiques et l'effet dilutif des opérations de restructuration et les projections d'actionnariat suite à leur réalisation, en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS avant mise en jeu éventuelle de la garantie des créanciers (et hors prise en compte d'un exercice éventuel de la clause d'extension en tout ou partie), pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d'un montant total en principal de 1 157 698 642 euros à la date de mise en ?uvre de ces opérations.
Les prix et quotités relatifs aux Actions Créanciers, BSA Créanciers et actions émises sur exercice des BSA Créanciers présentés dans les tableaux ci-dessous s'ajustent linéairement en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS. S'agissant du prix et quotités relatifs aux MCB et actions émises sur conversion des MCB, l'ajustement en fonction du montant levé dans le cadre de l'Emission DPS est linéaire jusqu'à un montant de 300 millions d'euros, aucun MCB n'étant émis si ce seuil de 300 millions d'euros est atteint ou dépassé. S'agissant du prix et quotités relatifs aux BSA Créanciers et actions émises sur exercice des BSA Créanciers, l'ajustement en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS est linéaire jusqu'à un montant de 250 millions d'euros, aucun BSA Créanciers n'étant émis si ce seuil de 250 millions d'euros est atteint ou dépassé.
Prix moyen d'entrée des actionnaires et des créanciers en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS
Montant des fonds |
Prix moyen de |
Prix de |
Prix de |
||||
398 | 0,87 € | 4,72 € | 4,72 € | ||||
300 | 0,84 € | 2,68 € | 2,68 € | ||||
250 | 0,81 € | 2,16 € | 2,16 € | ||||
200 | 0,77 € | 1,86 € | 1,87 € | ||||
100 | 0,63 € | 1,54 € | 1,56 € | ||||
50 | 0,46 € | 1,43 € | 1,47 € | ||||
25 | 0,30 € | 1,39 € | 1,44 € | ||||
0 | n.a. | 1,32 € | 1,37 € |
Tableau récapitulatif des principaux termes du Plan Amendé de restructuration financière
Les montants présentés ci-dessous au titre des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS sont des montants en numéraire, qui seraient versés par la Société aux créanciers en remboursement de la Convention de Crédit Existante (20 millions d'euros étant néanmoins conservés par la Société et affectés notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espèces excèdent 20 millions d'euros).
L'Emission DPS |
Actions |
Conversion de Dette en |
Emission des Actions |
||||||||||
Montant de |
Prix |
Nombre |
Montant |
Prix |
Montant |
Prix |
|||||||
398 | 1,00 € | 58 | 0 | 1,00 € | 381 | 4,72 € | |||||||
300 | 1,00 € | 58 | 98 | 1,00 € | 381 | 4,72€ | |||||||
250 | 1,00 € | 58 | 148 | 1,00 € | 348 | 4,35€ | |||||||
200 | 1,00 € | 58 | 198 | 1,00 € | 315 | 3,97€ | |||||||
100 | 1,00 € | 58 | 298 | 1,00 € | 249 | 3,19€ | |||||||
50 | 1,00 € | 58 | 348 | 1,00 € | 216 | 2,79€ | |||||||
25 | 1,00 € | 58 | 373 | 1,00 € | 199 | 2,58 € | |||||||
0 | 1,00 € | 58 | 398 | 1,00 € | 162 | 2,13€ |
(1) Au titre de la mise en ?uvre de la garantie des créanciers.
L'Emission DPS (suite) |
Nombre d'actions créées à travers la |
BSA Créanciers | |||||||||
Montant de fonds |
Prix |
Nombre d'actions |
Prix de |
Nombre de |
Prix |
||||||
398 | 1,00 € | 0 | 2,00 € | 0 | 2,00€ | ||||||
300 | 1,00 € | 0 | 2,00 € | 0 | 2,00€ | ||||||
250 | 1,00 € | 17 | 2,00 € | 0 | 2,00€ | ||||||
200 | 1,00 € | 33 | 2,00 € | 9 | 2,00€ | ||||||
100 | 1,00 € | 66 | 2,00 € | 27 | 2,00€ | ||||||
50 | 1,00 € | 83 | 2,00 € | 36 | 2,00 € | ||||||
25 | 1,00 € | 91 | 2,00 € | 40 | 2,00 € | ||||||
0 | 1,00 € | 99 | 2,00 € | 45 | 2,00€ |
Nombre maximum (en millions) d'actions créées, nombre maximum d'actions total et pourcentage de détention du capital entre les actionnaires et les créanciers après conversion des MCB et avant / après exercice des BSA Créanciers en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS
Montant des |
Nombre |
Nombre |
Nombre |
Nombre d'Actions |
Nombre |
Nombre |
Nombre d'actions |
||||||||
398 | 39 | 58 | 398 | 0 | 81 | 0 | 576 | ||||||||
300 | 39 | 58 | 300 | 98 | 81 | 0 | 576 | ||||||||
250 | 39 | 58 | 250 | 148 | 80 | 17 | 592 | ||||||||
200 | 39 | 58 | 200 | 198 | 79 | 33 | 608 | ||||||||
100 | 39 | 58 | 100 | 298 | 78 | 66 | 640 | ||||||||
50 | 39 | 58 | 50 | 348 | 77 | 83 | 656 | ||||||||
25 | 39 | 58 | 25 | 373 | 77 | 91 | 664 | ||||||||
0 | 39 | 58 | 0 | 398 | 76 | 99 | 671 |
Montant des |
Situation des actionnaires à |
Situation des créanciers à |
Nombre |
Situation des actionnaires à |
Situation des créanciers à |
||||||||||||||
Nombre |
Pourcentage |
Nombre |
Pourcentage |
Nombre |
Pourcentage |
Nombre |
Pourcentage |
||||||||||||
398 | 496 | 86,0 % | 81 | 14,0 % | 0 | 496 | 86,0 % | 81 | 14,0 % | ||||||||||
300 | 397 | 68,9 % | 179 | 31,1 % | 0 | 397 | 68,9 % | 179 | 31,1 % | ||||||||||
250 | 347 | 58,6 % | 245 | 41,4 % | 0 | 347 | 58,6 % | 245 | 41,4 % | ||||||||||
200 | 297 | 48,9 % | 311 | 51,1 % | 9 | 297 | 48,2 % | 320 | 51,8 % | ||||||||||
100 | 197 | 30,8 % | 443 | 69,2 % | 27 | 197 | 29,6 % | 470 | 70,4 % | ||||||||||
50 | 147 | 22,4 % | 509 | 77,6 % | 36 | 147 | 21,3 % | 545 | 78,7 % | ||||||||||
25 | 122 | 18,4 % | 542 | 81,6 % | 40 | 122 | 17,4 % | 582 | 82,6 % | ||||||||||
0 | 97 | 14,5 % | 574 | 85,5 % | 45 | 97 | 13,6 % | 619 | 86,4 % |
Les produits des augmentations de capital décrites ci-dessus seraient répartis comme suit :
- 20 millions d'euros conservés par la société et affectés notamment au paiement des frais de restructuration, si les souscriptions en espèces dans le cadre de l'Emission DPS excèdent 20 millions d'euros ; et
- pour le solde, au remboursement d'une partie de la dette de la Société.
La Société informera le marché des montants effectivement émis dans le cadre des émissions réservées aux créanciers lors de la centralisation de l'Emission DPS et informera dès que possible le marché des franchissements de seuils qui en résulteront, le cas échéant, après la date de règlement-livraison de l'Emission DPS.
Réduction de la dette financière long terme des deux tiers
A la suite des Opérations de Renforcement des Fonds Propres détaillées ci-dessus, la dette brute résiduelle sera réduite à 397,8 millions d'euros (pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d'un montant total en principal de 1 157 698 642 euros à la date de mise en ?uvre des opérations de restructuration, soit une diminution de deux tiers) et, selon les termes du Plan Amendé, portera intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculée en fonction du ratio de levier financier net consolidé, tel que décrit ci-dessous) et aura une maturité de cinq ans in fine. Dans l'éventualité où l'Emission DPS serait augmentée à raison d'une souscription au-delà de 398 484 781 euros, les sommes perçues au-delà de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la Dette Réinstallée (telle que définie ci-dessous) à hauteur du montant en question.
Le réaménagement de la dette de SoLocal (la « Dette Réinstallée ») prendra la forme d'une émission d'obligations à hauteur d'un montant maximum en principal de 397,8 millions euros (sur la base d'un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d'un montant total en principal de 1 157 698 642 euros à la date de réalisation de l'opération) (les « Obligations ») émises par SoLocal et réservée aux créanciers au titre de la Convention de Crédit Existante. Les principaux termes et conditions de cette émission obligataire peuvent être résumés comme suit :
Intérêts :
Calcul des intérêts : marge plus taux EURIBOR (EURIBOR étant défini pour inclure un taux minimum de 1%) 3 mois, payables trimestriellement à terme échu ;
Intérêt de retard : 1% de majoration du taux d'intérêt applicable
Marge : pourcentage par année en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée / EBITDA consolidé) (Consolidated Net Leverage Ratio, tel que défini dans les termes et conditions de l'émission obligataire) à la fin de la période de référence semestrielle (Accounting Period) la plus récente, tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous (étant précisé que la marge initiale sera calculée sur une base pro forma des opérations de restructuration) :
Ratio de levier financier net consolidé | Marge | ||
Supérieur à 2,0:1 | 9,0% | ||
Inférieur ou égal à 2,0:1 mais supérieur à 1,5:1 | 7,0% | ||
Inférieur ou égal à 1,5:1 mais supérieur à 1,0:1 | 6,0% | ||
Inférieur ou égal à 1,0:1 mais supérieur à 0,5:1 | 5,0% | ||
Inférieur ou égal à 0,5:1 | 3,0% |
Date de maturité : 5 ans.
Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.
Remboursement anticipé ou rachat :
SoLocal peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100% du montant principal majoré des intérêts courus et impayés.
Par ailleurs, les Obligations devront faire l'objet d'un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains évènements, tels qu'un changement de contrôle (Change of Control), une cession d'actifs (Assets Sale), ou la réception de Produits Nets de Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d'un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio, tel que défini dans les termes et conditions de l'émission obligataire) de la Société.
Engagements financiers :
le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage / Consolidated EBITDA) devra être inférieur à 3,5:1 ;
le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/ charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1 ; et
(i) à compter de l'année 2017 et (ii) pour toute année suivante si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage·Ratio) excède, au 31 décembre de l'année précédente, 1,5:1 , les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10% du chiffre d'affaires consolidé de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries).
Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :
- supporter un endettement financier supplémentaire ;
- consentir des sûretés ;
- procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio, tel que défini dans les termes et conditions de l'émission obligataire) n'excède pas 1,0 :1.
Sûreté : le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise après mainlevée d'un nantissement donné par SoLocal sur les titres qu'elle détient dans la société PagesJaunes représentant 99,99% du capital social de cette dernière, comme c'était le cas au titre de la Convention de Crédit Existante.
La restructuration financière permettrait à SoLocal Group d'améliorer sensiblement ses ratios d'endettement (réduction du levier financier de 4,72x à 1,5x selon la documentation bancaire actuelle) et de réduire ses frais financiers.
En tenant compte d'un levier financier pro forma de la restructuration de la dette d'environ 1,5x au 31 décembre 2016, les charges financières de la Société sur une base annuelle pour 2017 après les opérations de restructuration, dont le règlement-livraison est prévu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017, s'élèverait entre 28 millions d'euros et 32 millions d'euros pour une dette brute résiduelle de 397,8 millions d'euros, contre 64 millions d'euros de charges financières payables au titre de l'exercice 2016 pour une dette financière qui est passée d'environ 1 150 millions d'euros au 31 décembre 2015 à environ 1 160 millions d'euros au 31 décembre 2016.
Gouvernance
A la suite de l'adoption du Plan Amendé, le dispositif de gouvernance a été révisé comme suit :
- le 5 janvier 2017 le Conseil d'Administration de la Société a coopté John Slater en qualité d'administrateur suite à la démission de Rémy Sautter de ses fonctions d'administrateur ; et
- Matthew Glowasky a été nommé en qualité de censeur représentant les trois créanciers parties à l'accord conclu le 3 novembre 2016 avec la Société sur le Plan Amendé.
En outre, dans les trois mois du règlement-livraison des opérations de restructuration financière devant intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif, l'Assemblée Générale Ordinaire se réunira notamment pour statuer sur les modifications éventuelles à apporter à la composition du Conseil d'Administration à la suite de la restructuration financière ; à cette occasion, le Conseil d'Administration proposera la nomination d'administrateurs de telle manière que la représentation au sein du Conseil d'Administration des trois créanciers parties à l'accord avec la Société, soit proportionnelle à leur participation au capital post restructuration financière avec un minimum de 2 membres.
Les trois créanciers parties à l'accord avec la Société, agissent de concert vis-à-vis de la Société. A cet effet, l'AMF leur a octroyé le 13 décembre 2016 une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société, dans l'hypothèse où ils viendraient à franchir ensemble le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société.
Ambitions à long terme
La restructuration financière permettra de mettre en ?uvre « Conquérir 2018 » et a pour objectif de générer :
2016 | 2017(1) | 2017-2018(1)(2) | TCAM(3) 2018-2020 | ||||||
Croissance du |
+1 % | +3 % à +5 % | +9 % |
Croissance à un |
|||||
Croissance de |
- 15% | -8 % à -2 % | +5 % |
Croissance à un |
(1) A compter de 2017, les indicateurs de performance financière
porteront sur le périmètre consolidé correspondant aux activités
poursuivies.
(2) Taux de croissance du chiffre d'affaires Internet
et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conquérir 2018 révisé annoncé
le 25 novembre 2016.
(3) TCAM : Taux de Croissance Annuel Moyen.
(4)
Croissance de l'EBITDA récurrent pour l'ensemble du Groupe (Internet +
Imprimés & Vocal).
Les objectifs et les tendances présentés ci-dessus sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation de ces objectifs.
B.5 | Description du Groupe et de la place de l'émetteur dans le Groupe | La Société est la société mère du Groupe, qui compte 21 filiales consolidées au 31 décembre 2016. |
B.6 Principaux actionnaires et contrôle de l'émetteur
Au 31 décembre 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :
Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote | ||||
Public | 31 907 815 | 82,1 | 82,3 | ||||
Edmond de Rothschild AM | 2 373 274 | 6,1 | 6,1 | ||||
Benjamin Jayet et société BJ Invest(1) | 2 319 278 | 6,0 | 6,0 | ||||
DNCA | 1 960 333 | 5,0 | 5,0 | ||||
Salariés de SoLocal Group(2) | 229 977 | 0,6 | 0,6 | ||||
Autodétention(3) | 85 887 | 0,2 | - | ||||
Total | 38 876 564 | 100 | 100 |
(1) Pour plus d'informations sur la détention par Benjamin Jayet et la
société BJ Invest, se reporter à la déclaration de franchissement de
seuil en date du 23 décembre 2016 mentionnée ci-dessous.
(2) Dans
le cadre d'un Plan d'Epargne Groupe (PEG) de SoLocal Group.
(3)
Actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en
?uvre le 2 décembre 2012.
A date, la Société a pris acte des évolutions actionnariales suivantes depuis le 1er décembre 2016 :
- Le 2 décembre 2016, l'association RegroupementPPLocal a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 1% et de 2% du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 5 décembre 2016, la société Boussard & Gavaudan Partners Limited, agissant au nom et pour le compte de BG Master Fund ICAV, Boussard & Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return BG Enhanced Master Fund a déclaré à la Société que les fonds qu'elle représente ont franchi en date du 1er décembre 2016 l'équivalent de 3,26% du capital de la Société en détenant à cette date 1 268 706 actions ;
- Le 6 décembre 2016, l'association RegroupementPPLocal a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3% du capital et des droits de vote de la Société ;
- Le 8 décembre 2016, Gilles Brenier a déclaré avoir franchi le seuil de 1% du capital social et des droits de vote de la Société et détenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Société ;
- Le 9 décembre 2016, la société Boussard & Gavaudan Partners Limited, agissant au nom et pour le compte de BG Master Fund ICAV, Boussard & Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return BG Enhanced Master Fund a déclaré à la Société que les fonds qu'elle représente ont franchi en date du 8 décembre 2016 l'équivalent de 2,24% du capital de la Société en détenant à cette date 871 071 actions ;
- Le 9 décembre 2016, la société BJ Invest, agissant de concert avec M. Benjamin Jayet, Pentagram Media et M. Philippe Besnard, a déclaré avoir franchi, le 5 décembre 2016, à la baisse le seuil statutaire de 7% du capital de la Société. Après franchissement de ce seuil, BJ Invest, M. Benjamin Jayet, Pentagram Media et M. Philippe Besnard détiennent de concert 2 356 222 actions soit 6,06% du capital et 6,03% des droits de vote ;
- Le 13 décembre 2016, l'association RegroupementPPLocal a déclaré avoir franchi à la hausse le 13 décembre 2016 le seuil de 4% du capital de la Société ;
- Le 13 décembre 2016, M. Philippe Besnard, agissant de concert avec M. Benjamin Jayet, Pentagram Media et la société BJ Invest, a déclaré avoir franchi, le 8 décembre 2016, à la baisse le seuil statutaire de 6% du capital de la Société. Après franchissement de ce seuil, BJ Invest, M. Benjamin Jayet, Pentagram Media et M. Philippe Besnard détiennent de concert 2 314 608 actions soit 5,95% du capital et 5,92% des droits de vote ;
- Le 14 décembre 2016, la société JMPI Limited déclare ne plus être actionnaire de SoLocal Group.
- Le 14 décembre 2016, M. Benjamin Jayet, agissant de concert avec un groupe de personnes physiques et morales, en application d'une convention d'action de concert conclue le 13 décembre 2016, a déclaré avoir franchi en hausse, le 13 décembre 2016, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions détenues au titre de l'article L. 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion d'accords de cession temporaire d'actions entre la société BJ Invest d'une part, et des tiers d'autre part, au profit de la société BJ Invest) représentant 3 910 573 droits de vote, soit 10,06 % du capital et 10,007 % des droits de vote de la Société ;
- Le 15 décembre 2016, l'Association pour la Représentation des Actionnaires Révoltés a déclaré avoir franchi en hausse, en vertu de procurations obtenues, les seuils de 2% et 1% du capital de la Société en détenant à cette date 1 139 399 actions représentant 2,93% du capital de la Société ;
- Le 15 décembre 2016, l'Association pour la Représentation des Actionnaires Révoltés a déclaré avoir franchi en baisse, par suite de l'expiration de procurations reçues d'actionnaires de la Société après l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 15 décembre 2016, les seuils de 2% et 1% du capital de la Société ;
- Le 19 décembre 2016, l'association RegroupementPPLocal a déclaré avoir franchi en baisse, par suite de l'expiration de procurations reçues d'actionnaires de la Société après l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 15 décembre 2016, les seuils de 4%, 3%, 2% et 1% du capital et des droits de vote de la Société et ne détenir plus aucune action de la Société ;
- Le 23 décembre 2016, M. Benjamin Jayet, agissant de concert avec les personnes mentionnées dans la déclaration du 14 décembre 2016 ci-dessus, a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 décembre 2016, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société BJ Invest qu'il contrôle, 2 319 278 actions de la Société (dont 1 130 452 actions détenues au titre de l'article L. 233-7 du Code de commerce du fait de la conclusion d'accords de cession temporaire d'actions entre la société BJ Invest d'une part, et des tiers d'autre part, au profit de la société BJ Invest) représentant 3 910 573 droits de vote, soit 5,97% du capital et 5,94% des droits de vote de la Société, répartis comme suit : 1,06 % du capital et 1,05 % des droits de vote pour Benjamin Jayet et 4,91 % du capital et 4,88 % des droits de vote pour la société BJ Invest. Ce franchissement de seuil résulte de la caducité de la convention d'action de concert conclue le 13 décembre 2016 mentionnée ci-dessus, suite à l'assemblée générale des actionnaires de la société SOLOCAL GROUP qui s'est tenue le 15 décembre 2016 ;
- Le 27 décembre 2016, Crédit Suisse Securities a déclaré à la Société détenir 315 853 actions de la Société, représentant 0,81% du capital de la Société ;
- Le 10 janvier 2017, Crédit Suisse Securities a déclaré à la Société détenir 478 685 actions de la Société, représentant 1,23% du capital de la Société ;
- Le 23 janvier 2017, Crédit Suisse Securities a déclaré à la Société détenir 900 983 actions de la Société, représentant 2,32% du capital de la Société ; et
- Le 23 janvier 2017, Crédit Suisse Securities a déclaré à la Société détenir 1 633 297 actions de la Société, représentant 4,20% du capital de la Société.
La participation des actionnaires les plus importants serait, à ce jour et à la connaissance de la Société, la suivante : Edmond de Rothschild Asset Management (6,1%), DNCA Investments (5%) et le concert formé par Benjamin Jayet et la société BJ Invest (5,97%).
Un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Société).
L'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui s'est réunie le 15 décembre 2016 sur première convocation, s'est prononcée dans sa première résolution, sur la réduction du capital de la Société par réduction du nominal à dix (10) centimes d'euro par action. En conséquence, le capital social a été porté de 233 259 384 euros à 3 887 656,40 euros, divisé en 38 876 564 actions d'une valeur nominale unitaire de dix (10) centimes d'euro.
B.7 Informations financières historiques et changement significatif depuis les dernières informations financières historiques
Comptes de résultat consolidés :
(En millions |
Au 31 décembre 2016 | Au 31 décembre 2015 | Au 31 décembre 2014* | ||||||||||||||||
Consolidé |
dont Activités |
Consolidé |
dont Activités |
Consolidé |
dont Activités |
||||||||||||||
Récurrent |
Non- |
Récurrent |
Non- |
Récurrent |
Non- |
||||||||||||||
Chiffre d'Affaires | 812,3 | 812,3 | 878,0 | 872,6 | 936,2 | 921,6 | |||||||||||||
Internet | 648,7 | 648,7 | 645,5 | 640,2 | 632,5 | 617,9 | |||||||||||||
Imprimés & Vocal | 163,6 | 163,6 | 232,5 | 232,5 | 303,7 | 303,7 | |||||||||||||
EBITDA |
229,0 | 229,0 | 260,9 | 270,3 | 301,1 | 310,7 | |||||||||||||
Internet | 185,6 | 185,6 | 192,0 | 201,4 | 192,4 | 202,0 | |||||||||||||
Imprimés & Vocal | 43,4 | 43,4 | 68,9 | 68,9 | 108,7 | 108,7 | |||||||||||||
EBITDA | 223,9 | 229,0 | (5,1) | 211,1 | 270,3 | (49,1) | 266,9 | 310,7 | (34.3) | ||||||||||
Résultat |
163,2 | 168,4 | (5,1) | 142,8 | 218,2 | (49,1) | 214,2 | 263,6 | (34.3) | ||||||||||
Charges |
(73,8) | (73,8) | (83,6) | (83,6) | (98,1) | (98,1) | |||||||||||||
Résultat |
49,0 | 52,3 | (3,4) | 26,6 | 72,6 | (30,0) | 59,3 | 94,0 | (21.2) |
*retraité de l'application rétroactive de l'interprétation IFRIC 21.
(1) Le compte de résultat consolidé se compose d'activités poursuivies et d'activités désengagées. Les activités poursuivies sont elles-mêmes scindées en éléments récurrents et exceptionnels afin de mieux apprécier la dynamique des premiers.
Bilan consolidé :
Actif
|
Au 31 décembre 2016 | Au 31 décembre 2015 | Au 31 décembre 2014* | ||||
Actifs non courants | 263,6 | 251,1 | 229,2 | ||||
Dont écarts |
95,5 | 95,1 | 82,5 | ||||
Actifs courants | 505,7 | 507,8 | 606,7 | ||||
Dont créances clients |
320,9 | 352,6 | 441,8 | ||||
Dont trésorerie et |
91,1 | 53,7 | 46,4 | ||||
Total Actif | 769,3 | 759,0 | 835,9 | ||||
Capitaux propres |
(1 286,1) | (1 328,0) | (1 368,5) | ||||
Passif non courants | 127,0 | 1 244,2 | 1 247,0 | ||||
Dont dettes |
1,3 | 1 118,3 | 1 139,6 | ||||
Passifs courants | 1 928,4 | 842,8 | 957,2 | ||||
Dont dettes |
98,9 | 95,4 | 98,9 | ||||
Dont produits |
408,3 | 483,3 | 575,4 | ||||
Total Passif | 769,3 | 759,0 | 835,9 | ||||
Cash flow net | 30,7 | 58,3 | 37,9 | ||||
Endettement de |
(1 107,3) | (1 108,9) | (1 151,6) | ||||
Trésorerie générée |
99,7 | 134,4 | 107,1 |
*retraité de l'application rétroactive de l'interprétation IFRIC 21.
(1) l'endettement net correspond au total de l'endettement financier brut, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie, hors juste valeur des instruments financiers et frais d'émission d'emprunts.
Les évènements significatifs intervenus entre la date de clôture et le 2 février 2017, date d'arrêté des comptes consolidés condensés pour la période close le 31 décembre 2016 par le Conseil d'administration, sont mentionnés au B.4a « Restructuration financière » ci-dessus.
B.8 | Informations financières pro forma | Sans objet. |
B.9 |
Prévision ou |
Informations prévisionnelles 2017
Ces informations prévisionnelles sont données au titre de l'année 2017, et sont communiquées lors de la publication des résultats annuels de 2016.
Elles s'articulent autour de deux indicateurs clés, représentatifs de la performance du Groupe :
Hypothèses macro-économiques
SoLocal Group évolue sur un marché adressable estimé en 2015 à 34 milliards d'Euros (source : société de conseil indépendante).
Ce marché est constitué de trois segments. En premier lieu, la publicité traditionnelle est évaluée à 27,1 milliards d'Euros, en décroissance d'environ -2%. En second lieu, la publicité digitale est évaluée à 2,5 milliards d'Euros, en croissance d'environ +4%. Enfin, la part relative au marketing digital est évaluée à environ 4 milliards d'Euros, en croissance de +5 à +10%.
SoLocal Group n'a pas observé en 2016 d'évolution significative de la croissance de ces différents segments de marché, et n'en anticipe pas pour l'année 2017.
En revanche, au sein de ces différents segments, le groupe observe une intensification continue de la pression concurrentielle, avec entre autres la montée en puissance de nouveaux acteurs hyper-spécialisés, et la nécessité croissante de poursuivre l'innovation dans les produits.
Hypothèses internes à la société
Les perspectives 2017 s'inscrivent dans un contexte où le Groupe sera en position de déployer son plan stratégique « Conquérir 2018 » dès que les opérations financières permettant de réduire sa dette de 1,2 milliard d'Euros à 397,8 millions d'Euros auront été mises en ?uvre. Pour rappel, celles-ci sont prévues pour être réalisées dans le courant du premier trimestre 2017, et composent le plan de restructuration financière qui a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 15 décembre 2016, par les créanciers, et par le Tribunal de Commerce de Nanterre.
SoLocal Group sort ainsi d'une longue période de pilotage particulièrement contraint par le poids de sa dette depuis 2015, auquel s'est ajoutée une incertitude forte autour de la restructuration financière qui a pesé sur l'activité notamment au quatrième trimestre 2016. Ces éléments auront un impact défavorable sur les perspectives de chiffre d'affaires aux deuxième et troisième trimestres 2017. Cela sera toutefois partiellement compensé par l'amélioration continue de la performance opérationnelle et l'évolution croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment.
Le profil de rentabilité du Groupe dépendra en partie de l'ampleur de la montée en puissance des nouvelles solutions mises en ?uvre courant 2016 et à venir en 2017 ; à titre illustratif et non exhaustif, SoLocal Group a lancé en 2016 des solutions innovantes autour des mots-clés sur PagesJaunes, des mots-clés sur les sites partenaires (Google, Bing), des campagnes sur Facebook, etc?
En outre, d'autres hypothèses sont utilisées, et reposent notamment sur la poursuite d'une part de la décroissance de l'activité Imprimés & Vocal à un rythme comparable à celui observé en 2016, et d'autre part de la gestion rigoureuse des dépenses.
Les perspectives financières pour 2017 en résultant sont les suivantes :
Les perspectives de chiffre d'affaires Internet et de marge d'EBITDA pour 2017 s'appuient sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par SoLocal Group. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique.
Les perspectives qualifiées de prévision pour les besoins du Prospectus ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux en date du 8 février 2017. |
B.10 |
Réserves sur |
Les rapports sur les informations financières historiques de la Société d'Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés d'une part et d'Auditex et de BEAS d'autre part, ne contiennent aucune réserve.
Le rapport d'Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés sur l'information financière semestrielle 2016 contient les observations suivantes : « Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :
- sur le paragraphe « Note sur la continuité d'exploitation » de la note 2 ? Contexte de la publication et base de préparation des comptes consolidés condensés » qui expose le contexte de restructuration de la dette et les incertitudes sur la capacité du groupe à réaliser ses actifs et à s'acquitter de ses dettes dans le cadre normal de son activité si celle-ci n'aboutissait pas in fine
- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 n'ont pas été approuvés par l'Assemblée générale en raison du report de sa tenue au second semestre 2016. »
Par ailleurs, le rapport de BEAS et Auditex sur l'information financière au 30 septembre 2016 contient les observations suivantes :
« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Note sur la continuité d'exploitation » de la note 2 « Contexte de la publication et base de préparation» des comptes consolidés condensés qui expose les incertitudes sur la continuité d'exploitation, qui pourrait être compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendé n'était pas approuvé par le comité des créanciers ou par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires respectivement convoqués pour le 30 novembre 2016 et le 15 décembre 2016. »
Enfin, le rapport de BEAS et Auditex sur l'information financière au 31 décembre 2016 contient l'observation suivante :
«Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le contexte de restructuration de la dette financière, tel qu'exposé dans la « Note sur la continuité d'exploitation » de la note 2 « Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2016 consolidées » de l'annexe des comptes consolidés.». |
B.11 |
Fonds de |
En cas de non-réalisation des Opérations de Renforcement des Fonds Propres (telles que définies et décrites au B.4a « Restructuration financière » ci-dessus), le Plan Amendé ne prendrait pas effet. En outre, la Renonciation à l'Exigibilité Anticipée (telle que définie ci-dessous) perdrait ses effets et le Groupe ne disposerait pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent résumé.
Le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 91 millions d'euros au 31 décembre 2016, lui permettant de faire face à son activité courante.
Afin de renforcer la structure de son bilan, le Groupe a entamé des négociations avec ses créanciers et annoncé dans un communiqué de presse du 3 novembre 2016, la mise en ?uvre des Opérations de Renforcement des Fonds Propres, approuvées ensuite par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 15 décembre 2016 et, en conséquence, la réduction des deux tiers de la dette financière du Groupe. La Société est en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette jusqu'à la date de réalisation des opérations de restructuration, soit le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif. Néanmoins, la Société n'a pas procédé au paiement de l'échéance d'intérêts sur sa dette financière du 1er décembre 2016 (pour un montant d'environ 15 millions d'euros), ce paiement étant reporté à la date de règlement-livraison des Opérations de Renforcement des Fonds Propres et au plus tard le 15 mars 2017, étant précisé que le montant des intérêts à payer par la Société correspondra au montant des intérêts échus au 31 décembre 2016 (en ce compris les intérêts courus et non payés à cette date). A la date des présentes, ce montant s'élève à 32 millions d'euros.
Avec un endettement net (correspondant au total de l'endettement financier brut, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie) qui s'établit à 1 096,8 millions d'euros au 31 décembre 2016, le covenant de levier financier du Groupe ressort à un niveau supérieur à 4,00 fois l'EBITDA consolidé tel que défini dans la Convention de Crédit Existante. En conséquence, le Groupe n'a pas respecté son covenant bancaire sur le levier financier au 31 décembre 2016. Le fait que le covenant de levier financier n'ait pas été respecté au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 décembre 2016, conférerait en principe aux créanciers statuant à la majorité des deux tiers (hors créance de la société PagesJaunes Finance & Co S.C.A sur la Société) la faculté de demander le remboursement anticipé de la dette financière du Groupe. Néanmoins, du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 décembre 2016 du deuxième projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée mis en ?uvre en application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014, les créanciers ont renoncé à ce droit (la « Renonciation à l'Exigibilité Anticipée »).
La réalisation de ces opérations reste soumise à la réalisation de l'Emission DPS.
A la date de réalisation des opérations de restructuration, le Groupe fera face à différentes échéances impliquant des décaissements de trésorerie d'un montant d'environ 20 millions d'euros, comprenant notamment les frais liés à ces opérations et le paiement des intérêts échus non-payés dus à cette date d'un montant de 32 millions d'euros. Le financement de ce besoin de trésorerie sera assuré en partie à partir du montant de 20 millions d'euros conservé par la Société si les souscriptions en espèces à l'Emission DPS excèdent 20 millions d'euros, et sera complété par le fonds de roulement existant de la Société.
En cas de réalisation des différentes opérations de restructuration financière décrites dans le présent résumé, la Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement sera suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent résumé. |
Section C ? Valeurs mobilières |
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C.1 |
Nature, |
398 484 781 actions ordinaires de la Société pouvant être augmenté à un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (les « Actions Nouvelles »).
Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. - Code ISIN : FR0012938884 ; - Mnémonique : LOCAL ; - Classification sectorielle ICB :
- Lieu de cotation : Euronext Paris, Compartiment B. |
C.2 |
Monnaie de |
Euro. | |||
C.3 |
Nombre de |
398 484 781 Actions Nouvelles d'une valeur nominale unitaire de dix (10) centimes d'euro, susceptible d'être porté à un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, à libérer intégralement lors de la souscription. | |||
C.4 |
Droits attachés |
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Emission DPS sont les suivants :
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts).
Forme : Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Les Actions Nouvelles devraient être admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 13 mars 2017. |
|||
C.5 |
Restrictions à |
Sans objet. | |||
C.6 |
Demande |
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 13 mars 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0012938884). | |||
C.7 |
Politique de |
La Société n'a distribué aucun dividende au cours des exercices 2013, 2014, 2015 et 2016.
Compte tenu de la situation du Groupe et afin d'affecter en priorité les ressources financières au développement du Groupe, la Société n'envisage pas de proposer à la prochaine assemblée des actionnaires de distribuer des dividendes. |
Section D ? Risques |
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D.1 |
Principaux |
Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité figurent ci-après. Il s'agit des :
|
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D.3 |
Principaux
risques propres |
Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles de la Société figurent ci-après :
|
Section E ? Offre |
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E.1 |
Montant total
Estimation des
|
Le produit brut de l'émission n'est pas connu à la date du présent Prospectus et sera égal à la partie de l'émission qui aura été souscrite par les détenteurs de droits préférentiels de souscription titre irréductible et à titre réductible.
Le montant maximal du produit brut de l'offre est égal à 398 484 781 euros, pouvant être porté à un montant maximum de 458 257 498 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
Estimation des dépenses liées à l'Emission DPS et aux autres opérations de restructuration : rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 20 millions d'euros. |
|||
E.2a |
Raisons de l'offre |
L'offre est destinée à mettre en ?uvre le projet de restructuration financière de la Société tel que décrit au paragraphe B.4a ci-dessus.
Le montant des fonds levés en espèces sera affecté au remboursement de la Convention de Crédit Existante, à l'exception d'un montant de 20 millions d'euros conservés par la Société et affectés notamment au paiement des frais de restructuration, si les souscriptions en espèces à l'Emission DPS excèdent 20 millions d'euros.
L'Emission DPS permettra de désendetter en partie la Société afin de mettre en ?uvre le plan stratégique « Conquérir 2018 ». |
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E.3 |
Modalités et |
Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 398 484 781 actions ordinaires de la Société pouvant être augmenté à un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
Période de souscription : 15 février 2017 au 24 février 2017.
Prix de souscription : le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Emission DPS est de 1 euro par action, dont 0,10 euro de valeur nominale par action et 0,90 euro de prime d'émission.
Droit préférentiel de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 février 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, ainsi qu'aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 13 février 2017 et négociés sur Euronext Paris jusqu'au 22 février 2017, sous le code ISIN FR0013234499.
Les droits préférentiels de souscription détachés des 85 887 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,2 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 22 février 2017, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action SoLocal ex-droit ? Décotes du prix d'émission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 7 février 2017, soit 2,551 euros :
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Ces valeurs doivent s'entendre hors exercice intégral de la clause d'extension, attribution des Actions Gratuites et émission éventuelle des BSA Créanciers et des MCB.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 15 février 2017 et le 24 février 2017 et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 24 février 2017 à la clôture de la séance de bourse.
Suspension de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions
La faculté d'exercice des options d'achat d'actions de tous les plans d'options a été suspendue à compter du 2 février 2017 à 00 heures 01 minute jusqu'au 1er mai 2017 inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans d'options. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce et a pris effet le 2 février 2017.
Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société
Edmond de Rothschild Asset Management (France), agissant pour le compte des fonds qu'elle gère, détenant 2 373 274 actions à la date du présent Prospectus, s'est engagé à souscrire à la totalité de ses droits préférentiels de souscription. La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires et des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société.
Garantie
Chaque créancier au titre de la Convention de Crédit Existante est engagé, conformément au Plan Amendé, à venir en garantie de l'Emission DPS par compensation de ses créances au nominal à concurrence de la partie de l'émission qui n'aurait pas été souscrite par les détenteurs de droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à titre réductible au prorata du montant en principal de créances qu'il détient au 9 février 2017, par rapport au montant total en principal de la Convention de Crédit Existante et arrondi au nombre entier d'action immédiatement inférieur.
Engagements d'abstention de la Société et de conservation des principaux actionnaires
Pour la Société, pendant une période expirant 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.
Pays dans lesquels l'Emission DPS sera ouverte au public L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 24 février 2017 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services, domicilié Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandaté par la Société, jusqu'au 24 février 2017 inclus.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Emission DPS : BNP Paribas Securities Services domicilié Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.
Seul Coordinateur Global et Chef de File
Deutsche Bank AG, London Branch
Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu d'assister la Société dans le cadre de la souscription des actions à émettre dans l'Emission DPS par des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis d'Amérique). Un contrat de placement a été conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Société à cet effet (le « Contrat de Placement »). Le Seul Coordinateur Global et Chef de File n'agit pas en qualité de garant au titre de l'Emission DPS.
Calendrier indicatif de l'Emission DPS
25 janvier 2017
Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions.
2 février 2017
Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions.
8 février 2017
Visa de l'AMF sur le Prospectus. Signature du Contrat de Placement
9 février 2017
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Emission DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Emission DPS.
Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à l'ouverture de la période de souscription de l'Emission DPS.
10 février 2017
Journée comptable à l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
13 février 2017
Admission à la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte.
15 février 2017
Ouverture de la période de souscription de l'Emission DPS.
22 février 2017
Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription.
24 février 2017
Clôture de la période de souscription de l'Emission DPS.
3 mars 2017
Centralisation des souscriptions à l'Emission DPS Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l'Emission DPS.
Diffusion par Euronext Paris d'un avis relatif aux nombres d'Actions Nouvelles émises (à titre irréductible et réductible) suite à l'Emission DPS.
10 mars 2017
Date d'enregistrement comptable pour l'attribution des Actions Gratuites
13 mars 2017
Règlement-livraison de l'Emission DPS et attribution des Actions Gratuites.
Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux négociations sur Euronext Paris.
Règlement-livraison des Actions Créanciers et, le cas échéant, des BSA Créanciers et des MCB.
Admission des Actions Créanciers et, le cas échéant, des BSA Créanciers et des MCB aux négociations sur Euronext paris.
14 mars 2017
Règlement-livraison de l'émission des Obligations.
1er mai 2017
Reprise de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions. |
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E.4 |
Intérêts |
Le Seul Coordinateur Global Chef de File et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société et aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou, à leurs mandataires sociaux, au cours desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
En particulier, Deutsche Bank AG, London Branch a été à l'origine, arrangeur, prêteur, banque émettrice, agent du crédit et agent des sûretés au titre de la Convention de Crédit Existante. En tant que créancier, Deutsche Bank AG, London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions Nouvelles en cas de mise en ?uvre de la garantie des créanciers. |
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E.5 |
Personne ou |
Sans objet. | |||
Convention de |
Sans objet. |
E.6 Montant et pourcentage de la dilution
Dilution
L'hypothèse centrale retenue par la Société pour déterminer les conditions définitives des opérations de restructuration financière est un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d'un montant total en principal de 1 157 698 642 euros à la date de mise en ?uvre des opérations de restructuration. Ainsi, à l'issue des opérations de restructuration financière de la Société, pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d'un montant total en principal de 1 157 698 642 euros à la date de mise en ?uvre des opérations de restructuration, les 38 876 564 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2016 représenteront au maximum 6,7 % du capital, et au minimum 5,4 % du capital, en fonction du taux de souscription en espèces à l'Emission DPS, et en prenant en compte l'attribution des Actions Gratuites et l'effet dilutif des MCB, le cas échéant, et en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des BSA Créanciers.
Les tableaux ci-dessous montrent donc l'effet de ces opérations de restructuration financière sur la participation au capital des actionnaires de la Société et sur la quote-part des capitaux propres par action, qui dépendent du taux de participation en espèces à l'Emission DPS.
Incidence théorique de l'opération sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d'un montant total en principal de 1 157 698 642 euros à la date de mise en ?uvre des opérations de restructuration, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles, des Actions Créanciers, des actions nouvelles à provenir du remboursement des MCB, de l'attribution des Actions Gratuites et des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA Créanciers sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2016 et d'un nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016 incluant les actions auto-détenues) serait la suivante :
Quote-part des capitaux |
|||||
Hypothèse 1 : 100 % de souscription en espèces à l'Emission DPS |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des Actions |
-33,09 | -33,09 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
-0,90 | -0,90 | |||
100 % de souscription en espèces à l'Emission DPS et exercice
de la |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 458 257 498 Actions Nouvelles, des Actions |
-33,09 | -33,09 | |||
Après émission des 458 257 498 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
-0,72 | -0,72 |
Quote-part des capitaux |
|||||
Hypothèse 2 : 50,2 % de souscription en espèces à l'Emission DPS |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des Actions |
-33,09 | -33,09 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
-1,02 | -1,02 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
-0,81 | -0,81 |
Quote-part des capitaux |
|||||
Hypothèse 3 : 25,1 % de souscription en espèces à l'Emission DPS |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des Actions |
-33, 09 | -33, 09 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
-1,14 | -1,14 | |||
Après émission des 398 484 781Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
-0,70 | -0,70 |
Quote-part des capitaux |
|||||
Hypothèse 4 : 0 % de souscription en espèces à l'Emission DPS |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des Actions |
-33,09 | -33,09 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
-1,29 | -1,29 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
-0,63 | -0,63 |
Incidence théorique de l'opération sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d'un montant total en principal de 1 157 698 642 euros à la date de mise en ?uvre des opérations de restructuration, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles, des Actions Créanciers, des Actions Gratuites, des actions nouvelles à provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA Créanciers sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :
Participation de |
|||||
Hypothèse 1 : 100 % de souscription en espèces à l'Emission DPS |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des Actions |
1,00 | 1,00 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
0,17 | 0,17 | |||
100 % de souscription en espèces à l'Emission DPS et exercice
de la |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 458 257 498 Actions Nouvelles, des Actions |
1,00 | 1,00 | |||
Après émission des 458 257 498 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
0,15 | 0,15 |
Participation de |
|||||
Hypothèse 2 : 50,2 % de souscription en espèces à l'Emission DPS (200 M€) |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des Actions |
1,00 | 1,00 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
0,17 | 0,17 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
0,16 | 0,16 |
Participation de |
|||||
Hypothèse 3 : 25,1 % de souscription en espèces à l'Emission DPS |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des Actions |
1,00 | 1,00 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
0,17 | 0,17 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
0,15 | 0,15 |
Participation de |
|||||
Hypothèse 4 : 0 % de souscription en espèces à l'Emission DPS |
Base non |
Base |
|||
Avant émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des Actions |
1,00 | 1,00 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
0,17 | 0,17 | |||
Après émission des 398 484 781 Actions Nouvelles, des 58 314 846 |
0,14 | 0,14 |
Incidence sur la répartition du capital de la Société
Pourcentage de détention du capital entre les actionnaires et les créanciers après conversion des MCB et avant / après exercice des BSA Créanciers en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS
Montant des fonds |
Pourcentage de détention du |
Pourcentage de détention du |
|||||||
Actionnaires(1) | Créanciers | Actionnaires(1) | Créanciers | ||||||
398 | 86,0 % | 14,0 % | 86,0 % | 14,0 % | |||||
300 | 68,9 % | 31,1 % | 68,9 % | 31,1 % | |||||
250 | 58,6 % | 41,4 % | 58,6 % | 41,4 % | |||||
200 | 48,9 % | 51,1 % | 48,2 % | 51,8 % | |||||
100 | 30,8 % | 69,2 % | 29,6 % | 70,4 % | |||||
50 | 22,4 % | 77,6 % | 21,3 % | 78,7 % | |||||
25 | 18,4 % | 81,6 % | 17,4 % | 82,6 % | |||||
0 | 14,5 % | 85,5 % | 13,6 % | 86,4 % |
(1) Y compris 85 887 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat
de liquidité mis en ?uvre le 2 décembre 2012, soit 0,2% du capital.
*en
l'absence de remboursement en espèces pour la société des MCB
E.7 | Estimation des dépenses facturées à l'investisseur | Sans objet. |
À propos de SoLocal Group
SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale, révèle les savoir-faire locaux et stimule l'activité locale des entreprises. Les activités Internet du Groupe s'articulent autour de deux lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts. Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd'hui près de 490 000 clients et plus de 2,4 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer), mais également par le biais de ses partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat, Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l'international (France, Espagne, Autriche, Royaume-Uni), le Groupe a généré en 2016 un chiffre d'affaires de 812 millions d'euros, dont 80% sur Internet, et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris (LOCAL). Les informations disponibles sur SoLocal Group sont accessibles sur www.solocalgroup.com.
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