Société Générale : document d'information Plan mondial d'actionnariat salarié 2017

Émetteur

Société Générale, société anonyme de droit français, dotée du statut de banque (ci-après, « Société Générale »).

Titres offerts

Le  montant nominal maximum global de l'augmentation de capital est fixé à EUR 10 077 996,25 correspondant à l'émission de 8 062 397 actions à souscrire en numéraire.

L'augmentation de capital se subdivise en trois (3) tranches utilisant des supports d'investissement distincts, accessibles respectivement à des entités ou groupement d'entités distincts.

Les actions Société Générale à émettre seront de même catégorie et seront assimilables aux actions Société Générale qui sont déjà inscrites à la cote d'Euronext Paris (Compartiment A).

Motifs de l'offre

Le PMAS 2017 s'inscrit dans le cadre de la politique de fidélisation de l'actionnariat salarié du groupe Société Générale, tant en France qu'à l'international, afin d'associer les salariés et anciens collaborateurs retraités aux résultats du Groupe.

Modalités de souscription

Mode de détermination du prix de souscription

Le prix de souscription sera fixé par le Directeur général, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration du 11 avril 2017, le ou aux environs du 1^er décembre 2017. Il sera égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Société Générale constatés sur Euronext Paris  lors des vingt (20) séances de Bourse précédant cette date, diminuée de la décote de 20 %.

La période de souscription sera fixée par le Directeur général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, et sera ouverte, en principe, du 1^er décembre au 10 décembre 2017 inclus.

Mode de conservation des titres

Les deux (2) premières tranches (en France) sont souscrites par l'intermédiaire des Fonds Communs de Placement d'Entreprise dans le cadre de Plans d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe. Seule la troisième (3^ème) tranche (à l'étranger) est directement souscrite par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe International.

Bénéficiaires de l'offre

La présente offre est réservée aux salariés justifiant d'une ancienneté de trois (3) mois au titre du contrat de travail en cours à la fin de la période de souscription, se répartissant ainsi :

• Pour la 1^ère tranche, les bénéficiaires du Plan d'Epargne d'Entreprise de Société Générale et du Plan d'Epargne Groupe dont sont adhérentes les sociétés du groupe Société Générale dont le siège social est situé soit (i) en France métropolitaine, soit (ii) dans les Départements d'Outre-mer ;
• Pour la 2^ème tranche, les bénéficiaires des Plans d'Epargne d'Entreprise respectifs du Crédit du Nord et de ses filiales et succursales, lorsque celui-ci prévoit la possibilité de souscrire aux opérations d'augmentation de capital réservées de Société Générale ;
• Pour la 3^ème tranche, les bénéficiaires au Plan d'Epargne Groupe International dont sont adhérentes (i) les sociétés du groupe Société Générale dont le siège social est situé, soit hors de France, soit dans les Collectivités d'Outre-Mer, (ii) les succursales et bureaux du Groupe qui sont établis soit hors de France, soit dans les Collectivités d'Outre-Mer.

En ce qui concerne les deux premières tranches, les anciens salariés ayant quitté leur entreprise à la suite d'un départ à la retraite auxquels sont assimilés les préretraités et ayant conservé des avoirs dans les Plans d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe, peuvent participer à cette augmentation de capital réservée.

Plafond de souscription

Conformément à l'article L. 3332-10 du Code du travail, le montant total des versements d'un Bénéficiaire (y compris les versements dans d'autres Plans d'Epargne) ne peut dépasser 25 % de sa rémunération brute annuelle perçue au cours de l'année de la souscription ou, pour le Bénéficiaire dont le contrat de travail est suspendu qui n'a perçu aucune rémunération au titre de l'année de la souscription, 25 % du plafond annuel prévu à l'article L. 241-3 du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d'administration du 11 avril 2017 a par ailleurs décidé que le total des versements (y compris l'intéressement et la participation) et de l'abondement net par Bénéficiaire ne peut être supérieur à EUR 20 000.

Abondement

Les règles d'abondement sont propres à chaque Plan d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe et à chaque employeur.

Calendrier de l'opération

La souscription sera fixée par le Directeur général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, et sera ouverte en principe du 1^er au 10 décembre 2017 inclus. La réalisation de l'augmentation de capital est prévue le 29 décembre 2017.

Cotation des actions nouvelles

Place de cotation

Les actions Société Générale sont cotées sur Euronext Paris (service à règlement différé, groupe continu A, code ISIN FR0000130809).

Cotation des actions nouvelles

La cotation sur Euronext Paris des actions nouvelles sera demandée immédiatement après la réalisation de l'augmentation de capital (la cotation devrait être effective approximativement le 3 janvier 2018).

Renseignements généraux sur les actions nouvelles dont l'admission est demandée

Droits attachés aux actions émises

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance au 1^er janvier 2017. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux actions anciennes et donneront droit aux prérogatives légales dont disposent les actionnaires d'une société anonyme. Notamment, elles donneront droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elles représentent. De la même façon, le dividende est distribué aux actionnaires dans la proportion de leur participation au capital.

Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter du 1^er janvier 1993 ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit.

Il est précisé, en particulier, qu'outre l'obligation légale d'informer Société Générale de la détention de certaines fractions du capital et/ou des droits de vote et d'effectuer toute déclaration d'intention en conséquence conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d'informer la Société dans le délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Au-delà de 1,5%, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d'informer la Société, dans le délai de 15 jours, lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils prévus au présent paragraphe.

Négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de Société Générale.

Seules les règles relatives à la détention des actions dans le cadre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe limiteront la négociabilité desdites actions.

Nature et forme des actions

A l'issue du délai d'indisponibilité légal applicable aux parts et aux actions détenues directement dans le cadre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, les actions pourront revêtir, au choix, la forme au porteur ou nominative.

Indisponibilité

Les actions détenues directement par les Bénéficiaires et les parts des fonds communs de placement d'entreprise, selon le cas, seront indisponibles pendant une durée de 5 ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé selon les conditions applicables au Plan d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe concerné. En ce qui concerne la 3^ème tranche, dans certains pays, en fonction de la législation locale, certains cas de déblocage anticipé ne seront pas ouverts aux salariés.

Mention spécifique pour l'international

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Société Générale SA. L'offre d'actions Société Générale SA réservée aux salariés et anciens salariés retraités sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent document n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

Concernant les Etats-Unis d'Amérique en particulier, les titres mentionnés dans ce document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») et ne peuvent ni être offerts ni cédés aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Société Générale n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis, ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis. Les titres seront proposés uniquement dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption d'enregistrement.