Groupe Casino : Regroupement d'actions

Casino lance le regroupement de ses actions

Paris, le 24 avril 2024

Casino, Guichard-Perrachon (« Casino ») annonce aujourd’hui (i) la mise en œuvre du regroupement des actions composant son capital par voie d’échange de cent (100) actions existantes contre une (1) action nouvelle et (ii) la réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale des actions décidée par le Conseil d’administration de Casino réuni le 24 avril 2024 conformément aux douzième et treizième résolutions approuvées par les actionnaires de Casino réunis en classe de partie affectée par le plan de sauvegarde de Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 en date du 11 janvier 2024 (le « Réunion des Actionnaires »).

Ces ajustements techniques sont purement arithmétiques et sans impact sur la valeur des titres Casino détenus en portefeuille par chaque actionnaire.

Le regroupement des actions sera sans incidence sur les modalités de participation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 11 juin 2024, la date de réalisation effective du regroupement étant postérieure au 11 juin 2024.

Modalités du regroupement d’actions

• Date de début des opérations de regroupement : la date de début des opérations de regroupement interviendra au plut tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à compter de la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié le 29 avril 2024 par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, soit le 14 mai 2024.
• Base de regroupement : échange de cent (100) actions anciennes d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale contre une (1) action nouvelle d’un euro (1€) de valeur nominale portant jouissance courante.
• Nombre d’actions anciennes soumises au regroupement : trente-sept milliards trois cent quatre millions quatre-vingt mille sept cent trente-cinq (37.304.080.735) actions d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune, correspondant au nombre total d’actions composant le capital social de la Société (sous réserve de l’exercice des BSA émis par la Société).
• Nombre d’actions nouvelles à provenir du regroupement : trois cent soixante-treize millions quarante mille huit cent sept (373.040.807) actions d’un euro (1,00 €) de valeur nominale chacune (sous réserve de l’exercice des BSA émis par la Société)¹.

Le nombre définitif d’actions nouvelles à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration ou par le Directeur Général à la fin des opérations de regroupement².

• Période de regroupement : du 14 mai 2024 (inclus) au 13 juin 2024 (inclus).
• Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office.
• Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de cent (100) jusqu’au 13 juin 2024 (inclus). Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de cent (100) seront indemnisés par leur intermédiaire financier conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique de marché.

Les actions anciennes non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement.

• Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de Uptevia, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits.

Les actions anciennes soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000125585, jusqu’au 13 juin 2024, dernier jour de cotation. Les actions nouvelles issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, à compter du 14 juin 2024, premier jour de cotation, et se verront attribuer le code ISIN suivant : FR001400OKR3.

• Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : dans le cadre de la mise en œuvre de ce regroupement, la Société a, conformément aux articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce, informé les titulaires de chacune des catégories de BSA de la suspension temporaire de la faculté d’exercice des BSA à compter du 6 mai 2024 inclus jusqu’au 17 juin 2024 inclus.
• Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des droits d’attribution des actions gratuites : à l’issue du regroupement, la parité d’exercice des BSA émis par la Société en date du 27 mars 2024 et les droits d’attribution gratuite d’actions au titre des plans en cours d’attribution gratuite d’actions de la Société seront ajustés afin de prendre en compte cette opération de regroupement, conformément aux termes et conditions applicables à chacun des instruments concernés.
• Droit de vote : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.

Un avis de regroupement paraitra le 29 avril 2024 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Modalités de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de Casino

Lors de sa réunion du 24 avril 2024, le Conseil d'administration de Casino a décidé de mettre en œuvre la réduction de capital conformément aux termes de l'autorisation qui lui a été conférée par la Réunion des Actionnaires.

La valeur nominale de chaque action de la Société sera ramenée d’un euro (1,00 €) à un centime d’euro (0,01 €), soit une réduction de quatre-vingt-dix-neuf centimes d’euro par action. Le montant de cette réduction de capital sera affecté à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « Réserve spéciale provenant de la Réduction de Capital n°2 décidée le 11 janvier 2024 » et ne pourra être utilisé que pour l’apurement des pertes réalisées par la Société.

Après la réduction de capital, la valeur nominale des nouvelles actions sera identique à la valeur nominale des actions actuelles (avant le regroupement des actions).

La réduction par voie de diminution du nominal est une opération purement technique, sans incidence ni sur la valeur boursière des actions de Casino, ni sur le nombre d’actions en circulation.

Jusqu’au 26 avril 2024, les actions anciennes de Casino (FR0000125585) resteront éligibles au SRD (Service de Règlement Différé) et pourront donc continuer à faire l’objet d’un règlement différé.

A compter du 26 avril 2024, elles ne seront plus éligibles au SRD et devront être réglées comptant jusqu’à leur dernier jour de cotation, soit le 13 juin 2024.

Calendrier des opérations sur le capital de Casino

Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis

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1 Le nombre d’actions à provenir du regroupement pourra être ajusté, dans l’hypothèse où des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital venaient à les exercer en dehors de la période de suspension de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration ou par le Directeur Général à la fin des opérations de regroupement.
2 Le nombre d’actions à provenir du regroupement pourra être ajusté, dans l’hypothèse où des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital venaient à les exercer en dehors de la période de suspension de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration ou par le Directeur général de la Société à la fin des opérations de regroupement.

Pièce jointe

• 2024 04 24 - CP - Regroupement d'actions