COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE visant les actions de la société Believe initiée par Upbeat BidCo SAS

Le projet de note d’information établi par Upbeat BidCo (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site internet de Believe (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

1.       PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Upbeat BidCo, une société par actions simplifiée au capital de un euro, dont le siège social est situé 176, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 985 046 424 (« BidCo » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Believe, une société anonyme à conseil d’administration au capital de 485.431,75 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853 (« Believe » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Le prix de l’Offre est de quinze euros (15 €) par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions et de l’Apport DL (tels que définis, ci-après).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014003FE9, mnémonique « BLV ».

L’Offre fait suite aux Acquisitions (qui sont décrites aux Sections 1.1.3 et 1.3.5 du Communiqué). A la date du Projet de Note d’Information, BidCo détient 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote, dont 10.851.320 Actions et 21.702.640 droits de vote sont assimilées aux actions détenues par BidCo en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de M. Denis Ladegaillerie d’apporter ces actions à BidCo le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre, conformément aux termes du Traité d’Apport tels que décrits plus en détail à la Section 1.3.2 du Communiqué.

Ces 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote représentent à la date du Projet de Note d’Information 71,88% du capital et 71,00% des droits de vote théoriques de la Société¹.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence des Acquisitions (qui sont décrites aux Sections 1.1.3 et 1.3.5 du Communiqué), franchi les seuils de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit les Actions :

• qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 27.235.886 Actions (à l’exclusion des Actions auto-détenues par la Société, le Conseil d’administration ayant pris la décision de ne pas les apporter à l’Offre), et
• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de :

1. l’exercice de 1.024.257 BSPCE (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué) attribués par la Société au titre des Plans de BSPCE (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué), soit, à la connaissance de l’Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum de 2.650.182 Actions,
2. l’exercice de 258.194 BSA (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué) attribués par la Société au titre des Plans de BSA (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué), soit, à la connaissance de l’Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum de 516.388 Actions, et
3. l’acquisition de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre d’un Plan d’Actions Gratuites (tels que ces termes sont définis à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Communiqué)

à l’exception des Actions suivantes :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 90.291 Actions, et
• les 2.031.919 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Communiqué),

soit, à la connaissance de l’Initiateur au 24 avril 2024, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 30.790.568.

À l’exception des Actions Gratuites attribuées par la Société, des BSPCE et des BSA, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. Il est précisé que les BSPCE et les BSA ne sont pas visés par l’Offre dans la mesure où ils sont incessibles.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas et Goldman Sachs (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur.

Il est précisé que seule BNP Paribas garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1.          Contexte de l’Offre

1.1.1       Motifs de l’Offre

Fondé en 2005 par M. Denis Ladegaillerie, le Groupe s’est développé dans le secteur  de la musique enregistrée et a commencé rapidement à mettre à disposition des catalogues de musique en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). Believe est aujourd’hui l’un des leaders mondiaux de la musique numérique. En 2021, Believe franchit une nouvelle étape dans son développement en s’introduisant en bourse.

Le Consortium souhaite soutenir la Société afin qu’elle puisse réaliser au mieux son plan de création de valeur et accélérer la montée en puissance d’un acteur indépendant accompagnant des artistes et des labels clients. L’Offre s’appuie sur un plan de croissance organique et inorganique et des plans d’investissement dans la perspective de permettre au Groupe de continuer à se développer et conforter sa position de leader sur les marchés français et européen. L’Initiateur estime que le Groupe devrait être à la tête de la consolidation actuelle du marché, soutenu par des investisseurs de long terme réputés et désireux d’alimenter la croissance du Groupe.

Le 11 février 2024, TCV Luxco XI 002 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro BB266816 (« TCV Luxco 1 »), TCV XII Master Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B284493 (« TCV Luxco 2 », ensemble avec TCV Luxco 1, les « Luxcos TCV »), EQT X Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 51A, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B262548 (« EQT »), M. Denis Ladegaillerie et Upbeat MidCo S.à r.l. (ensemble avec les Luxcos TCV et EQT, le « Consortium »), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B280980 (« Upbeat MidCo ») ont conclu un accord de consortium et d’investissement intitulé « Consortium and Investment Agreement » afin d’encadrer les modalités de leur coopération dans le cadre de l’Offre (l’« Accord de Consortium et d’Investissement »).

L’Initiateur a adhéré à l’Accord de Consortium et d’Investissement le 13 mars 2024.

1.1.2      Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Offre et qui, à la date du Projet de Note d’Information, est détenue à 100% par Upbeat MidCo, elle-même détenue à 50% par les Luxcos TCV et indirectement à 50% par EQT.

Tel que décrit plus en détail à la Section 1.3.1 (Accord de Consortium et d’Investissement) du Communiqué, Luxcos TCV et EQT financeront l’Offre au moyen de prêts d’actionnaires en cascade jusqu’à l’Initiateur qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de l’Initiateur, en contrepartie d’actions ordinaires nouvelles émises par Upbeat MidCo d’une part et l’Initiateur d’autre part.

M. Denis Ladegaillerie s’est irrévocablement engagé à apporter 10.851.320 Actions à BidCo (l’ « Apport DL Il recevra en contrepartie de l’Apport DL des actions ordinaires nouvelles émises par l’Initiateur. L’Apport DL sera réalisé après la capitalisation des prêts d’actionnaires susvisée et à la date du paiement du prix relatif à l’Acquisition TCV et à l’Acquisition Ventech et XAnge (tels que ces termes sont définis à la Section 1.1.3 (Répartition du capital et des droits de vote de la Société) du Communiqué). L’Apport DL sera réalisé au Prix de l’Offre et rémunéré par des actions ordinaires émises par l’Initiateur valorisées par transparence avec le Prix de l’Offre.

Compte tenu des opérations précitées, la répartition exacte du capital et des droits de vote de l’Initiateur dépendra du nombre d’Actions acquises dans le cadre de l’Offre.

1.1.3      Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève au 24 avril 2024 à 485.806,755 €, divisé en 97.161.351 Actions d’une valeur nominale de 0,005 € chacune.

Le 11 février 2024, TCV Luxco BD S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B191493 (« TCV Luxco BD »), en qualité de cédant, et Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu un contrat de cession d’actions relatif à la cession de 39.942.982 Actions, représentant approximativement 41,11% du capital de la Société² (l’ « Acquisition TCV ») au prix de quinze euros (15 €) par Action. En vertu d’un contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été substituée à Upbeat MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de ce contrat de cession d’actions.

Le même jour, les fonds gérés par Ventech, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 47 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 416 316 699 (à savoir Ventech Capital III, Ventech Capital F, Ventech Opportunity Primary Fund I, Ventech Opportunity Secondary Fund I, Ventech Opportunity Primary Fund I Reserve et Ventech Opportunity Secondary Fund I Reserve) (« Ventech ») et les fonds gérés par Siparex XAnge Venture, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 5 rue Feydeau, 75002 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 452 276 181 (à savoir XAnge Credo Opportunity Fund, XAnge Capital 2 et XAnge Selection Fund II) (« XAnge »), en qualité de cédants, et Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu un contrat de cession d’actions relatif à la cession d’un nombre total de 17.790.872 Actions, représentant approximativement 18.31% du capital de la Société³ (l’ « Acquisition Ventech et XAnge ») pour un prix de quinze euros (15 €) par Action. En vertu d’un contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été substituée à Upbeat MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de ce contrat de cession d’actions.

Conformément à l’Accord de Consortium et d’Investissement (tel que décrit plus en détail à la Section 1.3.1 (Accord de Consortium et d’Investissement) du Communiqué), M. Denis Ladegaillerie s’est irrévocablement engagé, en complément de l’Apport DL, à céder 1.250.000 Actions à BidCo, représentant approximativement 1,29% du capital de la Société⁴ (l’« Acquisition DL », ensemble avec l’Acquisition TCV et l’Acquisition Ventech et XAnge, les « Acquisitions »). BidCo et M. Denis Ladegaillerie ont conclu le 25 avril 2024 un contrat de cession d’actions ferme, reflétant les termes des contrats portant sur l’Acquisition TCV et l’Acquisition Ventech et XAnge.

Le 18 avril 2024, à la suite de la réception de l’attestation d’équité émise par l’expert indépendant, le conseil d’administration de la Société a émis un avis motivé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, indiquant dans sa conclusion que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Les Acquisitions ont été réalisées le 25 avril 2024.

1. 1. 1. 1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant les Acquisitions et l’Apport DL

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société était la suivante avant les Acquisitions et l’Apport DL :

(b)                Répartition du capital et des droits de vote de la Société après les Acquisitions mais avant l’Apport DL

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société est actuellement la suivante, après la réalisation des Acquisitions, mais avant l’acquisition de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre d’un Plan d’Actions Gratuites⁶ et la réalisation de l’Apport DL⁷ :

La situation des titulaires de BSPCE et de BSA ainsi que le détail des Actions Gratuites attribuées par la Société à des salariés ou dirigeants du Groupe sont décrits à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) et à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué.

(c)                 Répartition du capital et des droits de vote de la Société après les Acquisitions et l’Apport DL

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société sera la suivante après la réalisation des Acquisitions, l’acquisition le 14 mai 2024 de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre d’un Plan d’Actions Gratuites⁹ et la réalisation de l’Apport DL¹⁰ :

1.1.4      Déclarations de franchissement de seuils et d’intentions

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :

• aux termes de déclarations de franchissement de seuils en date du 24 et 26 avril 2024, BidCo a informé l’AMF qu’à la suite des Acquisitions et de l’Apport DL sa participation dans la Société a franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 % et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré également ses intentions ; et
• aux termes de la déclaration de franchissement de seuils en date du 26 avril 2024, TCV Luxco BD a informé l’AMF qu’à la suite de l’Acquisition TCV sa participation dans la Société a franchi à la baisse, à titre individuel, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société.

1.1.5      Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers mois

Il est précisé que ni l’Initiateur ni les personnes agissant de concert avec l’Initiateur n’ont procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information à un prix supérieur à celui de l’Offre.

1.1.6      Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Offre n’est plus soumise à l’obtention d’aucune autorisation en droit de la concurrence. Il est toutefois précisé que préalablement au dépôt du Projet de Note d’Information, les autorisations requises en droit de la concurrence (ou la confirmation qu’aucune autorisation réglementaire n’était requise) ont été obtenues des autorités de droit de la concurrence autrichiennes et allemandes dans le cadre des Acquisitions.

1.2.         Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1.     Stratégie industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend maintenir l’intégrité du Groupe, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

L’Initiateur (et, par extension, les membres du Consortium) soutient pleinement la mission de la Société de développer les talents (c’est-à-dire les artistes, les labels, les auteurs-compositeurs et les éditeurs) et entend poursuivre le développement de la Société avec une vision de long terme, en particulier grâce à l’expertise sectorielle de M. Denis Ladegaillerie.

L’Initiateur a l’intention de réaliser des investissements pour le Groupe dans la différenciation des solutions technologiques pour les artistes numériques. Ces investissements concerneront notamment la plateforme de données, les technologies de marketing, les services aux artistes, la transformation technologique de l’infrastructure et l'automatisation continue de la plateforme centrale afin d’améliorer l’efficacité.

L’Initiateur a l’intention de poursuivre une stratégie de croissance ciblée et basée sur la valeur afin de gagner des parts de marché et d’obtenir un effet de levier opérationnel, y compris en investissant pour stimuler la croissance de la marge nette grâce à des services haut de gamme basés sur la technologie, ainsi qu’en optimisant la marge d’exploitation grâce au positionnement, à la tarification et à l’automatisation. Les efforts et les investissements du Groupe seront concentrés sur certains marchés et zones géographiques clés. L’Initiateur concentrera en particulier ses investissements sur les services aux artistes dans les dix principaux marchés mondiaux de la musique, en solutions aux labels et artistes dans les vingt-cinq principaux marchés mondiaux de la musique afin de construire une position ciblée et optimisée de premier plan, et en établissant une présence de premier niveau au Japon et aux États-Unis, ainsi qu’en débloquant une opportunité dans l’édition suivant l’acquisition de Sentric en 2023.

Le Groupe ayant démontré sa capacité à générer des synergies et à créer de la valeur à travers son parcours historique de fusions et acquisitions, l’Initiateur a l’intention de soutenir une stratégie ciblée de fusions et d’acquisitions complémentaires qui serait financée à travers de l’endettement et des apports en espèces additionnels afin de poursuivre la consolidation en cours du marché.

1.2.2.    Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

L’Initiateur envisage de mettre en place un plan d’intéressement à des termes usuels pour ce type d’opération qui n’ont pas encore été arrêtés.

1.2.3.  Composition des organes sociaux et de direction de la Société

L’Initiateur a l’intention de modifier la composition du conseil d’administration de la Société pour refléter le fait qu’il en détient le contrôle. Conformément à l’accord conclu avec Ventech et XAnge, ces derniers ont accepté de démissionner de leurs fonctions respectives de membre du conseil d’administration de la Société et de censeur. Cet accord prévoit également que l’Initiateur pourra proposer l’identité d’un nouveau membre du conseil d’administration de la Société qui pourra être coopté à la suite de ces démissions. L’Initiateur a donc l’intention de proposer la cooptation au conseil d’administration de la Société un administrateur dont l’identité reste à déterminer.

1.2.4.  Intérêts de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate à un prix attractif.

Le Prix de l’Offre de quinze euros (15 €) par Action annoncé puis confirmé par le communiqué de presse du 12 février 2024 fait ressortir une prime de 21% par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre en date du 9 février 2024 et des primes de 43,8%, 52,1% et 49,9% respectivement par rapport aux cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des 60, 120 et 180 jours de bourse précédant cette date.

La synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont présentés en Section 3 (Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre) du Communiqué.

1.2.5.    Synergies - Gains économiques

L’Initiateur est une société immatriculée le 26 février 2024, dont l’objet social est l’acquisition, la détention et l’animation de participations au sein du capital et des droits de vote de sociétés françaises et étrangères. L’Initiateur, qui ne détient aucune participation dans d’autres sociétés, n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l’Offre.

1.2.6.    Fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

1.2.7.  Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

L’Initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre à l’issue de l’Offre une procédure de retrait obligatoire pour les Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 433‑4, II, du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.2.8.    Politique de distribution de dividendes de la Société.

La société n’a versé aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020.

Au cours des 12 prochains mois, l’Initiateur a l’intention de maintenir une politique de dividendes conforme à celle adoptée en 2020, 2021 et 2022, c’est-à-dire de ne pas verser de dividendes.

Postérieurement à l’Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.3.         Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1.     Accord de Consortium et d’Investissement

Comme indiqué à la Section 1.1.1 (Motifs de l’Offre) du Communiqué, l’Accord de Consortium et d’Investissement a été conclu le 11 février 2024 entre les Luxcos TCV, EQT, M. Denis Ladegaillerie et Upbeat MidCo afin d’encadrer les modalités de leur coopération dans le cadre de l’Offre.

L’Initiateur a adhéré à l’Accord de Consortium et d’Investissement le 13 mars 2024. L’Accord de Consortium et d’Investissement a fait l’objet d’un avenant signé par les parties le 16 avril 2024 pour tenir compte du fait que le Consortium a annoncé le 12 avril 2024 ne plus avoir l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.

Les termes de l’Accord de Consortium et d’Investissement tel que modifié sont détaillés ci-après.

Financement de l’Offre

L’acquisition des Actions dans le cadre de l’Offre sera financée par les Luxcos TCV et EQT au moyen de prêts qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de l’Initiateur en contrepartie d’actions nouvelles émises respectivement par Upbeat MidCo et l’Initiateur. Les Luxcos TCV et EQT investiront pari passu de sorte qu’elles détiendront, dans les mêmes proportions, les mêmes catégories de titres de Upbeat MidCo et, indirectement, de l’Initiateur.

Acquisitions

L’Accord de Consortium et d’Investissement contient un engagement par BidCo de conclure :

• le contrat de cession d’actions, en vertu duquel BidCo acquiert toutes les Actions détenues par TCV Luxco BD, qui a été signé le 11 février 2024 ; et
• le contrat de cession d’actions, en vertu duquel BidCo acquiert toutes les Actions détenues par les fonds gérés par Ventech et XAnge, qui a été signé le 11 février 2024.

Apport et cession à l’Initiateur des Actions détenues par Denis Ladegaillerie

Comme indiqué à la Section 1.1.2 (Présentation de l’Initiateur) et à la Section 1.1.3 (Répartition du capital et des droits de vote de la Société) du Communiqué, l’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit l’engagement de M. Denis Ladegaillerie (i) de céder 1.250.000 Actions à BidCo et (ii) d’apporter 10.851.320 Actions à BidCo, dans chacun des cas à un prix égal au Prix de l’Offre.

L’Apport DL, rémunéré par de nouvelles actions ordinaires de BidCo, sera réalisé à la date du paiement du prix de cession relatif aux Acquisitions.

BidCo et M. Denis Ladegaillerie ont en conséquence conclu (i) le 25 avril 2024 un contrat de cession d’actions ferme, reflétant les termes des contrats portant sur l’Acquisition TCV et l’Acquisition Ventech et XAnge et (ii) le 25 avril 2024 le Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Lancement de l’Offre

L’Accord de Consortium et d’Investissement contient :

• les principaux termes de l’Offre qui avait vocation à être déposée par l’Initiateur auprès de l’AMF rapidement après la réalisation des Acquisitions ; et
• un engagement des parties à coopérer afin d’obtenir des titulaires de BSA et/ou de BSPCE l’engagement (i) d’exercer leurs BSA et/ou les BSPCE avant la clôture de l’Offre et (ii) d’apporter à l’Offre les Actions résultant de cet exercice.

Autorisations de droit de la concurrence

L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit que les parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’obtenir les autorisations auprès des autorités de droit de la concurrence compétentes, dans le cadre des Acquisitions, aussi rapidement que possible¹².

Engagements concernant le Groupe

L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit que les parties exerceront tous leurs pouvoirs afin que le Groupe exerce son activité dans le cours normal des affaires, conformément aux pratiques antérieures (y compris, ne pas émettre ou autoriser l’émission de tout titre de la Société, sauf si cette émission résulte de l’acquisition d’Actions Gratuites (au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) attribuées par la Société avant la date du présent accord ou de l’exercice des BSA ou des BSPCE par leurs détenteurs).

Autres engagements

L’Accord de Consortium et d’Investissement contient enfin :

• un engagement des parties à conclure un pacte d’actionnaires concernant l’Initiateur et les filiales qu’il contrôle (y compris la Société) conforme aux termes et conditions inclus dans un term sheet de co-investissement annexé à l’Accord de Consortium et d’Investissement (le « Term Sheet de Co-Investissement ») (lequel est décrit à la Section 1.3.2 (Term Sheet de Co-Investissement) du Communiqué) ;
• un engagement de chaque partie, jusqu’à l’entrée en vigueur de ce pacte d’actionnaires, de ne pas (i) acquérir de titres de la Société autrement que par l’intermédiaire de l’Initiateur et conformément à l’Accord de Consortium et d’Investissement, (ii) accomplir tout acte susceptible de créer l’obligation d’augmenter le Prix de l’Offre et (iii) accomplir tout acte susceptible de créer une obligation de déposer une offre publique obligatoire sur les titres de la Société autrement que conformément à l’Accord de Consortium et d’Investissement ; et
• un engagement de M. Denis Ladegaillerie, jusqu’à l’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, de ne pas transférer les Actions qu’il détient.

1.3.2.    Traité d’Apport

Comme indiqué à la Section 1.3.1 (Accord de Consortium et d’Investissement) du Communiqué, M. Denis Ladegaillerie s’était engagé au titre de l’Accord de Consortium et d’Investissement à apporter 10.851.320 Actions qu’il détient à l’Initiateur.

Le 25 avril 2024, l’Initiateur et M. Denis Ladegaillerie ont signé un traité d’apport (le « Traité d’Apport ») confirmant l’engagement irrévocable de M. Denis Ladegaillerie de réaliser l’Apport DL. Le Traité d’Apport prévoit que l’Apport DL sera réalisé au Prix de l’Offre et rémunéré par des actions ordinaires émises par l’Initiateur valorisées par transparence avec le Prix de l’Offre. Le Traité d’Apport prévoit également que l’Apport DL sera réalisé à la date du paiement du prix de cession relatif aux Acquisitions.

1.3.3.    Term Sheet de Co-Investissement

Comme indiqué à la Section 1.3.1 (Accord de Consortium et d’Investissement) du Communiqué, les parties à cet Accord de Consortium et d’Investissement se sont engagées à conclure un pacte d’actionnaires conforme aux termes et conditions inclus dans le Term Sheet de Co-Investissement. Les principaux termes du Term Sheet de Co-Investissement sont résumés ci-dessous.

1. 1. 1. 1. Gouvernance

L’Initiateur est une société par actions simplifiée française dirigée par un président, sous le contrôle d’un organe collégial statutaire (le « Conseil »). Le Conseil sera composé d’un maximum de six (6) administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur, comme suit :

• deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats sélectionnés par les Luxcos TCV (les « Administrateurs TCV ») ;
• deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats sélectionnés par EQT (les « Administrateurs EQT ») ;
• un (1) administrateur nommé parmi les candidats sélectionnés par M. Denis Ladegaillerie (l’ « Administrateur Fondateur ») ; et
• un (1) administrateur indépendant parmi les candidats sélectionnés par les Luxcos TCV, EQT et M. Denis Ladegaillerie (l’ « Administrateur Indépendant »).

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité simple des voix exprimées, chaque administrateur disposant d’une voix, sauf pour certaines décisions fondamentales nécessitant le vote unanime des Administrateurs TCV, des Administrateurs EQT et de l’Administrateur Fondateur, et pour certaines décisions stratégiques nécessitant le vote positif des Administrateurs TCV et des Administrateurs EQT.

2. 2. 2. 2. Transferts de titres

Les dispositions suivantes s’appliquent au transfert des titres de l’Initiateur :

• période d’inaliénabilité : il est interdit à tous les actionnaires de l’Initiateur de transférer leurs actions, sauf en ce qui concerne les transferts autorisés habituels ou les transferts dans le cadre d’une vente de titres à un tiers ou d’une introduction en bourse ;
• obligation de sortie conjointe : tous les actionnaires de l’Initiateur seront soumis à une obligation de sortie conjointe habituelle en cas de vente approuvée par EQT et les Luxcos TCV, ou selon le cas, par EQT ou les Luxcos TCV, sous réserve que certaines conditions financières soient remplies, selon le moment de la sortie ; et
• droit de sortie conjointe : tous les actionnaires de l’Initiateur bénéficieront (i) d’un droit de sortie conjointe proportionnel en cas de transfert de titres de l’Initiateur n’entraînant pas de changement de contrôle et (ii) d’un droit de sortie conjointe total en cas de transfert de titres de l’Initiateur entraînant un changement de contrôle.
  3. 3. 3. Clauses de sortie

Les dispositions suivantes sont applicables à une sortie :

• EQT et/ou les Luxcos TCV (selon le cas) peuvent initier un processus de sortie (étant précisé que ce processus est soumis à certaines conditions selon la date à laquelle il est mis en œuvre).

1.3.4.    Engagements d’apport des Actions à l’Offre

Le 11 février 2024, certains actionnaires se sont engagés auprès de l’Initiateur à apporter leurs Actions à l’Offre représentant un maximum d’environ 3,02 % du capital de la Société¹³ au Prix de l’Offre.

Ces engagements d’apport sont révocables si une offre concurrente a été déclarée conforme par l’AMF et ouverte, et que l’Initiateur (ou l’une de ses entités affiliées) ne dépose pas ou n’annonce pas son intention de procéder au dépôt d’une offre concurrente en surenchère dans les quinze jours ouvrés suivant l’ouverture de ladite offre concurrente.

1.3.5.    Acquisitions

Le 11 février 2024, TCV Luxco BD en qualité de cédant, et Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu un contrat de cession d’actions relatif à la cession de 39.942.982 Actions, représentant approximativement 41,11% du capital de la Société au prix de quinze euros (15 €) par Action. En vertu d’un contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été substituée à Upbeat MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de ce contrat de cession d’actions.

Le même jour, Ventech et XAnge, en qualité de cédants, et Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu un contrat de cession d’actions relatif à la cession d’un nombre total de 17.790.872 Actions, représentant approximativement 18,31% du capital de la Société pour un prix de quinze euros (15 €) par Action. En vertu d’un contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été substituée à Upbeat MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de ce contrat de cession d’actions.

La réalisation de l’Acquisition TCV et de l’Acquisition Ventech et XAnge était soumise à la réception des autorisations de droit de la concurrence requises (ou à la confirmation qu’aucune autorisation réglementaire n’était requise) de la part des autorités de droit de la concurrence autrichiennes et allemandes. Ces autorisations ont été reçues respectivement le 27 mars et le 15 mars 2024.

BidCo et M. Denis Ladegaillerie ont également conclu le 25 avril 2024 un contrat de cession ferme portant sur la cession à BidCo de 1.250.000 Actions détenues par M. Denis Ladegaillerie, représentant 1,29% du capital de la Société, pour un prix de quinze euros (15 €) par Action.

Ces accords prévoient également un engagement de la part de BidCo de ne pas déposer l’Offre à un prix supérieur au Prix de l’Offre. Dans l’hypothèse où BidCo déposerait l’Offre à un prix supérieur au Prix de l’Offre, BidCo s’engage à payer aux vendeurs le produit de (i) la différence entre le prix par Action offert dans le cadre de l’Offre et quinze euros (15 €), par (ii) le nombre d’Actions cédées par chaque vendeur dans le cadre des Acquisitions.

Les Acquisitions étaient également soumises à la condition suspensive de l’émission d’une attestation d’équité de l’expert indépendant confirmant le caractère équitable de l’offre publique, et à la délivrance par le conseil d’administration de la Société d’un avis recommandant l’offre envisagée. Conformément aux termes de ces accords, BidCo paiera le prix de cession lié aux Acquisitions le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre.

1.3.6.  Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits au sein de cette Section 1.3 (Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du Communiqué, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2.       CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1.         Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2024 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 (Nombre et nature des titres visés par l’Offre) du Communiqué), soit un nombre maximum de 30.790.568 Actions.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l’Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l’Offre, soit quinze euros (15€) par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu’étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

BNP Paribas, en qualité d’établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2.         Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.

2.3.         Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, BidCo détient 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote, dont 10.851.320 Actions et 21.702.640 droits de vote sont assimilées aux actions détenues par BidCo en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de M. Denis Ladegaillerie d’apporter ces actions à BidCo le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre, conformément aux termes du Traité d’Apport tels que décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité d’Apport) du Communiqué.

Ces 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote représentent à la date du Projet de Note d’Information 71,88% du capital et 71,00% des droits de vote théoriques de la Société¹⁴.

L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit les Actions :

• qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 27.235.886 Actions (à l’exclusion des Actions auto-détenues par la Société, le Conseil d’administration ayant pris la décision de ne pas les apporter à l’Offre), et
• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de :

1. l’exercice de 1.024.257 BSPCE (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué) attribués par la Société au titre des Plans de BSPCE (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué), soit, à la connaissance de l’Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum de 2.650.182 Actions,
2. l’exercice de 258.194 BSA (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué) attribués par la Société au titre des Plans de BSA (tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué), soit, à la connaissance de l’Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum de 516.388 Actions, et
3. l’acquisition de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre d’un Plan d’Actions Gratuites (tels que ces termes sont définis à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Communiqué)

à l’exception des Actions suivantes :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 90.291 Actions, et
• les 2.031.919 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Communiqué),

soit, à la connaissance de l’Initiateur au 24 avril 2024, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 30.790.568.

À l’exception des Actions Gratuites attribuées par la Société, des BSPCE et des BSA, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

2.4.         Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans (les « Plans d’Actions Gratuites ») d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »).

Il est précisé que chaque Plan d’Actions Gratuites prévoit que si, pendant la période d’acquisition, une offre publique vise les Actions, le conseil d’administration de la Société peut modifier les conditions de performance ou supprimer toute condition de présence ou de performance et accélérer la période d’acquisition, à condition que les Actions Gratuites aient respecté une période d’acquisition minimale de 2 ans.

Les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites au 24 avril 2024 sont décrites à la Section 2.4 du Projet de Note d’Information.

L’accélération de la période d’acquisition, décidée par le conseil d’administration de la Société le 18 avril 2024, permet aux bénéficiaires d’Actions Gratuites concernés d’apporter leurs Actions à l’Offre. Cette accélération de la période d’acquisition concerne les Actions Gratuites attribuées dans le cadre du plan AP 2021 (en date du 15 septembre 2021), soit un nombre total de 388.112 Actions sur la base de l’appréciation des conditions de performance effectuée par le conseil d’administration de la Société. Ces 388.112 Actions Gratuites demeurent soumises à une condition de présence. Cette acquisition aura lieu le 14 mai 2024.

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 2.031.919 Actions Gratuites (en cas d’atteinte des conditions de surperformance, ou 1.732.758 Actions Gratuites si ces conditions ne sont pas atteintes) sont en cours d’acquisition et le resteront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »). Les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne sont pas incluses dans l’Offre (sous réserve des cas d’acquisition anticipée prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables).

2.5.         Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») et de bons de souscription d’actions (les « BSA ») au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe.

Étant précisé qu’à la suite de la division de la valeur nominale de l’action décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021, chaque BSPCE et BSA donne désormais droit à la souscription de deux actions ordinaires nouvelles de la Société, à l’exception des BSPCE attribués dans le cadre du plan BSPCE 2012, où chaque BSPCE donne droit à vingt Actions.

Les principales caractéristiques des plans d’attribution de BSPCE (les « Plans de BSPCE ») et des plans d’attribution de BSA (les « Plans de BSA ») au 24 avril 2024 sont décrites à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information.

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, 1.024.257 BSPCE et 258.194 BSA sont en circulation. Les BSPCE et les BSA peuvent être exercés jusqu’à leur expiration, fixée à dix (10) ans à compter de leur attribution. Aucun des BSPCE et des BSA en circulation n’est soumis au respect d’une période de conservation.

Ni les BSPCE ni les BSA ne peuvent être apportés à l’Offre dans la mesure où ils sont incessibles.

Les termes et conditions des plans de BSA et BSPCE ayant été arrêtés avant l’introduction en bourse de la Société, ceux-ci prévoyaient que les plans de BSA 2016-1, 2016-2 et 2018-1 et BSPCE 2016-1, 2016-2, 2018-1 et 2019-1 devenaient caducs à l’occasion de la réalisation d’un « Cas de Liquidité ». Les Actions étant depuis l’introduction en bourse de la Société négociables à tout moment, le conseil d’administration de la Société a pris la décision le 18 avril 2024 (i) de considérer que toutes les références figurant dans les termes et conditions des BSA 2016-1, 2016-2 et 2018-1 et BSPCE 2016-1, 2016-2, 2018-1 et 2019-1 à un « Cas de Liquidité » devaient être considérées comme caduques et donc supprimées, et (ii) de constater qu’en conséquence les BSA et BSPCE resteront exerçables jusqu’à leur date d’expiration.

En conséquence de cette décision, 1.024.257 BSPCE et 258.194 BSA peuvent être exercés avant la clôture de l’Offre.

Comme indiqué à la Section 2.3 (Nombre et nature des titres visés par l’Offre) du Communiqué, les Actions émises avant la clôture de l’Offre suite à l’exercice des BSPCE et des BSA en circulation pourront être apportées à l’Offre par leurs titulaires, soit un maximum de 3.166.570 Actions.

2.6.         Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 26 avril 2024. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.believe.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.7.         Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre serait ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente au Prix de l’Offre, soit quinze euros (15 €) par Action, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.12 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de Believe souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée

Les actionnaires de Believe souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendront à leur charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.12 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

2.8.         Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période d’Offre

À compter de la publication par l’AMF, en application de l'article 231-14 du RG AMF, des principales dispositions du projet d'offre, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur a l’intention d’acquérir, sur le marché par l’intermédiaire de BNP Paribas et hors marché, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant à 30% des Actions existantes visées par le projet d’Offre, soit un maximum de 8.170.765 Actions au 24 avril 2024, ou au moins un maximum de 8.287.199 Actions à compter de l’acquisition de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la Société le 14 mai 2024, par un ordre sur le marché libellé au Prix de l’Offre ou par acquisitions hors marché au Prix de l’Offre.

De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l’AMF et publiées sur le site internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur. Cette information sera publiée en français et en anglais, sur le site internet de la Société (www.believe.com) et sera ainsi accessible aux Actionnaires Américains.

2.9.         Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

2.10.      Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) (hors taxes).

2.11.      Modes de financement de l’Offre

Dans le cas où toutes les Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en espèces à verser par l’Initiateur aux actionnaires de la Société qui ont apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 461.858.520 € (hors frais et commissions).

Comme indiqué à la Section 1.3.1 (Accord de Consortium et d’Investissement) du Communiqué, l’Offre sera financée par les Luxcos TCV et EQT au moyen de prêts d’actionnaires qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de l’Initiateur en contrepartie d’actions nouvelles émises respectivement par Upbeat MidCo et l’Initiateur.

2.12.      Remboursement des frais de courtage

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,30 % (hors taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de deux cent euros (200 €) par dossier (incluant la TVA). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d’Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

2.13.      Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

États-Unis

L’Offre vise les titres de Believe, société de droit français, et est soumise à des obligations d’information et de procédure françaises, différentes de celles applicables aux États-Unis. Les actionnaires aux Etats-Unis sont informés que les titres de Believe ne sont pas cotés sur une bourse américaine et que Believe n’est pas soumise aux obligations de déclaration périodique du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et n’est pas tenue de déposer, ni n’a déposé, de rapports auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en vertu de celle-ci.

L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément à la Section 14(e) et à la Règle 14E de la Loi de 1934, sous réserve des exemptions prévues par la Règle 14d-1(c) de la Loi de 1934 concernant les offres publiques Tier I (l’« Exemption Tier I ») et conformément aux obligations d’information et de procédure françaises, y compris celles relatives aux droits de retrait, au calendrier de l’offre, au règlement-livraison, à la renonciation aux conditions et aux dates de règlement, qui sont différentes des règles et des procédures américaines relatives aux offres publiques. Les actionnaires de Believe domiciliés aux États-Unis (les « Actionnaires Américains ») sont invités à consulter leurs propres conseillers au sujet de l’Offre.

L’Offre est faite aux Actionnaires Américains selon les mêmes termes et conditions que tous les autres actionnaires de Believe auxquels une offre est faite. Tous les documents d’information, et notamment le Projet de Note d’Information, sont diffusés aux Actionnaires Américains dans des conditions comparables aux autres actionnaires de Believe.

Comme le permet l’Exemption Tier I, le règlement-livraison de l’Offre est réalisé conformément aux dispositions du droit français applicables, qui diffèrent des procédures de règlement habituelles aux États-Unis, notamment en ce qui concerne le moment où le prix de cession est versé. L’Offre, qui est soumise au droit français, est faite aux Actionnaires Américains conformément aux lois américaines sur les valeurs mobilières applicables et aux exemptions applicables en vertu de celles-ci, en particulier l’Exemption Tier I. Dans la mesure où l’Offre est soumise aux lois américaines sur les valeurs mobilières, ces lois ne s’appliquent qu’aux Actionnaires Américains et ne pourront donc donner lieu à une quelconque réclamation de la part de toute autre personne.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires de Believe de faire valoir leurs droits et toute réclamation qu’ils pourraient avoir en vertu des lois américaines (fédérales ou étatiques) sur les valeurs mobilières en lien avec l’Offre, étant donné que Believe est située en dehors des États-Unis, et certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs pourraient résider dans des pays autres que les États-Unis. Les actionnaires de Believe pourraient ne pas être en mesure d’assigner Believe ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour toute violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait être difficile de contraindre Believe et/ou ses affiliés à se soumettre à la juridiction ou à une décision d’un tribunal américain.

Dans la mesure permise par la loi ou la réglementation applicable, BidCo peut de temps à autre et pendant la période d’Offre, et en dehors du cadre de l’Offre, acquérir directement ou indirectement des Actions en dehors des États-Unis. Ces acquisitions peuvent avoir lieu soit sur le marché à un prix égal au cours de bourse, soit dans le cadre de transactions hors-marché à un prix négocié. En outre, dans la mesure permise par la loi ou la réglementation applicable, les conseillers financiers de BidCo peuvent également exercer des activités de négociation de titres de Believe dans le cours normal des affaires, ce qui peut inclure des acquisitions ou des accords visant à acquérir de tels titres, pour autant que ces achats ou accords soient conformes à la loi applicable. Les informations concernant ces achats ou accords seront publiées par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

La réception de toute somme d’argent dans le cadre de l’Offre par un Actionnaire Américain peut constituer une transaction imposable au titre de l’impôt fédéral américain sur le revenu et en vertu des lois fiscales locales et étatiques applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Chaque actionnaire est invité à consulter un conseil professionnel indépendant au sujet des conséquences fiscales de l’acceptation de l’Offre. Ni BidCo ni ses administrateurs, dirigeants, employés ou agents respectifs ou toute autre personne agissant en leur nom et pour leur compte dans le cadre de l’Offre ne pourra être tenu responsable des conséquences ou obligations fiscales découlant de l’acceptation de cette Offre.

Ni la SEC ni aucune autre autorité boursière d'un État américain n'a approuvé ou désapprouvé l'Offre, ni ne s'est prononcée sur la conformité ou l'exhaustivité du projet de document d'offre. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.

2.14.      Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.14 (Traitement fiscal de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

3.       SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus et cités à titre indicatif, ainsi que les primes / (décotes) induites sur le prix par action et sur la Valeur d’Entreprise induite par le Prix de l’Offre de 15,00 €. Les primes / (décotes) extériorisées sur la Valeur d’Entreprise induite par le prix de l’Offre sont pertinentes compte tenu de la position de trésorerie nette positive de Believe (versus les sociétés comparables Universal Music Group (UMG) et Warner Music Group (WMG) ayant une position nette de dette).

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Upbeat BidCo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

¹ Sur la base d’un capital composé de 97.161.351 Actions et d’un nombre total de 113.644.103 droits de vote théoriques résultant de la perte de 37.594.402 droits de vote théoriques à la suite de la réalisation des Acquisitions et incluant les droits de vote double attachés aux Actions qui font l’objet de l’Apport DL (étant précisé que ces droits de vote double seront perdus à l’issue de l’Apport DL).

² Sur la base d’un capital social composé de 97.161.351 Actions.

³ Sur la base d’un capital social composé de 97.161.351 Actions.

⁴ Sur la base d’un capital social composé de 97.161.351 Actions.

⁵ Le nombre de droits de vote théoriques au 24 avril 2024 communiqué par la Société est de 151.238.505 droits de vote théoriques.

⁶ Cette acquisition anticipée au titre du plan AP 2021 interviendra le 14 mai 2024, comme décrit à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Communiqué.

⁷ Conformément aux termes du Traité d’Apport, M. Denis Ladegaillerie s’est irrévocable engagé à apporter 10.851.320 Actions à BidCo. Ces Actions sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur à la date des présentes conformément à l’article L. 233-9 du Code de commerce. Cependant, l’Apport DL sera réalisé à la date du paiement du prix de cession relatif aux Acquisitions, soit le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre.

⁸ Le nombre de 113.644.103 droits de vote théoriques résulte de la perte de 37.594.402 droits de vote théoriques à la suite de la réalisation des Acquisitions et incluant les droits de vote double attachés aux Actions qui font l’objet de l’Apport DL (étant précisé que ces droits de vote double seront perdus à l’issue de l’Apport DL).

⁹ Cf. la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Communiqué.

¹⁰ Il est précisé que dans la mesure où l’Apport DL serait réalisé le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre, soit avant le règlement-livraison de la branche semi-centralisée de l’Offre. Ce tableau ne prend pas en compte les éventuelles Actions qui seraient acquises sur le marché ou hors marché par l’Initiateur avant cette date.

¹¹ Le nombre de 103.180.895 droits de vote théoriques résulte de la perte de 10.851.320 droits de vote théoriques à la suite de la réalisation de l’Apport DL et de l’acquisition le 14 mai 2024 de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre d’un Plan d’Actions Gratuites.

¹² Les autorisations de la part des autorités de droit de la concurrence autrichiennes et allemandes ont été reçues respectivement le 27 mars et le 15 mars 2024.

¹³ Sur la base d’un capital social composé de 97.161.351 Actions.

¹⁴ Sur la base d’un capital composé de 97.161.351 Actions et d’un nombre total de 113.644.103 droits de vote théoriques résultant de la perte de 37.594.402 droits de vote théoriques à la suite de la réalisation des Acquisitions et incluant les droits de vote double attachés aux Actions qui font l’objet de l’Apport DL (étant précisé que ces droits de vote double seront perdus à l’issue de l’Apport DL).

Pièce jointe

• Consortium_Communiqué normé_26 avril 2024