Projet De Fusion Par Absorption D'ANF Immobilier Par Icade
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Regulatory News:
ANF Immobilier (Paris:ANF):
Le Conseil de Surveillance et le Directoire d'ANF Immobilier du 8 février 2018 et 9 février respectivement ainsi que le Conseil d'Administration d'Icade du 9 février 2018 ont approuvé, à l'unanimité, le principe d'un projet de fusion par absorption d'ANF Immobilier par Icade.
Ce projet de fusion fait suite à l'acquisition par Icade du bloc de contrôle détenu par Eurazeo dans ANF Immobilier intervenue le 23 octobre 2017 et à l'offre publique subséquente initiée par Icade sur ANF Immobilier, ouverte du 16 novembre au 6 décembre 2017. ANF Immobilier était détenue au 31 décembre 2017 par Icade à hauteur de 85,17% du capital et 84,91% des droits de vote.
Ce projet s'inscrit dans une démarche de rationalisation de la structure du groupe Icade et du mode de détention de ses actifs immobiliers. Il ferait de la nouvelle entité un acteur majeur dédié à l'immobilier tertiaire sur l'ensemble du territoire français.
L'opération envisagée prendrait la forme d'une fusion absorption d'ANF Immobilier par Icade. Selon la fourchette de rapport d'échange indicative proposée par le Conseil de Surveillance et le Directoire d'ANF Immobilier des 8 février et 9 février 2018 respectivement et le Conseil d'Administration d'Icade du 9 février 2018, les actionnaires d'ANF Immobilier se verraient remettre entre 0,25 action et 0,30 action Icade pour 1 action ANF Immobilier.
La fourchette de rapport d'échange indicative proposée a été déterminée sur la base d'une analyse multicritères et tient compte du versement d'un dividende de 0,80 euros par action ANF Immobilier qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'ANF Immobilier qui sera convoquée pour le 24 avril 2018 ainsi que d'un dividende de 4,30 euros par action Icade qui sera soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Icade qui sera convoquée pour le 25 avril 2018.
Le rapport d'échange définitif proposé aux actionnaires d'ANF Immobilier et d'Icade devrait être arrêté lors de prochaines réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance d'ANF Immobilier et du Conseil d'Administration d'Icade qui devraient se tenir en mai 2018. L'attention des actionnaires et des investisseurs est donc attirée sur le fait que la fourchette de rapport d'échange mentionnée ci-dessus est indicative et demeure soumise aux travaux à venir portant sur les modalités économiques, financières, juridiques et opérationnelles de la fusion.
Dans le cadre des travaux préparatoires à l'opération, le Conseil de Surveillance d'ANF Immobilier a décidé de mettre en place un comité ad hoc composé de cinq membres dont quatre membres indépendants. Le comité ad hoc est en charge d'assister le Conseil de Surveillance dans le cadre du projet de fusion afin, notamment, d'en analyser les conditions et d'émettre des recommandations à destination du Conseil de Surveillance (y compris sur le rapport d'échange).
Sur recommandation de son comité ad hoc, le Conseil de Surveillance d'ANF Immobilier a nommé, sur une base volontaire, le cabinet JPA, représenté par Monsieur Jacques Potdevin en tant qu'expert indépendant avec pour mission d'apprécier le caractère équitable des conditions financières offertes aux actionnaires d'ANF Immobilier dans le cadre du projet de fusion, étant précisé que cet expert indépendant devra respecter les règles applicables aux experts indépendants nommés en application du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Les travaux de l'expert indépendant seront supervisés par le comité ad hoc mis en place par le Conseil de Surveillance d'ANF Immobilier.
Icade et ANF Immobilier vont également déposer ce jour auprès du Tribunal de commerce de Nanterre une requête conjointe aux fins de désignation de commissaires à la fusion. Les commissaires à la fusion devront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, établir un rapport sur la rémunération des apports et un rapport sur la valeur des apports.
Le projet de fusion sera soumis pour information et consultation aux instances représentatives du personnel concernées, qui seront réunies dans les prochains jours et devrait ensuite être approuvé par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux sociétés qui pourraient se tenir en juin 2018.
L'opération serait soumise à certaines conditions suspensives usuelles, notamment la confirmation par l'AMF que la fusion n'entraînerait pas, pour Icade, l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur les actions d'ANF Immobilier au titre de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF.
Icade publierait ultérieurement un communiqué de presse présentant les caractéristiques de la fusion conformément aux dispositions de l'article 17 de l'instruction DOC-2016-04 du 21 octobre 2016 de l'AMF.
Les documents destinés aux actionnaires pour les besoins de ce projet de fusion seraient mis à leur disposition dans les délais et selon les modalités prévus par la règlementation applicable.
Avertissement
Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas, ni ne doit être interprété comme, une offre de vente ou de souscription ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription (ou toute annonce d'une telle offre ou sollicitation à venir) de titres financiers en France, aux États-Unis d'Amérique (les "États-Unis") ou dans toute autre juridiction. Aucune offre de vente ou de souscription de titres ou de sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de titres ne sera faite en France, aux Etats-Unis ou dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant enregistrement, dispense d'enregistrement ou d'inscription ou qualification appropriée en vertu des lois sur les titres financiers de cette juridiction, et, de la même manière, la distribution de ce communiqué dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions. Les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer à propos de, et observer, ces restrictions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les titres financiers de ces juridictions.
Les titres financiers auxquels il est fait référence dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le "US Securities Act") et ne peuvent être offerts, vendus, transférés ou aliénés autrement aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'obtention d'une exemption, ou dans le cadre d'une transaction non soumise, aux exigences d'enregistrement en vertu de la loi américaine sur les titres financiers et en conformité avec les lois étatiques applicables aux titres financiers. Icade n'a pas enregistré et n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie d'une offre aux États-Unis ni de procéder à une offre au public de titres en France, aux États-Unis ou dans tout autre pays.
Les documents d'information nécessaires à cette opération seront mis à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais légaux. Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de lire lesdits documents d'information lorsqu'ils seront disponibles car ceux-ci contiendront des informations importantes.
A propos d'ANF Immobilier
Assemblée Générale et publication T1 2018
ANF Immobilier (ISIN FR0000063091) est une foncière d'investissement cotée, détenant un patrimoine diversifié de bureaux, commerces et hôtels pour un montant de 648 millions d'euros en France. Elle est une foncière de transformation, en métamorphose, tournée vers l'immobilier tertiaire, la création de valeur et l'accompagnement des métropoles régionales dynamiques. Elle est actuellement implantée à Bordeaux, Lyon, Marseille et Toulouse. Cotée sur Euronext Paris, elle est présente dans l'indice de référence immobilier EPRA Developed Europe, ANF Immobilier est une société du groupe Icade.
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