Communiqué de dépôt d’un projet de note d’information présenté en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée (AcT)

1.Contexte de l'Offre et rappel des principales conditions

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'articles 233-1 1° du règlement général de l'AMF, la société H.G.D. Participations, société par actions simplifiée au capital social de 3.623.769 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 380 734 129, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues (l' « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Schaeffer-Dufour, société anonyme au capital de 6.086.210,28 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 945 450 716, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues, et dont les actions sont négociées sur le Compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000064511, d'acquérir toutes les actions qui lui seront présentées au prix de 29,00 euros par action (l' « Offre »).

Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, la Banque Neuflize OBC (« Neuflize OBC »), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 8 octobre 2015. Neuflize OBC, en tant qu'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes à l'exception de celles qui ont fait l'objet d'engagements d'apport en nature par certains actionnaires de Schaeffer-Dufour (la « Société »).

L'Initiateur, qui devrait détenir à l'issue de l'Offre, compte tenu des intentions et engagements d'apports en nature et en titres dans le cadre de l'Offre mentionnés au 1.1.1., plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, compte mettre en œuvre un procédure de retrait obligatoire par le transfert des actions Schaeffer-Dufour qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF.

Contexte et motifs de l'Offre
 

Schaeffer-Dufour est une société créée en 1912, qui avait initialement pour objet l'exploitation d'établissements spécialisés dans le textile en France et en Afrique. Au fur et à mesure des mutations économiques, la Société s'est désengagée de ses activités dans la filière textile pour devenir aujourd'hui une société sans objet industriel et dont l'actif est essentiellement composé de titres de participation et de valeurs mobilières de placement.

La structure actuelle du capital et des droits de vote de la Société est issue de diverses opérations intervenues notamment au cours des années 2011 à 2013.

L'Initiateur détient directement 688.695 actions Schaeffer-Dufour, représentant 86,3% de son capital et 85,5% des droits de vote de la Société. La composition de l'actionnariat de la Société est à ce jour la suivante :

Il est précisé qu'entre le 13 et le 28 novembre 2015, l'Initiateur se verra attribuer 119.673 droits de vote doubles suite à l'expiration d'une période de conservation de deux ans consécutive à l'opération d'apports de titres de la Société à l'Initiateur en 2013 (voir ci-dessus).

L'Initiateur n'a procédé à aucun achat de titres au cours des 12 derniers mois.

Il est précisé que 18 actionnaires familiaux de la Société (les « Apporteurs ») se sont engagés à apporter à l'Initiateur, sous forme d'un apport en nature rémunéré par l'émission à leur profit d'actions de l'Initiateur, un total de 52.887 actions de la Société qu'ils détiennent en pleine propriété (les « Apports ») sur la base d'une valorisation de 29,00 euros par action de la Société.

L'Initiateur a déposé, à cet égard, une requête en vue de la nomination d'un commissaire aux apports auprès du tribunal de commerce de Lille Métropole. Il est prévu que les opérations d'Apports soient réalisées au plus tard le 20 novembre 2015.

A la connaissance de l'Initiateur, à l'issue des opérations d'Apports, le capital et les droits de vote de la Société seront répartis ainsi qu'il suit (avec prise en compte de l'attribution de 119.673 droits de votes doubles à H.G.D. Participations entre le 13 et le 28 novembre 2015) :

Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital ou instrument financier susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de votes de la Société.

Hormis les engagements d'Apports susvisés, il est précisé que 6 actionnaires de la Société se sont engagés à céder leurs titres à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Ces engagements portent sur l'intégralité de leurs titres (à l'exception de ceux le cas échéant apportés en nature à l'Initiateur ainsi qu'il est indiqué ci-dessus), à savoir un total de 16.548 actions représentant 2,1% du capital et 1,9% des droits de vote de la Société.

En outre, Techniphoto et Vincent Dufour, en tant qu'administrateurs de la Société, ont annoncé leur intention d'apporter l'intégralité de leurs titres à l'Offre, à savoir respectivement 763 et 281 titres.

Compte tenu de ces intentions et engagements, à l'issue de l'Offre et des Apports susvisés (en supposant qu'aucun autre actionnaire n'apporte d'actions dans le cadre de l'Offre), la répartition du capital et des droits de vote de Schaeffer-Dufour devrait être la suivante :

Compte tenu de la liquidité quasi inexistante du titre Schaeffer-Dufour, il apparaît que ni la Société, ni ses actionnaires, ne tirent véritablement de bénéfice de l'admission des actions Schaeffer-Dufour aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris qui s'avère en outre couteuse pour la Société.

En conséquence, l'Initiateur, qui détiendra plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, compte mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général.

Il est précisé qu'il n'existe pas d'autres accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2.Avis motivé du conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 29 octobre 2015 et a rendu, à l'unanimité, plus de la moitié des membres étant présents, l'avis motivé suivant :

« Après en avoir délibéré et constaté que :

1. le prix de l'Offre, qui s'élève à 29 euros par action, correspond à la valorisation sur la base de laquelle les Apports seront réalisés ;

1. le projet d'Offre offre une liquidité totale aux actionnaires de la Société que le marché ne leur offre pas ;

1. Monsieur Pascal de Rocquigny et Monsieur Pierre Béal, du cabinet BM&A, experts indépendants, ont procédé à la mise en œuvre d'une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société et, ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, ont conclu au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, du prix par action de 29 euros par action proposé par la société H.G.D. Participations et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Schaeffer-Dufour dans la perspective de mise en œuvre d'un retrait obligatoire,

le conseil d'administration de la Société estime, à l'unanimité, que :

1. les conditions financières du projet d'Offre sont équitables pour les actionnaires, l'examen des évaluations réalisées par Neuflize OBC, la banque présentatrice de l'offre et l'expert indépendant faisant apparaître que cette dernière assure aux actionnaires un prix équitable dans la perspective d'un retrait obligatoire au regard des principales méthodes de valorisation mises en œuvre dans lesdites évaluations ; et

1. le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la Société et de ses actionnaires (il est rappelé que la Société n'emploie aucun salarié).

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration, à l'unanimité, recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ».

3.Rapport de l'expert indépendant

La Société a désigné lors de son conseil d'administration du 28 septembre 2015 le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pascal de Rocquigny et Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant, sur le fondement de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Le cabinet BM&A a rendu dans ce cadre son rapport, dont la conclusion est la suivante :

« Les conclusions de nos travaux résultent de la mise en œuvre d'une méthodologie décrite en détail dans le corps du rapport. Schaeffer-Dufour étant une société holding, sa valorisation a été principalement opérée par la détermination de son Actif Net Réévalué, la méthodologie mise en œuvre ayant consisté dans un premier temps à réévaluer à leur valeur réelle, quand cela était possible, les actifs de la holding Schaeffer-Dufour et des sous-holdings Salmon & Cie, Mag 5 SF et Norgefi en appliquant les méthodes les plus pertinentes au cas par cas. Dans un second temps, la valeur de la participation Norgefi dans les comptes de Salmon & Cie, puis celle de la participation Salmon & Cie et de Mag 5 SF dans les comptes de Schaeffer-Dufour ont été successivement réévaluées pour obtenir l'Actif Net Réévalué de la Société.

Selon nos calculs, après prise en compte de la fiscalité latente sur les titres de participations et les valeurs mobilières de placement, l'Actif Net Réévalué de Schaeffer-Dufour s'établit à 28,87 €. Ainsi, l'Offre extériorise une prime modeste de l'ordre de 0,45 %.

Il y a lieu de faire observer que la valeur ressortant de nos travaux n'est affectée d'aucune décote de holding, seule la composante fiscale de cette dernière étant prise en compte.

Sur la base de ces éléments, notre opinion est que le prix de 29 € proposé dans le cadre d'une offre d'achat simplifiée et d'un retrait obligatoire portant sur les actions de Schaeffer-Dufour, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.»

4.Contact

SCHAEFFER – DUFOUR

Société anonyme au capital de 6.086.210.28 €

Siège social : 66, rue Jean Baptiste Lebas 59910 BONDUES

R.C.S. B 945 450 716