Réalisation de la cession par les principaux actionnaires d'Artefact d'une participation majoritaire dans Artefact à Ardian Expansion

Réalisation de la cession par les principaux actionnaires d'Artefact d'une participation majoritaire dans Artefact à Ardian Expansion

Réorganisation de la gouvernance d'Artefact à la suite de la prise de contrôle d'Artefact par Ardian Expansion

Paris, le 29 septembre 2021 - Artefact (FR0000079683 - ALATF - éligible PEA-PME), expert dans la transformation data et le marketing data & digital auprès des grandes marques, annonce la réalisation ce jour du transfert par les principaux actionnaires d'Artefact, dont Monsieur François de la Villardière, Président du Conseil d'administration, les co-fondateurs et co-dirigeants d'Artefact, Messieurs Vincent Luciani, et Guillaume de Roquemaurel, ainsi que certains actionnaires de référence, dont le Fonds Nobel, Financière Arbevel, Truffle Capital et Otus, ainsi que plusieurs managers et actionnaires minoritaires, d'une participation majoritaire dans Artefact représentant environ 50,36% du capital et des droits de vote d'Artefact (le « Bloc de Contrôle ») à BidSky, société par actions simplifiée contrôlée par Ardian Expansion, pour un prix de 7,8 euros par action ordinaire, conformément au contrat de cession relatif au transfert du Bloc de Contrôle signé entre les actionnaires d'Artefact vendeurs et BidSky le 17 septembre 2021 (le « Contrat de Cession »). Il est précisé que conformément au Contrat de Cession, BidSky devrait acquérir environ 1,84% du capital et des droits de vote d'Artefact supplémentaires dans les prochains jours pour porter sa participation à environ 52,20% du capital et des droits de vote d'Artefact.

Conformément au Contrat de Cession, certains actionnaires vendeurs ont également cédé ou apporté ce jour à BidSky 20.000 bons de souscription d'actions représentant l'intégralité des bons de souscription d'actions émis par Artefact (les « BSA »), pour un prix de 1.190 euros par BSA.

La réalisation du transfert du Bloc de Contrôle et des BSA était soumise à l'obtention d'autorisations par les autorités de concurrence allemande et autrichienne, qui ont été satisfaites préalablement à la signature du Contrat de Cession.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, BidSky déposera dans le courant du mois d'octobre 2021 un projet d'offre publique d'achat obligatoire simplifiée sur le solde du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'Artefact au même prix de 7,8 euros par action ordinaire (l'« Offre »).

Dans l'hypothèse où le seuil permettant la réalisation d'un retrait obligatoire serait franchi par BidSky à l'issue de l'Offre, BidSky a l'intention de demander la mise en ½uvre d'une procédure de retrait obligatoire des titres d'Artefact dans les conditions requises par la réglementation applicable.

Le prix de l'Offre de 7,8 euros par action ordinaire extériorise une prime de 42,34% par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives (23 juillet 2021), de 60,56% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant cette annonce, et de 85,95% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des six derniers mois précédant cette annonce.

Artefact rappelle que le Conseil d'administration d'Artefact a décidé le 25 juillet 2021, sur recommandation d'un comité ad hoc constitué à cet effet, de désigner, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), Accuracy, représenté par

Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité.

Le Conseil d'administration d'Artefact se prononcera sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour Artefact, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant.

Le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration d'Artefact figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi par Artefact et soumis au visa de l'AMF selon les modalités prévues par la réglementation applicable.

Dans le cadre de la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle, le Conseil d'administration d'Artefact s'est réuni le 27 septembre 2021 pour :

• prendre acte de la démission, avec effet ce jour à la date la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle, de Fonds Nobel, représenté par Monsieur Philippe de Verdalle, de ses fonctions d'administrateur d'Artefact ;

• prendre acte de la démission, avec effet à la date d'ouverture de l'Offre, de :
  • Monsieur François de la Villardière de ses fonctions d'administrateur et Président du Conseil d'administration d'Artefact ;

  • Madame Marguerite de Tavernost et Monsieur Olivier Duha de leurs fonctions d'administrateurs d'Artefact ; et

• coopter, sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale d'Artefact, Ardian France SA, représenté par Madame Marie Arnaud-Battandier, Monsieur Stéphan Torra et Monsieur Thomas Grétéré, en qualité d'administrateurs d'Artefact dès la cessation par respectivement Fonds Nobel, représenté par Monsieur Philippe de Verdalle, Madame Marguerite de Tavernost, et Monsieur Olivier Duha de leurs fonctions d'administrateurs d'Artefact, Monsieur François de la Villardière n'étant pas remplacé.

Conformément aux règles applicables en matière de communication financière des sociétés cotées, Artefact tiendra le marché informé de toute évolution notable de l'opération.

A propos d'Artefact

Artefact est une société internationale de services autour de la data, spécialisée dans le conseil en transformation data et en data & digital marketing, dont la mission est de transformer la donnée en impact business en délivrant des résultats tangibles sur l'ensemble de la chaîne de valeur des entreprises.

L'approche unique d'Artefact, à l'intersection du conseil, du marketing et de la science de la data, permet à nos clients d'atteindre leurs objectifs business de façon dédiée et efficace. Nos 800 employés allient leurs compétences pluri-disciplinaires au profit de l'innovation business des entreprises. Nos technologies de pointe en Intelligence Artificielle, nos méthodes agiles garantissent le succès des projets IA de nos clients, de la conception au déploiement, jusqu'à la formation et l'accompagnement au changement.

Couvrant l'Europe, l'Asie, l'Amérique du Nord, l'Amérique Latine et l'Afrique grâce à notre implantation locale dans 16 bureaux, nous travaillons avec des marques internationales de premier rang, telles que Orange, Samsung, L'Oréal, ou Sanofi à travers le monde.

A propos d'Ardian

Ardian est l'un des leaders mondiaux de l'investissement privé avec 112 milliards de dollars gérés et/ou conseillés en Europe, en Amérique et en Asie. La société, majoritairement détenue par ses salariés, a toujours placé l'esprit d'entreprise au c½ur de son approche et offre à ses investisseurs internationaux des performances de premier plan.

A travers son engagement en faveur du partage de la valeur créée avec l'ensemble des parties prenantes, Ardian participe à la croissance des entreprises et des économies à travers le monde.

S'appuyant sur ses valeurs d'excellence, de loyauté et d'esprit d'entreprise, Ardian bénéficie d'un réseau international de plus de 750 salariés répartis dans quinze bureaux en Europe (Francfort, Jersey, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Paris et Zurich), en Amérique du Nord (New York, San Francisco) en Amérique du Sud (Santiago) et en Asie (Pékin, Singapour, Tokyo et Séoul). La société gère les fonds de plus de 1 200 clients via ses cinq piliers d'investissement : Fonds de Fonds, Fonds Directs, Infrastructure, Real Estate et Private Debt.

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