EMISSION PAR IMERYS S.A. DE 3 728 308 ACTIONS ORDINAIRES AU BENEFICE DE S&B MINERALS S.A. EN REMUNERATION DE L'APPORT DE 2 531 964 ACTIONS S&B MINERALS FINANCE S.C.A.

PR Newswire/Les Echos/ Paris, le 27 février 2015 EMISSION PAR IMERYS S.A. DE 3 728 308 ACTIONS ORDINAIRES AU BENEFICE DE S&B MINERALS S.A. EN REMUNERATION DE L'APPORT DE 2 531 964 ACTIONS S&B MINERALS FINANCE S.C.A. Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée. Le 5 novembre 2014, Imerys S.A. (" Imerys " ou la " Société ") et S&B Minerals S.A. (" S&B Minerals ") ont signé un contrat d'acquisition (le " Contrat d'Acquisition ") prévoyant l'intégration des principales activités du groupe S&B Industrial Minerals (le " Groupe S&B ") au sein d'Imerys à travers l'acquisition par Imerys de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société S&B Minerals Finance SCA (" S&B Minerals Finance ")(1). Conformément aux termes du Contrat d'Acquisition, il est prévu que l'acquisition de 2 531 964 actions de la société S&B Minerals Finance représentant 40,84% du capital social et des droits de vote de cette dernière fasse l'objet d'un paiement en actions Imerys nouvellement émises et que le solde du capital de S&B Minerals Finance, soit 59,16%, fasse l'objet d'un règlement en numéraire pour un montant d'environ 311 millions d'euros. En application des termes du Contrat d'Acquisition, Imerys et S&B Minerals ont conclu le 12 février 2015 un traité d'apport relatif à l'apport par S&B Minerals à Imerys de 2 531 964 actions de la société S&B Minerals Finance S.C.A. (l' " Apport "). L'assemblée générale mixte des actionnaires d'Imerys réunie le 25 avril 2013 a, dans sa dix-huitième résolution à titre extraordinaire, délégué pour une période de 26 mois (soit jusqu'au 24 juin 2015) au Conseil d'administration d'Imerys les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social d'Imerys dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Faisant usage de cette délégation et après avoir constaté la levée des conditions suspensives auxquelles était soumise la réalisation de l'Apport, le Conseil d'administration d'Imerys lors de sa réunion du 26 février 2015 a, au vu des rapports des commissaires aux apports, (i) approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération, (ii) décidé d'augmenter le capital d'Imerys par émission de 3 728 308 actions nouvelles (1) Voir le communiqué de presse intitulé " Imerys accélère son développement en concluant un rapprochement stratégique avec S&B, acteur majeur des minéraux industriels " en date du 5 novembre 2014. Imerys portant jouissance courante et immédiatement assimilées aux actions existantes en rémunération de l'Apport consenti par S&B Minerals, (iii) constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la réalisation de l'Apport, et (iv) procédé à la modification corrélative des statuts de la Société. Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa rémunération sont décrites ci-après : Apporteur S&B Minerals S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178.470. Bénéficiaire Imerys S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 154, rue de l'Université, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 008 151. NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT Motifs de l'Apport L'Apport s'inscrit dans le cadre de l'opération de rapprochement stratégique portant sur l'intégration au sein du groupe Imerys des principales activités du Groupe S&B. Cette opération représente pour Imerys une opportunité de diversification et de renforcement de ses activités qui lui permet notamment (i) de s'implanter sur le marché de la bentonite en prenant appui sur une base solide avec un fort potentiel de croissance aux Etats-Unis et en Asie, (ii) de se positionner sur le marché de niche des continuous casting fluxes, (iii) d'accroître sa présence stratégique et son offre sur le marché de la perlite en tirant profit des installations de transformation du Groupe S&B et de sa présence sur les marchés asiatiques, et également (iv) d'étoffer son offre de minéraux dits de performance avec l'activité wollastonite du Groupe S&B. Régime juridique et L'Apport est placé sous le régime juridique de droit fiscal de l'Apport commun des apports en nature prévu à l'article L.225-147 du Code de commerce. Actifs apportés 2 531 964 actions de la société S&B Minerals Finance, représentant 40,84% du capital social et des droits de vote de cette dernière. Modalité d'évaluation La valorisation de l'Apport a été établie sur le de l'Apport fondement d'une méthode multicritères comprenant les multiples d'EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) et de résultat courant opérationnel de sociétés cotées comparables, en tenant compte d'un objectif (i) de retour sur capitaux engagés au bout de trois ans de l'ordre de 13%, en relation avec ceux actuellement observés chez Imerys, (ii) de taux de rendement interne sur l'actif immobilisé (hors impact de la situation interne) de l'ordre de 12% et (iii) de transaction relutive dès la deuxième année malgré l'augmentation de capital résultant de l'Apport. Valeur totale de l'Apport La valeur de l'Apport s'élève à 214 400 099 euros. Rémunération de l'Apport L'Apport est rémunéré par l'émission de 3 728 308 actions ordinaires nouvelles Imerys de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, soit une augmentation du capital social d'un montant nominal total de 7 456 616 euros (les " Actions Nouvelles "). Valeur des Actions Dans le cadre de l'Apport, les Actions Nouvelles ont Nouvelles été valorisées à 57,506 euros par action, par référence au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Imerys au cours des trois mois précédant la date de signature du Contrat d'Acquisition (soit le 5 novembre 2014). Emission, jouissance et Les Actions Nouvelles ont été émises le 26 février admission aux 2015 en conséquence de la réalisation de l'Apport négociations des à cette date. Ces actions sont entièrement Actions Nouvelles assimilables aux actions Imerys existantes et portent jouissance courante. Elles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions Imerys existantes (code ISIN FR 0000120859) à compter du 26 février 2015. Prime d'apport La différence entre la valeur de l'Apport, égale à 214 400 099 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, égale à 7 456 616 euros, soit la somme de 206 943 483 euros, constitue la prime d'apport globale. Date de réalisation Le 26 février 2015, date à laquelle le Conseil de l'Apport d'administration d'Imerys, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Imerys du 25 avril 2013, a approuvé l'Apport et constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'Imerys. Engagement de Les Actions Nouvelles font l'objet d'un engagement conservation de conservation d'une durée de trois ans, conformément au pacte d'actionnaires conclu en date du 5 novembre 2014 entre Groupe Bruxelles Lambert, Belgian Securities B.V., Blue Crest Holding S.A. et S&B Minerals S.A. CONTROLE DE L'APPORT Nomination des Messieurs Raphaël Jacquemard et Jacques Potdevin commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 17 décembre 2014. Ils ont établi un rapport sur la valeur de l'Apport conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce qui a été mis à la disposition des actionnaires d'Imerys au siège social et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Ils ont également établi un rapport distinct sur la rémunération de l'Apport, en application de la recommandation n°2011-11 de l'Autorité des marchés financiers en date du 21 juillet 2011. Conclusions des rapports S'agissant de la valeur de l'Apport : des commissaires aux apports " Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur retenue des titres apportes, s'élevant à 214.400.099 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que celle-ci est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire augmenté de la prime d'apport. " S'agissant de la rémunération de l'Apport : " Sur ces bases, nous sommes d'avis que la rémunération de l'apport de 2.531.964 actions de S&B Minerals Finance SCA par l'émission de 3.728.308 actions nouvelles Imerys est équitable. " CONSEQUENCE DE L'APPORT Capital social d'Imerys Après l'Apport, le capital social d'Imerys est après Apport augmenté d'un montant de 7 456 616 euros (par émission de 3 728 308 actions nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale), pour être porté de 152 397 930 euros à 159 854 546 euros (divisé en 79 927 273 actions de 2,00 euros de valeur nominale). Participation de S&B 4,66% du capital et 3,03% des droits de vote.(2) Minerals dans le capital social d'Imerys, après l'opération Leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, avec un chiffre d'affaires de 3,7 milliards d'euros en 2014 et 14 900 collaborateurs, Imerys valorise une gamme unique de minéraux pour apporter des fonctionnalités (résistance thermique ou mécanique, conductivité, pouvoir couvrant, effet barrière, etc.), essentielles aux produits et procédés de production de ses clients. Composants minéraux, additifs fonctionnels, aides aux procédés ou produits finis, les solutions d'Imerys contribuent à la qualité d'un très grand nombre d'applications dans les biens de consommation, l'équipement industriel ou la construction. Conjuguant expertise, créativité et une écoute attentive de leurs clients, les équipes internationales du Groupe identifient en permanence de nouvelles applications et mettent au point des solutions à forte valeur ajoutée dans le respect d'une démarche déterminée de développement responsable. Ces atouts permettent à Imerys de se développer selon un modèle économique solide et profitable. Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 mars 2014 sous le numéro D.14-0173 (également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org). Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de risques et Contrôle Interne" du Document de Référence. Avertissement Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières. Ce communiqué ne pourra être diffusé hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement. Relations Analystes/Investisseurs : Contacts Presse : Vincent Gouley - + 33 (0)1 49 55 64 69 Vincent Gouley - + 33 (0)1 49 55 64 69 finance@imerys.com Raphaël Leclerc -+ 33 (0)6 73 16 88 06 (2) Sur la base du capital social d'Imerys au 26 février 2015 composé de 79 927 273 actions correspondant à 123 082 732 droits de vote nets. The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.