KEYYO : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR KEYYO COMMUNICATIONS EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT INITIÉE PAR BOUYGUES TELECOM (AcT)

Le projet d'Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Keyyo (www.keyyo.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut également être obtenu sans frais auprès de :

KEYYO S.A.
92-98 boulevard Victor Hugo
92110 Clichy

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Keyyo S.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.

1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Bouygues Telecom, une société anonyme dont le siège social est situé 37-39 rue Boissière, 75116 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 397 480 930 (« Bouygues Telecom » ou l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Keyyo, société anonyme au capital de 627.200 euros dont le siège social est situé 92-98 boulevard Victor Hugo, 92110 Clichy, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 390 081 156 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché organisé Euronext Growth sous le code FR0000185621 (« Keyyo » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire (le « Prix de l'Offre ») de 34,00 euros, payable exclusivement en numéraire, et dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition hors marché par l'Initiateur, le 18 janvier 2019, de 854.316 actions de la Société représentant à la connaissance de la Société 43,6 % du capital et 42,1 % des droits de vote théoriques de la Société.

À la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient donc 854.316 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit à la connaissance de la Société, 43,6 % du capital social et 42,1 % des droits de vote théoriques de la Société (1).

L'Offre vise :

• l'intégralité des actions composant le capital social de la Société, à l'exclusion (i) des 854.316 actions détenues par l'Initiateur et (ii) des 168.415 actions auto-détenues par la Société que le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre, soit 937.269 actions de la Société existantes à la date du présent projet de note en réponse ;
• les actions nouvelles et/ou existantes de la Société susceptibles d'être émises et/ou remises à raison de l'acquisition anticipée d'actions gratuites de la Société avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre réouverte, soit à la connaissance de la Société à la date du présent projet de note en réponse, un maximum de 16.750 actions de la Société nouvelles et/ou existantes,

soit à la date du projet de note en réponse, un nombre total maximum de 954.019 actions de la Société.

Il est toutefois précisé que, sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire), les 16.750 actions gratuites actuellement en période d'acquisition ne pourront être apportées ni à l'Offre ni à l'Offre réouverte dès lors que la période d'acquisition et de conservation de ces 16.750 actions gratuites expirera après la date de clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre réouverte.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé auprès de l'AMF, le 21 janvier 2019, un projet de note d'information relatif à l'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat, étant précisé que Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE KEYYO

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration s'est réuni le 18 janvier 2019 afin, notamment, d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé relatif à l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'ensemble des membres du conseil d'administration était présent à cette réunion, à savoir :

• Monsieur Philippe HOUDOUIN, Président-Directeur Général ;
• Madame Delphine DROUETS, administrateur indépendant ;
• MAGELIO CAPITAL S.A.S., administrateur, représentée par Madame Florence HUSSENOT DESENONGES en sa qualité de représentant permanent ; et
• ADVEST S.A.S., administrateur indépendant, représentée par Monsieur Michel PICOT.

Le conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité de ses membres :

« Le Président indique aux membres du Conseil d'Administration qu'il leur incombe, en application de l'article 231-19, 4° du Règlement général de l'AMF, d'examiner le projet d'offre publique d'achat portant sur la totalité des titres de la Société au prix de 34,00 euros par action initiée par BOUYGUES TELECOM et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que :

• l'offre publique sera déposée par l'initiateur auprès de l'AMF sous réserve de l'acquisition par BOUYGUES TELECOM de 854.316 actions de la Société, représentant au total 43,6% du capital de la Société, dans le cadre d'une cession hors marché conclue (la « Cession de Blocs ») avec les sociétés MAGELIO CAPITAL, HIFIC, ADVEST, KELLER & KOHL, les organismes de placement collectif de valeurs mobilière représentées par FINANCIÈRE ARBEVEL (à savoir PLUVALCA INDUSTRIES PME et TOP MULTICAPS), TEMPO DEVELOPMENT ainsi que Messieurs Philippe HOUDOUIN, Silvère BAUDOUIN, Christophe SOLLET, Michel PICOT et Dominique ROCHE ;
• le cabinet DK EXPERTISES ET CONSEIL, représenté par Messieurs Didier KLING et Teddy GUERINEAU, a été désigné, en application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le 24 octobre 2018 par le Conseil d'Administration en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'offre et d'un éventuel retrait obligatoire ;
• le conseil d'administration a par ailleurs nommé, pour suivre les travaux de l'expert indépendant désigné, un comité ad hoc composé de Madame Delphine DROUETS et de la société ADVEST S.A.S., ayant pour représentant permanent Monsieur Michel PICOT, qui s'est réuni à plusieurs reprises les 31 octobre, 29 novembre et 17 décembre 2018.

Le Président précise aux membres du Conseil d'Administration que la délégation unique du personnel de la Société a rendu son avis en date du 23 novembre 2018 et que le cabinet DK EXPERTISES ET CONSEIL a remis son rapport écrit en date du 18 janvier 2019.

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration les motifs et les principaux termes de l'opération de rapprochement envisagée entre la Société et BOUYGUES TELECOM, à savoir que :

• l'offre est libellée au prix de 34,00 euros par action KEYYO ;
• l'offre vise un nombre maximum de 954.019 actions Keyyo correspondant à (i) l'intégralité des 1.960.000 actions composant le capital social de la Société, à l'exclusion des 854.316 actions qui viendront à être détenues par l'Initiateur à l'issue de la réalisation de la Cession de Blocs et des 168.415 actions auto-détenues par la Société, soit à la connaissance de la Société 937.269 actions ainsi que (ii) les actions nouvelles et/ou existantes de la Société susceptibles d'être émises et/ou remises à raison de l'acquisition anticipée d'actions gratuites de la Société (en cas de décès ou d'invalidité de leur bénéficiaire) avant la clôture de l'offre, le cas échéant réouverte, soit à la connaissance de la Société à la date de la présente réunion, un maximum de 16.750 actions de la Société nouvelles et/ou existantes ;
• l'initiateur n'a assorti son offre d'aucune condition (sans préjudice de la caducité de l'offre si, à sa clôture, l'initiateur venait à ne pas détenir au moins 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) ;
• l'initiateur a annoncé son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire s'il venait à franchir à l'issue du règlement-livraison de l'offre, le cas échéant réouverte, le seuil permettant la réalisation d'un tel retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Le Président précise qu'il est prévu que l'offre soit déposée auprès de l'AMF le 21 janvier 2019, à l'issue de la réalisation de la Cession de Blocs.

Le Président rappelle que les membres du Conseil d'Administration ont préalablement eu communication des documents suivants, ce dont ces derniers lui donnent acte :

• la lettre d'offre indicative en date du 24 octobre 2018 aux termes de laquelle BOUYGUES TELECOM se propose d'acquérir jusqu'à 100% du capital de la Société ;
• le contrat de cession d'actions conclu en date du 7 décembre 2018 entre BOUYGUES TELECOM en tant qu'acquéreur d'une part et les sociétés MAGELIO CAPITAL, HIFIC, ADVEST et TEMPO DEVELOPMENT ainsi que Messieurs Philippe HOUDOUIN, Silvère BAUDOUIN, Christophe SOLLET et Michel PICOT en tant que cédants d'autre part ;
• chacun des contrats de cession d'actions conclus en date du 7 décembre 2018 entre BOUYGUES TELECOM en tant qu'acquéreur d'une part et les sociétés KELLER & KOHL SASU (détenue par Monsieur Éric SAIZ) et FINANCIÈRE ARBEVEL (via les organismes de placement collectif de valeurs mobilières PLUVALCA INDUSTRIES PME et TOP MULTICAPS) ainsi que Monsieur Dominique ROCHE, respectivement, en tant que cédants d'autre part ;
• le projet de note d'information établi par BOUYGUES TELECOM qui contient notamment les motifs et les caractéristiques de l'offre, les intentions de l'initiateur et les éléments d'appréciation du prix de l'offre préparés par Rothschild Martin Maurel en qualité de banque présentatrice de l'offre ;
• le projet de note d'information en réponse à l'offre établi par la Société conformément à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF ;
• le projet de document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Keyyo » préparé par la Société en application de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF ;
• le projet de document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Bouygues Telecom » préparé par BOUYGUES TELECOM en application de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, lequel est susceptible d'être ajusté ;
• le projet de communiqué normatif relatif au dépôt par KEYYO du projet de note d'information en réponse à l'offre, établi en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF ;
• l'avis de la délégation unique du personnel de la Société rendu en date du 23 novembre 2018 ;
• le rapport du cabinet DK EXPERTISES et Conseil, expert indépendant représenté par Messieurs Didier KLING et Teddy GUERINEAU, sur les conditions financières de l'offre suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, en application de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

Le Président invite tout d'abord les membres du Conseil d'Administration à prendre connaissance des intentions de l'initiateur figurant dans le projet de note d'information et à examiner les conséquences de l'offre pour la Société.

À cet égard, le Conseil d'Administration prend notamment acte que :

• l'initiateur est l'un des acteurs majeurs du marché français des communications électroniques ;
• l'initiateur entend préserver l'autonomie de gestion de KEYYO et considère à ce titre que les expertises, les savoir-faire, les produits et services de KEYYO lui sont spécifiques et sont le meilleur garant de son développement ;
• l'offre s'inscrit dans le cadre de la stratégie globale de BOUYGUES TELECOM visant à accroître sa part de marché en consolidant sa présence sur le marché des TPE, PME et ETI via la marque KEYYO, en bénéficiant de l'expertise reconnue de KEYYO dans le marketing et les ventes digitales et en s'appuyant sur le portefeuille innovant de produits et services développés par KEYYO ;
• KEYYO pourra s'appuyer sur le réseau national très haut débit, DSL et fibre de BOUYGUES TELECOM, ainsi que sur l'étendue des compétences d'opérateur de Bouygues TELECOM ENTREPRISES dans les domaines de la mobilité d'entreprises, de la cyber sécurité et de l'internet des objets ;
• la synergie des revenus (grâce à des opérations de ventes croisées) et de coûts (grâce à l'utilisation des infrastructures Réseaux, Fixe et Mobile, de BOUYGUES TELECOM) entre BOUYGUES TELECOM et KEYYO devrait permettre un accroissement de l'activité de KEYYO ;
• l'offre devrait en définitif constituer une opportunité unique de créer une plateforme idéalement positionnée pour adresser le marché de la télécommunication à destination des TPE, PME et ETI.

Le Président invite enfin les membres du Conseil d'Administration à examiner les conséquences de l'offre pour les salariés de la Société.

À cet égard, le Conseil d'Administration prend notamment acte que :

• l'initiateur a indiqué, dans son projet de note d'information, que l'opération « assurera la pérennité des équipes et du management » de la Société et qu'elle « n'aura donc pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi » ;
• l'initiateur a confirmé, selon les informations communiquées par l'initiateur à la délégation unique du personnel de la Société, que la Société demeurerait autonome dans sa gestion et que l'opération n'aurait pas d'impact négatif sur la politique de la Société en matière d'emploi ;
• lors de sa réunion du 23 novembre 2018, la délégation unique du personnel de la Société a émis un avis favorable relativement à l'offre ;
• les bénéficiaires d'actions gratuites émises par KEYYO pourront bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité à raison des actions gratuites qu'ils ne pourront pas, sauf cas légaux ou réglementaires exceptionnels de levée des indisponibilités (décès ou invalidité du bénéficiaire), apporter à l'offre ou à l'offre ré-ouverte.

Le Président invite ensuite les membres du Conseil d'Administration à examiner les conséquences de l'offre pour les actionnaires de la Société.

À cet égard, le Conseil d'Administration a examiné le rapport de l'expert indépendant dont la conclusion est la suivante :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat volontaire initiée par la société Bouygues Telecom au prix de 34,0€ par action pouvant être suivie d'un retrait obligatoire.

Notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• Le Prix d'offre est équivalent au prix unitaire auquel l'Initiateur a acquis le Bloc.
• Le Prix d'offre fait apparaître une prime comprise entre 31% et 40% sur la référence au cours de bourse. Le Prix d'offre est supérieur de 31% au cours de bourse précédant l'annonce de l'Opération, ce cours étant lui-même proche du plus haut atteint par la société KEYYO.
• Le Prix d'offre fait apparaître une prime de 18% par rapport à la valeur centrale obtenue à partir de la méthode des DCF.
• Le Prix d'offre fait également apparaître une prime par rapport à la méthode et à la référence considérée à titre secondaire : 21% par rapport à la valeur obtenue à partir de la méthode des transactions comparables et 19% par rapport à l'objectif de cours des analystes.
• Ces primes obtenues sur les différentes méthodes mises en œuvre et références prises en compte matérialisent le fait que le Prix d'offre correspond à la valeur « standalone » de KEYYO – c'est-à-dire la valeur de KEYYO dans le cadre d'une gestion indépendante – majorée d'une fraction des synergies qui résulteront du rapprochement de la Société et de l'Initiateur.
• Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d'avis que le Prix d'offre de 34,0€ est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de KEYYO dans le cadre de l'offre publique d'achat volontaire, y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. »

Au vue de ce qui précède, après discussion et compte tenu de l'opportunité que constitue le rapprochement envisagé et des bénéfices potentiels qui en sont attendus pour KEYYO, le Conseil d'Administration à l'unanimité de ses membres :

• approuve l'offre aux conditions prévues dans les documents mentionnées ci-dessus et considère que l'offre est dans l'intérêt de la Société, ses salariés et ses actionnaires ; et
• recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre.

Les membres du Conseil d'Administration indiquent par ailleurs, chacun en ce qui le concerne, qu'ils ne détiendront plus aucune action KEYYO à l'issue de la réalisation de la Cession de Blocs. »

3.RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application des articles 261-1 I et suivants du règlement général de l'AMF, le 24 octobre 2018, le conseil d'administration de Keyyo a désigné le cabinet DK Expertise et Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire. Les conclusions de l'expert indépendant quant à l'équité du prix offert dans la perspective, tant de l'offre d'achat que du retrait obligatoire qui pourrait suivre sont les suivantes :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat volontaire initiée par la société Bouygues Telecom au prix de 34,0€ par action pouvant être suivie d'un retrait obligatoire.

Notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• Le Prix d'offre est équivalent au prix unitaire auquel l'Initiateur a acquis le Bloc.
• Le Prix d'offre fait apparaître une prime comprise entre 31% et 40% sur la référence au cours de bourse. Le Prix d'offre est supérieur de 31% au cours de bourse précédant l'annonce de l'Opération, ce cours étant lui-même proche du plus haut atteint par la société KEYYO.
• Le Prix d'offre fait apparaître une prime de 18% par rapport à la valeur centrale obtenue à partir de la méthode des DCF.
• Le Prix d'offre fait également apparaître une prime par rapport à la méthode et à la référence considérée à titre secondaire : 21% par rapport à la valeur obtenue à partir de la méthode des transactions comparables et 19% par rapport à l'objectif de cours des analystes.
• Ces primes obtenues sur les différentes méthodes mises en œuvre et références prises en compte matérialisent le fait que le Prix d'offre correspond à la valeur « standalone » de KEYYO – c'est-à-dire la valeur de KEYYO dans le cadre d'une gestion indépendante – majorée d'une fraction des synergies qui résulteront du rapprochement de la Société et de l'Initiateur.
• Selon notre analyse, les accords connexes relevés dans la documentation juridique ne remettent pas en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires.

Sur ces bases, nous sommes d'avis que le Prix d'offre de 34,0€ est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de KEYYO dans le cadre de l'offre publique d'achat volontaire, y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. »

4.AVIS DE LA REPRÉSENTATION UNIQUE DE PERSONNEL DE KEYYO

« L'an deux mille dix-huit, le vingt-trois novembre à 10 heures 30, les membres de la délégation unique du personnel de la société KEYYO, société anonyme au capital de 627.200 euros, dont le siège social est à CLICHY (92110), 92-98, boulevard Victor Hugo, se sont réunis au siège social de la société sur convocation de leur président, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

[…]

3. Consultation sur le projet d'OPA qui serait ensuite initiée par Bouygues Telecom (articles L. 2323-35 et suivants et notamment L. 2323-40 du Code du travail) ;

Outre, Monsieur Philippe HOUDOUIN, Monsieur Edouard BOOSS, Directeur Administratif et Financier, les représentants du personnel titulaires et suppléants présents sont :

Titulaires cadres :
Monsieur Matthias GOUPIL
Monsieur Jean-Claude HERVAULT

Titulaires non cadres :
Mademoiselle Laurine JOURNEL
Mademoiselle Amandine HOARAU

Suppléant cadre :
Monsieur Erwan MARTIN-LAUZER
Madame Sophie SOLLET

Monsieur Thibault LENAIN, suppléant non cadre est absent et excusé

Monsieur Philippe HOUDOUIN propose alors à la délégation du personnel d'examiner les points figurant à l'ordre du jour.

[…]

3. Consultation sur le projet d'OPA qui serait ensuite initiée par Bouygues Telecom (articles L. 2323-35 et suivants et notamment L. 2323-40 du Code du travail)

Monsieur Philippe HOUDOUIN demande aux membres de la délégation s'ils ont des questions et s'ils souhaitent échanger sur le projet d'OPA qui serait ensuite initiée par Bouygues Telecom avant de passer au vote.

Les représentants indiquent qu'ils ont eu toutes les informations nécessaires au cours de cette procédure de consultation leur permettant de rendre un avis sur l'opération envisagée. Le Président propose donc de passer au vote sur le projet d'OPA qui serait initiée par Bouygues Telecom.

Il est constaté :

4 Vote(s) favorables,
0 Abstention(s),
0 Vote(s) contre,

La délégation unique du personnel donne à l'unanimité un avis favorable et n'émet aucune réserve sur le projet d'OPA qui serait initiée par Bouygues Telecom (articles L. 2323-35 et suivants et notamment L. 2323-40 du Code du travail) après la cession des blocs d'actions (hors marché) visée ci-dessus tel qu'il lui a été présenté au cours de cette procédure de consultation.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11h15

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président de séance et le secrétaire. »

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À propos de KEYYO :

Keyyo est un opérateur télécom nouvelle génération dédié aux entreprises de croissance. Sur un marché en pleine mutation vers le tout IP et le haut-débit fibre, Keyyo révolutionne la téléphonie en offrant à ses clients des solutions simples, fiables, compétitives, et connectées aux nouveaux usages avec l'ouverture et l'intégration aux applicatifs métiers des entreprises Editeur de solutions innovantes, Keyyo intègre ses services au cœur du système d'information des entreprises grâce à sa plate-forme technique entièrement maîtrisée en interne.

Keyyo est une société cotée sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR0000185621.

http://www.keyyo.com

Contact investisseurs / presse économique et financière :

Gilles Broquelet
Chargé de la communication financière
01 80 81 50 00
gbroquelet@capvalue.fr

(1) Sur la base d'un nombre total de 1.960.000 actions Keyyo représentant 2.027.728 droits de vote théoriques au 31 décembre 2018 au sens de l'article 223-11 I alinéa 2 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de la Cession de Blocs).