New GO :COMMUNIQUE DE PRESSE DU 2 FEVRIER 2022 : DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

New GO :COMMUNIQUE DE PRESSE DU 2 FEVRIER 2022 : DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

New GO

Regulatory News:

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué a été établi par New GO et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information qui a été déposé auprès de l’AMF le 2 février 2022 est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Open (https://www.open.global/fr) et peut également être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de New GO seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

TABLE DES MATIÈRES

1.........PRÉSENTATION DE L’OFFRE..........5

1.1 Introduction.........5

1.2 Contexte et motifs de l’Offre......... 6

1.2.1 Présentation de l’Initiateur.........6

1.2.2 Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société......... 7

(a) L’OPA Initiale.........7

(b) Acquisition d’actions postérieurement à l’OPA Initiale.........7

1.2.3 Motifs de l’Offre.........8

1.2.4 Répartition du capital social de la Société.........8

1.2.5 Titres et droits donnant accès au capital de la Société.........9

1.2.6 Déclarations de franchissements de seuils et d’intention......... 9

1.2.7 Autorisations règlementaires..........10

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois..........10

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière..........10

1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux..........10

1.3.3 Orientations en matière d’emploi..........11

1.3.4 Perspective ou non d’une fusion.........11

1.3.5 Intention concernant le retrait obligatoire.......... 11

1.3.6 Politique de distribution de dividendes......... 11

1.3.7 Synergies envisagées.......... 11

1.3.8 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires......... 11

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue......... 12

1.4.1 Convention de prêt. ......... 12

1.4.2 Protocole d’investissement. ......... 12

1.4.3 Pacte d’associés relatif à l’Initiateur. ......... 15

2.........CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE......... 17

2.1 Termes de l’Offre. ......... 17

2.2 Nombre et nature d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre. ......... 18

2.3 Procédure d’apport à l’Offre. ......... 18

2.4 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre. ......... 19

2.5 Calendrier indicatif de l’Offre. ......... 19

2.6 Droit applicable. ......... 20

2.7 Coûts et modalités de financement de l’Offre. ......... 20

2.7.1 Frais liés à l’Offre. ......... 20

2.7.2 Modalités de financement de l’Offre. ......... 20

2.7.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires......... 21

2.8 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger......... 21

2.9 Régime fiscal de l’Offre......... 22

3.........ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE.......... 22

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, New GO, société par actions simplifiée de droit français ayant un capital social de 43.914.071 euros, dont le siège social est sis au 24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois-Perret, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 885 055 608 (« New GO » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe Open, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 348 975 087, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004050300 et le mnémonique OPN (« Groupe Open » ou la « Société »), d’acquérir l’intégralité de leurs actions de la Société au prix de 33,50 euros par action (le « Prix d’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

L’Initiateur a conclu, le 7 janvier 2022, (i) un contrat d’acquisition avec Amiral Gestion portant sur l’acquisition d’un bloc composé de 882.176 actions de la Société au Prix de l’Offre, représentant 10,92% du capital et 10,83% des droits de vote théoriques de la Société et (ii) un contrat d’acquisition avec Sycomore Asset Management portant sur l’acquisition d’un bloc composé de 324.424 actions de la Société au Prix de l’Offre, représentant 4,02% du capital et 3,98% des droits de vote théoriques de la Société. En tenant compte de ces acquisitions, l’Initiateur détient 7.064.995 actions Groupe Open représentant 87,44% du capital et 86,51% des droits de vote théoriques de la Société¹.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre porte sur la totalité des actions Groupe Open non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note d’Information (à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 1.014.828 actions Groupe Open), à l’exclusion des 19.222 actions Groupe Open auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre.

En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 995.606 actions de la Société.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le Prix d’Offre est de 33,50 euros par action Groupe Open. Il est précisé qu’au cours des douze derniers mois, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions de la Société à un prix supérieur au Prix d’Offre.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de 15 jours de négociation.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société constituée spécialement dans le cadre de l’offre publique d’acquisition qui a été déposée par New GO sur Groupe Open le 6 octobre 2020 (l’« OPA Initiale »). Elle est contrôlée par un concert majoritaire composé des « dirigeants fondateurs » de Groupe Open et de la société Montefiore Investment V S.L.P. Les « dirigeants fondateurs » étant prépondérants au sein du concert et désignant Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto, ainsi que leur holding personnelle et les membres de leur famille respectifs (à l’exception de la société Avya Partners, M. Gary Sadoun et M. Michaël Sadoun).

Pour mémoire, le capital de l’Initiateur était initialement détenu, à la date de dépôt de l’OPA Initiale, par Montefiore Investment V S.L.P, une société de libre partenariat, dont le siège est situé 28, rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 881 387 583 (« Montefiore »).

Dans le cadre de l’OPA Initiale, et conformément à ce qui est décrit dans la note d’information établie par New GO visée par l’AMF le 10 novembre 2020 sous le numéro 20-545 (la « Note d’Information OPA »), la détention du capital de l’Initiateur a évolué :

(i) à raison des actions Groupe Open transférées à l’Initiateur par voie d’apport en nature par (x) Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto (ensemble les « Fondateurs »), (y) SC Double Impact Investissement et Gadax Conseil et (z) Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, et Monsieur Axel Mamou-Mani (les « Membres des Groupes Familiaux »),

(ii) à raison des actions émises au profit de Montefiore par compensation avec les avances en compte courant conformément à ce qui est décrit dans la section 1.3.1 de la Note d’Information OPA, et

(iii) à raison des actions émises au profit de lasociété D&A (« D&A ») en rémunération d’un apport en numéraire conformément à ce qui est décrit dans la section 1.3.1 de la Note d’Information OPA.

Enfin, la société TeamGO, société par actions simplifiée dont le siège social est sis au 24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois-Perret, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 893 671 438 (« TeamGo »), a également souscrit à des actions de préférence émises par l’Initiateur dans le cadre des opérations d’investissement de certains dirigeants et salariés clés, conformément à ce qui est décrit dans la section 1.3.1 de la Note d’Information OPA.

Le 30 mars 2021, D&A a cédé la totalité de ses titres de New GO à la société D&A Corporate Finance 891 441 958 RCS Nanterre (« D&A Corporate Finance »).

À la suite de ces opérations, et à la date du Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis comme suit :

1.2.2 Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

(a) L’OPA Initiale

Le 6 octobre 2020, l’Initiateur, agissant de concert avec Montefiore, Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani, Madame Valérie Benvenuto, SC Double Impact Investissement, Gadax Conseil, Avya Partners, Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, Monsieur Axel Mamou-Mani, Monsieur Gary Sadoun, Monsieur Michaël Sadoun et D&A (le « Concert »), a déposé un projet d’offre publique d’achat libellé à un prix de 15 euros par action de la Société, ladite offre faisant suite à la conclusion d’un protocole d’investissement le 2 octobre 2020 (le « Protocole d’Investissement 2020 ») et dont les principaux termes sont décrits à la section 1.3.1 de la Note d’Information OPA.

L’OPA Initiale a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse de la Société visées par l’AMF le 10 novembre 2020 respectivement sous les numéros 20-545 et 20-546 (en application de la décision de conformité AMF n° 220C4921). Elle a été ouverte du 13 novembre 2020 au 17 décembre 2020 inclus. À la clôture de l’OPA, l’Initiateur détenait, de concert, 71,71% du capital et 77,08% des droits de vote de la Société.

L’OPA Initiale a ensuite été réouverte du 29 décembre 2020 au 13 janvier 2021 inclus, réouverture à l’issue de laquelle l’Initiateur détenait, de concert, 72,20% du capital et 78,03% des droits de vote de la Société.

(b) Acquisition d’actions postérieurement à l’OPA Initiale

Depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA Initiale, l’Initiateur a acquis :

(i) le 15 janvier 2021, 25.000 actions Groupe Open sur le marché au prix de 15 euros par action ;

(ii) le 24 février 2021, 722.640 actions Groupe Open auprès de Monsieur Frédéric Sebag, SC Double Impact Investissement, Monsieur Laurent Sadoun, Avya Partners, Monsieur Gary Sadoun, Monsieur Michael Sadoun et Monsieur Guy Mamou-Mani au prix de 15 euros par action ;

(iii) le 24 février 2021, 2.370.408 actions Groupe Open suite aux apports en nature réalisés par les personnes visées au point (i) de la section 1.2.1 du Projet de Note d’Information ;

(iv) le 12 janvier 2022, 882.176 actions Groupe Open hors marché auprès d’Amiral Gestion au Prix de l’Offre (l’« Acquisition du Bloc Amiral ») ; et

(v) le 12 janvier 2022, 324.424 actions Groupe Open hors marché auprès de Sycomore Asset Management au Prix de l’Offre (l’« Acquisition du Bloc Sycomore »).

À l’issue de ces acquisitions, l’Initiateur détient, à la date du présent Projet de Note d’Information 7.064.995 actions Groupe Open représentant 87,44% du capital et 86,51% des droits de vote théoriques de la Société.

Au titre du contrat d’acquisition relatif à l’Acquisition du Bloc Amiral, Amiral Gestion est en droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où l'Initiateur viendrait à déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à 33,50 euros par action, d’un montant égal à (i) la différence positive entre le prix d’achat unitaire de l’offre publique d’achat et le prix d’achat unitaire des titres de la Société dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Amiral (ii) multiplié par le nombre d’actions objet de l’Acquisition du Bloc Amiral, avant le 30 juin 2022.

Il n’existe aucun mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Sycomore.

1.2.3 Motifs de l’Offre

L’Offre est présentée volontairement et sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L'Offre est motivée (i) par la volonté de la Société de ne plus faire appel au marché pour se financer, (ii) par la volonté de l’Initiateur de proposer aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d’une liquidité totale et (iii) par la volonté de l’Initiateur d’alléger les contraintes réglementaires et de coûts induites par la cotation de la Société.

Le conseil d’administration de la Société a constitué, le 19 janvier 2022, un comité ad hoc, composé de Madame Valérie Benvenuto (administratrice) et de deux membres indépendants, Madame Jessica Ifker Delpirou et Monsieur Dominique Malige, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au conseil d’administration de la Société concernant l’Offre et, sur recommandation du comité ad hoc, a nommé, le 19 janvier 2022, le cabinet BMA (représenté par Monsieur Pierre Beal) en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.

1.2.4 Répartition du capital social de la Société

À la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, à 1.349.893,34 euros divisé en 8.079.823 actions ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 8.145.999.

À l’exception (i) des actions Groupe Open acquises dans le cadre de l’OPA Initiale et (ii) des actions Groupe Open acquises depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA Initiale tel que décrit à la section 1.2.2(b) du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société, au 31 janvier 2022 :

*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

1.2.5 Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.2.6 Déclarations de franchissements de seuils et d’intention

Au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information :

- l’Initiateur a déclaré par courriers auprès de l’AMF et de la Société, en date du 24 février 2021, complétés par un courrier en date du 1^er mars 2021, avoir franchi individuellement à la hausse, le 24 février 2021, les seuils de 30% et 1/3 des droits de vote, et 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;

Monsieur Frédéric Sebag a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société SC Double Impact Investissement qu’il contrôle, les seuils de 25% et 20% des droits de vote et 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir directement aucune action de la Société ;

Monsieur Guy Mamou-Mani, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société Gadax Conseil qu’il contrôle, et ses enfants ont déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 5% des droits de vote de la Société et ne plus détenir directement aucune action de la Société ; et

Monsieur Laurent Sadoun a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société Avya Partners qu’il contrôle, les seuils de 15% des droits de vote et 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir directement aucune action de la Société.

Ces franchissements de seuils résultent de (i) l’acquisition par l’Initiateur des actions de la Société hors marché, et (ii) de l’apport en nature des actions de la Société au bénéfice de l’Initiateur en application du Protocole d’Investissement 2020.

- TeamGO a déclaré, par courriers auprès de l’AMF et de la Société, en date du 24 février 2021, complétés par un courrier en date du 1^er mars 2021, avoir franchi de concert en hausse, le 24 février 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote la Société.

Ce franchissement de seuils résulte de l’adhésion de TeamGO au concert existant par la conclusion du pacte d’associés de l’Initiateur en date du 24 février 2021.

- À cette occasion, une déclaration d’intention pour les six prochains mois a été effectuée conformément à l’article L. 233-7, VII du code de commerce.

- Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 2 mars 2021, sous le numéros 221C0459.

1.2.7 Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

Par ailleurs, l’Autorité de la Concurrence française sera notifiée au titre du contrôle des concentrations dans le cadre du Rachat des OC Fondateurs et des augmentations de capital (tels que décrits à la section 1.4.2 du Projet de Note d’Information ci-dessous) et du changement de prédominance au profit de Montefiore en résultant, conformément aux articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle, de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n’a pas l’intention de modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

L'opération vise à accélérer la transformation de Groupe Open et renforcer le groupe dans sa dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens pour financer les investissements nécessaires à cette transformation, ainsi qu’alléger les coûts et contraintes induites par la cotation. Ces moyens financiers devraient permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui pourraient dans un premier temps être dilutives, avec un objectif de création de valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.

1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

- Monsieur Frédéric Sebag, président du Conseil d’administration ;

- Monsieur Guy Mamou-Mani, administrateur ;

- Monsieur Laurent Sadoun, administrateur ;

- Madame Jessica Ifker Delpirou, administratrice indépendante ;

- Madame Valérie Benvenuto, administratrice ;

- Monsieur Dominique Malige, administrateur indépendant ;

- Madame Souad Hibatallah, administratrice représentante des salariés ;

- Madame Michèle Benzeno ; administratrice indépendante ; et

- l’Initiateur représenté par Monsieur Daniel Elalouf.

Il est par ailleurs précisé que la direction de la Société est assurée par Monsieur Frédéric Sebag en qualité de président-directeur général de la Société.

La Société continuerait de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par MiddleNext. Les administrateurs indépendants actuels de la Société seront maintenus dans leurs fonctions.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions Groupe Open du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre.

1.3.3 Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

1.3.4 Perspective ou non d’une fusion

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société.

1.3.5 Intention concernant le retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que (i) celles détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci et (ii) les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des actions de la Société d’Euronext Paris.

1.3.6 Politique de distribution de dividendes

Dans le cadre de documentation de financement relative à l’Unitranche, l’Initiateur s’est engagé à adopter et à ce que que les autres membres du groupe (en ce compris la Société) adoptent, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur, une politique de distribution de dividendes (en ce compris les réserves) cohérente avec les contraintes de paiement des intérêts et d'amortissement prévues au titre de la documentation de financement.

1.3.7 Synergies envisagées

L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’objet de l’Initiateur est la détention de titres de participation.

1.3.8 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

L’Offre vise à accélérer la transformation de Groupe Open et renforcer le groupe dans sa dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens pour financer les investissements nécessaires à cette transformation, ainsi qu’alléger les coûts et contraintes induites par la cotation. Ces moyens financiers devraient permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui pourraient dans un premier temps être dilutives, avec un objectif de création de valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime de 20,94% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action Groupe Open au 7 janvier 2022 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre) et de respectivement 24,63% et 33,74% sur les moyennes des cours des 20 derniers jours et des 60 derniers jours pondérés par les volumes précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés à la présente section 1.4 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.4.1 Convention de prêt

Montefiore et New GO ont conclu le 10 janvier 2022 une convention de prêt d’un montant de 50.773.901 euros, afin de financer le prix d’Acquisition du Bloc Amiral ainsi que celui d’Acquisition du Bloc Sycomore à hauteur d’un montant global de 40.421.100 euros, et une partie du prix d’acquisition des actions de la Société apportées à l’Offre à hauteur de 10.352.801 euros (globalement l’« Avance en Compte Courant »). Le solde du prix d’acquisition des actions de la Société apportées à l’Offre est financé conformément à la section 2.7.2 du Projet de Note d’Information.

Il est prévu que l’Avance en Compte Courant soit remboursée à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-dessous en section 1.4.2 du Projet de Note d’Information), comme suit :

- une partie de l’Avance en Compte Courant égale au montant de la Première Tranche, par le biais du tirage par New GO de l’Unitranche ;

- une partie de l’Avance en Compte Courant égale au montant de la Seconde Tranche, fera l’objet d’une compensation de créance à la Date de Réalisation dans le cadre de l’Augmentation de Capital n° 2 et de l’Emission d’OC T1 n° 2 (telles que définies ci-dessous),

étant précisé que :

- la « Première Tranche » désigne le montant égal à la différence calculée à la Date de Réalisation entre (i) le montant en principal et intérêts de l’Avance en Compte Courant et (ii) le montant de la Seconde Tranche ; et

- la « Seconde Tranche » désigne le montant égal à la différence calculée à la Date de Réalisation entre (i) la somme (a) du montant du prix d’acquisition des actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, du prix d’Acquisition du Bloc Amiral et du prix d’Acquisition du Bloc Sycomore, (b) du prix de Rachat des OC Fondateurs, (c) du prix de Rachat des OC T2, (d) du montant en principal et en intérêts de la dette existante de la Société refinancée à la Date de Réalisation autrement que par la trésorerie du Groupe et (e) des frais liés à l’Offre et aux Opérations Connexes pris en charge par New GO, d’une part, et (ii) la somme (x) du montant de l’Unitranche tiré à la Date de Réalisation et (y) du montant total de la souscription par Montefiore à l’Augmentation de Capital n°1 et à l’Emission d’OC T1 n°1.

1.4.2 Protocole d’investissement

À l’issue du processus d’information-consultation du comité social et économique central de Groupe Open, un protocole d’investissement sera signé entre Montefiore, les Fondateurs, SC Double Impact Investissement et Gadax Conseil, les Membres des Groupes Familiaux, D&A Corporate Finance et TeamGO (le « Protocole d’Investissement »)².

Il est précisé qu’un contrat de prise ferme a été conclu le 1^er février 2022 entre notamment (i) l’Initiateur en qualité d’émetteur et (ii) Idinvest Debt S.à. r.l. - EPD VI – Senior Secured Compartment, Idinvest Debt S.à. r.l. - Unlevered Compartment et FCPR Idinvest Private Value Europe 3 en qualité de souscripteurs initiaux relatif à un programme d’émissions d’obligations à bons de souscription d’actions pour un montant total maximal de 140 millions d’euros, qui permettra de (x) refinancer partiellement le financement à court terme de l’Offre décrit à la section 2.7.2 du présent Projet de Note d’Information, (y) financer les Opérations Connexes et (z) refinancer tout ou partie de la dette existante de Groupe Open (l’« Unitranche »).

Aux termes du Protocole d’Investissement, il est prévu la réalisation des « Opérations Connexes » suivantes :

A. L’exercice par Montefiore de 5.729.802 BSA

Le 24 février 2021, Montefiore a souscrit à 8.594.704 bons de souscription d’actions ordinaires émis par New GO (les « BSA ») conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement 2020.

Les termes et conditions des BSA prévoient que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action ordinaire émise par New GO, d’une valeur nominale d’un euro émise au pair, sous réserve de financer exclusivement l’acquisition par New GO de titres de Groupe Open. Concomitamment à l’exercice des BSA, le titulaire des BSA devra souscrire à des obligations de catégorie 1 convertibles en actions de préférence de catégorie D (les « OC T1 »)³ de telle sorte qu’il souscrive à concurrence de 49,27% à des actions ordinaires de New GO résultant de l’exercice des BSA et à concurrence de 50,73% à des OC T1.

Il est prévu que Montefiore exerce 5.729.802 BSA et renonce au solde, soit 2.864.902 BSA qui seront caducs.

Suite à l’exercice des 5.729.802 BSA, Montefiore souscrira à :

• 5.729.802 actions ordinaires dans le cadre d’une augmentation de capital par New GO d’un montant de 5.729.802 euros, par émission de 5.729.802 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro chacune (l’« Augmentation de Capital n° 1 ») ; et

• 5.892.514 OC T1 dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire par New GO pour un montant en principal de 5.892.514 euros, par émission d’un nombre de 5.892.514 OC T1 (l’« Emission d’OC T1 n° 1 »).

Montefiore libérera le montant total de sa souscription à l’Augmentation de Capital n° 1 et à l’Emission d’OC T1 n° 1 par compensation d’une partie de sa créance au titre du Rachat des OC T2 (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Montefiore procédera également à la souscription d’actions ordinaires et d’OC T1 à émettre par New GO dans le cadre :

• d’une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires d’un montant maximum total (prime d’émission incluse) égal à 50% du montant de la Seconde Tranche (l’« Augmentation de Capital n° 2 ») ; et

• d’un emprunt obligataire par émission d’OC T1 pour un montant en principal maximum égal à 50% du montant de la Seconde Tranche (l’« Emission d’OC T1 n° 2 »).

Montefiore libérera le montant total de sa souscription à l’Augmentation de Capital n° 2 et à l’Emission d’OC T1 n° 2 par compensation d’une partie de sa créance au titre de l’Avance en Compte Courant.

B. Rachat des OC Fondateurs

Le 24 février 2021, les Fondateurs, SC Double Impact Investissement, Gadax Conseil et les Membres des Groupes Familiaux ont souscrit à 14.720.445 obligations convertibles en actions de préférence de catégorie B émises par New GO (les « OC Fondateurs »)⁴ conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement 2020.

Postérieurement à l’Offre, il est prévu que New GO procède au rachat de l’ensemble des OC Fondateurs en vue de leur annulation (« Rachat des OC Fondateurs ») pour un prix total (intérêts compris) de 41.491.070,27 euros, étant précisé que ce montant a été déterminé en prenant pour hypothèse une Date de Réalisation au 15 avril 2022 et un prix d’Offre à 33,50 euros. A cet égard, le prix définitif de Rachat des OC Fondateurs (i) sera augmenté du montant des intérêts courus entre le 15 avril 2022 et la Date de Réalisation déterminée conformément au Protocole d’Investissement et (ii) ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout rehaussement du prix de l’Offre.

Le Rachat des OC Fondateurs entraînera la disparition des droits de vote double attachés aux actions de préférence de catégorie B⁵

Le Rachat des OC Fondateurs sera financé par l’Unitranche.

C. Rachat des OC T2

Le 24 février 2021, Montefiore a souscrit à 10.839.600 obligations de catégorie 2 convertibles en actions de préférence de catégorie D émises par New GO (les « OC T2 »)⁶ conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement 2020.

Il est prévu que New GO procède au rachat de l’ensemble des OC T2 en vue de leur annulation (« Rachat des OC T2 ») pour un prix égal au montant principal des OC T2 augmenté des intérêts capitalisés et des intérêts courus et non capitalisés au titre des OC T2 en circulation à la Date de Réalisation.

Le prix de Rachat des OC T2 sera décomposé en :

(i) une créance d’un montant de 11.622.316 euros de Montefiore sur New GO faisant l’objet des compensations de créances dans le cadre de l’Augmentation de Capital n° 1 et de l’Emission d’OC T1 n° 1 ; et

(ii) un paiement en numéraire à hauteur du solde restant dû au titre des OC T2.

Les Opérations Connexes interviendront, sous réserve de l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence française sans condition et de la publication des résultats de l’Offre, (x) à la plus tardive des dates à intervenir entre (a) l’expiration d’une période de quinze (15) jours ouvrés à compter de la date de publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF (si les conditions d’un retrait obligatoire ne sont pas réunies) et (b) l’expiration d’une période de quinze (15) jours ouvrés à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire tel que figurant dans l’avis de mise en oeuvre du retrait obligatoire publié par l’AMF (si les conditions d’un retrait obligatoire sont réunies) ou (y) à toute autre date convenue d’un commun accord entre les parties au Protocole d’Investissement (la « Date de Réalisation »).

À l’issue des Opérations Connexes à intervenir à la Date de Réalisation, le capital social et les droits de vote de New GO évolueront et la répartition définitive dépendra du montant final de l’Augmentation de Capital n° 2 et de l’Emission d’OC T1 n° 2, étant précisé que le changement de prédominance au profit de Montefiore sera, en tout état de cause, certain.

1.4.3 Pacte d’associés relatif à l’Initiateur

Montefiore, les Fondateurs, SC Double Impact Investissement et Gadax Conseil, les Membres des Groupes Familiaux, D&A et TeamGO ont conclu le 24 février 2021, un pacte d’associés dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.3.2 de la Note d’information OPA (le « Pacte d'Associés 2021 »).

Le Pacte d’Associés 2021 avait notamment pour vocation de décrire la gouvernance envisagée de New GO et de la Société ainsi que les règles applicables aux transferts de titres de la Société, en fonction de la participation en droits de vote et la quote-part de fonds propres et quasi fonds propres de Montefiore.

Les parties au Pacte d’Associés 2021 (en ce compris D&A Corporate Finance suite à son adhésion au Pacte d’Associés 2021 le 30 mars 2021) (autres que les Membres des Groupes Familiaux) envisagent, sous réserve de la réalisation des Opérations Connexes, de refondre le Pacte d’Associés 2021 en signant un nouveau pacte d’associés qui :

(i) ne fera plus référence aux instruments financiers qui n’existeraient plus à la Date de Réalisation ; et

(ii) qui décrira la gouvernance envisagée de New GO et de la Société ainsi que les règles applicables aux transferts de titres de la Société,

applicable uniquement à la situation post-réalisation des Opérations Connexes (à savoir le cas où Montefiore détient une participation majoritaire en capital social et en droits de vote dans New GO) (le « Pacte d’Associés »).

Ainsi, à l’issue des Opérations Connexes à intervenir conformément au Protocole d’Investissement, Montefiore, les Fondateurs, D&A Corporate Finance et TeamGO signeront, à la Date de Réalisation, le Pacte d’Associés qui prendra effet à la Date de Réalisation et restera en vigueur pendant une durée de quinze (15) ans à compter de la Date de Réalisation, sauf en cas de « Sortie », définie comme le transfert direct ou indirect de la totalité des titres New GO au bénéfice d’un tiers ou d’un associé autre que Montefiore ou l’un de ses affiliés, sans préjudice de la faculté de réinvestissement des Fondateurs ou des Managers.

Les principaux termes du Pacte d’Associés sont les suivants :

- Gouvernance de l’Initiateur

Pendant toute la durée du Pacte d’Associés, l’Initiateur sera dirigé par un Président, au sens de l’article L. 227-6 du Code de commerce (le « Président »), qui assurera la gestion de l’Initiateur sous le contrôle d’un comité stratégique (le « Comité Stratégique »).

Président

Le Président, personne physique ou morale, sera nommé pour une durée limitée ou illimitée par les membres du Comité Stratégique. Le premier Président qui a été nommé pour une durée illimitée, le 24 février 2021, est Monsieur Frédéric Sebag.

En cas de cessation par Monsieur Frédéric Sebag (ou l’un quelconque des présidents suivants) de ses fonctions de président de New GO ou de président-directeur général de la Société pour une raison quelconque, le nouveau président de New GO et le nouveau président-directeur général de la Société seront désignés par Montefiore, après consultation de Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto.

Comité Stratégique

Le Comité Stratégique sera composé à tout moment de 5 membres avec voix délibérative, dont (i) 3 membres nommés sur proposition (liante) des Fondateurs (les « Représentants des Fondateurs »), et (ii) 2 membres nommés sur proposition (liante) de Montefiore (les « Représentants de Montefiore »).

Toutes les décisions du Comité Stratégique (en ce compris les Décisions Stratégiques mais à l’exception des Décisions Stratégiques Qualifiées) seront prises à la majorité simple des droits de vote détenus par l’ensemble de ses membres, étant précisé que :

(i) chacun des Représentants des Fondateurs disposera alors d’une voix délibérative et chacun des Représentants de Montefiore disposera de deux voix délibératives ; et

(ii) en toute hypothèse, le président du Comité Stratégique n’aura aucune voix prépondérante en cas d’égalité des voix (étant précisé que Monsieur Daniel Elalouf sera nommé président du Comité Stratégique à la Date de Réalisation).

Les Décisions Stratégiques Qualifiées devront être préalablement autorisées par le Comité Stratégique statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par l’ensemble de ses membres et incluant nécessairement le vote favorable des Représentants des Fondateurs.

Les décisions qualifiées de « Décisions Stratégiques » incluent notamment, tout changement significatif dans les activités du groupe, l’approbation ou toute modification du budget annuel ou toute mise à jour significative du business plan, toute émission de valeurs mobilières ou modification du capital social, ainsi que toute restructuration juridique du groupe, toute modification de ses statuts, l’approbation de ses états financiers annuels et consolidés, toute nouvelle dette du Groupe ou toute acquisition, cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce par toute société du groupe (sauf si cela est prévu dans le budget annuel).

Les décisions qualifiées de « Décisions Stratégiques Qualifiées » incluent notamment la mise en place de toute nouvelle dette du groupe (dont la Société) conduisant à un levier d’endettement net supérieur à 5x l’EBITDA consolidé ou dont la rémunération est supérieure à un équivalent de taux d’intérêt moyen pondéré de 8%, toute cession de titres de Groupe Open par New GO ou la cession d’une part substantielle des actifs du groupe ainsi que toute modification des statuts d’une société du groupe.

- Gouvernance de la Société

Tant que ses actions seront admises sur un marché règlementé, la Société restera une société anonyme à conseil d’administration, représentée et gérée par Monsieur Frédéric Sebag, en tant que président-directeur général, avec l’assistance et sous le contrôle du conseil d'administration.

Dans l’hypothèse où Groupe Open serait à terme retirée de la cote, celle-ci sera transformée à terme en société par actions simplifiée.

- Transferts des titres émis par l’Initiateur

Le Pacte d’Associés prévoira les principaux mécanismes de liquidité suivants portant sur les titres de l’Initiateur :

• un principe d’inaliénabilité des titres de l’Initiateur (i) détenus par les parties au Pacte d’Associés (autre que TeamGO), pendant une période de 4 ans à compter du 24 février 2021 et (ii) détenus par TeamGO, jusqu’à la première des dates à intervenir entre (a) une Sortie et (b) l’expiration d’une période de 10 ans à compter du 24 février 2021 ;

• à compter de l’expiration de la période d’inaliénabilité et jusqu’au 24 février 2028 et à l’exception de tout transfert autorisé, tout transfert de titres de l’Initiateur par les Fondateurs nécessitera d’obtenir l’accord préalable de Montefiore ;

• certains cas de transferts libres, en ce compris tout transfert de titres de l’Initiateur par Montefiore à l’un de ses affiliés n’ayant pas pour objet ou effet de contourner les règles stipulées au Pacte d’Associés ou par un Fondateur à une holding personnelle, dans les deux cas sous conditions ;

• dans l’éventualité où l’un des Fondateurs ou D&A Corporate Finance souhaiterait transférer ses titres de l’Initiateur à l’issue de la période d’inaliénabilité (i) les autres Fondateurs bénéficieront d’un droit de préemption de premier rang et (ii) en l’absence de préemption par tout ou partie des autres Fondateurs de l’intégralité des titres dont le transfert est envisagé, Montefiore bénéficiera d’un droit de préemption de second rang sur le solde non préempté avec faculté de se substituer l’Initiateur pour les besoins de l’acquisition de tout ou partie des titres de l’Initiateur dans la limite de la règlementation applicable ;

• dans l’éventualité où TeamGO souhaiterait transférer tout ou partie de ses titres de l’Initiateur à l’issue de la période d’inaliénabilité, Montefiore aura la faculté de préempter l’intégralité des titres dont le transfert est envisagé ;

• dans l’éventualité où un associé souhaiterait transférer ses titres de la Société, chacun des autres associés et chacun des associés de TeamGO bénéficieront d’un droit de sortie conjointe ;

• à l’issue de la période d’inaliénabilité, Montefiore pourra initier et conduire un processus de vente de la totalité des titres de New GO dans le but de la réalisation d’une Sortie ;

• à l’issue de la période d’inaliénabilité, Montefiore sera en droit d’accepter toute offre d’achat visant tous les Titres de l’Initiateur en dehors de tout processus de vente organisé ;

• Montefiore bénéficiera d’un droit de cession forcée afin que toutes les parties transfèrent l’ensemble de leurs titres de l’Initiateur à l’acquéreur potentiel, simultanément au transfert par Montefiore de tous ses titres de l’Initiateur ;

• une clause anti-dilution permettant à chaque partie de souscrire aux émissions de titres de l’Initiateur à concurrence d'un montant lui permettant de maintenir sa participation au sein de chaque catégorie de titres de l’Initiateur (autre que les actions de préférence de catégorie A) étant précisé que ces stipulations ne seront pas applicables dans certaines situations.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre auprès de l’AMF le 2 février 2022. L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 233-1, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Groupe Open les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 33,50 euros par action, pendant une période de 15 jours de négociation.

L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux articles 221-3 et 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse concernant les conditions de l’Offre a été diffusé le 2 février 2022 par l’Initiateur. Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de l’Établissement Présentateur et est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Open (www.open.global/fr). L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l’Initiateur et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société d’un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information. La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de l’Initiateur et auprès de l’Établissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Open (www.open.global/fr). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.2 Nombre et nature d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

L’Initiateur détient, à la date du présent Projet de Note d’Information, 7.064.995 actions représentant 87,44% du capital et 86,51% des droits de vote théoriques de la Société. L’Offre porte sur la totalité des actions Groupe Open qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note d’Information (à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 1.014.828 actions Groupe Open), étant toutefois précisé que les 19.222 actions Groupe Open auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.

En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 995.606 actions de la Société.

À la date du Projet de Note d'Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

Les actions Groupe Open apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute action Groupe Open apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs actions Groupe Open à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions Groupe Open un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre des actions Groupe Open, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre qui sera réalisée par achats sur le marché Euronext Paris.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions Groupe Open à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

ODDO BHF SCA, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions Groupe Open qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.4 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant au maximum à 30% des actions existantes visées par le projet d’Offre au Prix de l’Offre, soit un nombre maximum de 298.681 actions Groupe Open. De telles acquisitions seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.5 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

2.6 Droit applicable

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

2.7 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.7.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication, mais excluant les frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 1,6 millions d’euros (hors taxes).

2.7.2 Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où toutes les actions de la Société visées par l’Offre seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition desdites actions (excluant les frais divers et commissions) s’élèverait à 33.352.801 euros.

L’Offre est financée par (i) l’Avance en Compte Courant de New GO à hauteur de 10.352.801 euros et (ii) par une mise à disposition pour les besoins de l’Offre et, le cas échéant, de la mise en œuvre du retrait obligatoire, par l’Établissement Présentateur d’un montant maximum de 23.000.000 euros.

2.7.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions Groupe Open à l’Offre.

2.8 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Les actionnaires de Groupe Open en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question. L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables. Le Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France. Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Projet de Note d’Information, aucun autre document lié au Projet de Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’est pas une « US Person » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États Unis en lien avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (v) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2.9 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d’Information.

3. ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes induits par le Prix de l’Offre par action.

¹ Sur la base d’un nombre total de 8.079.823 actions et de 8.166.454 droits de vote théoriques de la Société, au 31 janvier 2022. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
² Préalablement à la signature du Protocole d’Investissement, un Memorandum of understanding a été signé le 1 février 2022 dans l’attente de la satisfaction du processus d’information-consultation.
³ Les termes et conditions des OC T1 et des actions de préférence de catégorie D sont décrits à la section 1.3.1 de la Note d’information OPA.
⁴ Les termes et conditions des OC Fondateurs et des actions de préférence de catégorie B sont décrits à la section 1.3.1 de la Note d’information OPA.
⁵ Les actions de préférence de catégorie B sont détenues par les Fondateurs (à l’exception de Monsieur Guy Mamou-Mani), SC Double Impact Investissement et Gadax Conseil.
⁶ Les termes et conditions des OC T2 et des actions de préférence de catégorie D sont décrits à la section 1.3.1 de la Note d’information OPA.

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