DELTA DRONE - Assemblée Générale Annuelle du 5 juin 2023 - Mise en place de la réorganisation - Reprise de la cotation des actions
Assemblée Générale Annuelle du 5 juin 2023
Mise en place de la réorganisation
Reprise de la cotation des actions
Dardilly, le 7 juin 2023 à 20h30
Assembleé générale annuelle
L’assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société Delta Drone (la « Société ») s’est réunie le 5 juin 2023 au siège social de la Société à Dardilly, sous la présidence de Monsieur Christian Viguié.
Les actionnaires de la Société ont notamment approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et ont décidé en séance la nomination de Messieurs Jean-François Ott, Bradley Taylor et Olivier Chouraqui au Conseil d’administration de la Société conformément à l’accord global de réorganisation du groupe Delta Drone (l’« Accord ») conclu avec un groupe d’investisseurs mené par Monsieur Diede van den Ouden (l’« Investisseur ») le 22 mai dernier. Afin de réduire les coûts de fonctionnement de la Société, les actionnaires ont décidé de ne pas renouveler le mandat du co-Commissaire aux Comptes, le cabinet CEC, arrivant à échéance pour ne conserver qu’un seul commissaire aux comptes conformément à la réglementation applicable.
Il est rappelé que les trois administrateurs actuels dont le renouvellement était proposé à l’Assemblée Générale Annuelle avaient retiré leur candidature au profit des trois nouveaux membres du Conseil d’administration, à la demande du nouvel actionnaire de référence de la Société, Monsieur Diede van den Ouden.
Par ailleurs, Monsieur Loïc Poirier, administrateur de la Société dont le mandat ne venait pas à échéance, a démissionné de ses fonctions d’administrateur à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle compte tenu de la refonte de la composition du Conseil d’administration.
En outre, comme annoncé précédemment par la Société, Monsieur Christian Viguié a confirmé renoncer à ses fonctions de Directeur Général1 à l’issue de cette même Assemblée Générale.
Nouvelle gouvernance
A l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’administration, nouvellement constitué, a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et a nommé Monsieur Jean-François Ott en qualité de Président du Conseil d’administration et Monsieur Bradley Taylor en qualité de Directeur Général de la Société.
Finalisation de l’acquisition de Tonner Drones
La Société annonce la finalisation le 5 juin 2023 de l’acquisition de 100% du capital social de la société Tonner Drones auprès des sociétés holdings de ses deux fondateurs, Messieurs Jean-François Ott et Bradley Taylor. Il est précisé que compte tenu de l’antériorité de cet accord, et afin d’éviter tout risque de conflit d’intérêts, la réalisation de cette acquisition est intervenue avant la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, et notamment avant les prises de fonctions respectives de Messieurs Jean-François Ott et Bradley Taylor.
L’activité de Tonner Drones, société spécialisée dans la conception,la fabrication et la distribution de drones à usage militaire, viendra compléter les activités historiques du groupe Delta Drone, spécialisé dans la conception et la fabrication de solutions dans le secteur des drones à usage civil, y compris dans le secteur de la sécurité civile.
Le prix d’acquisition de 100% du capital de Tonner Drones est fixé à 2 millions d’euros (le « Prix d’Acquisition ») et est assorti d'un mécanisme de complément de prix (earn out) prévoyant le paiement de 1,5 million d'euros supplémentaires après un an sous réserve de l’atteinte d’un EBIT 2023 positif et de 1,5 million d'euros supplémentaires après deux ans sous réserve d'un EBIT 2024 supérieur à 250.000 euros (les « Compléments de Prix »).
Mise en place d’un Crédit-Vendeur
Les deux actionnaires vendeurs de Tonner Drones ont consenti un crédit-vendeur à la Société portant sur le Prix d’Acquisition et, le cas échéant, les Compléments de Prix (le « Crédit-Vendeur »). Outre les deux cas d’échéance anticipée indiqués ci-dessous, le Crédit-Vendeur viendra à échéance à la plus proche des dates suivantes : (i) un actionnaire détient plus de 30% du capital et des droits de vote de la Société, (ii) absence de mise en place de la Fiducie B (telle que définie ci-dessous) au plus tard le 30 juin 2023, (iii) la Société fait l’objet d’une procédure collective (en ce compris un mandat ad hoc ou une procédure de conciliation), ou (iv) le 5 juin 2026. Le remboursement du Crédit-Vendeur par la Société est garanti par un nantissement de compte-titres portant sur les actions Tonner Drones acquises ce jour par la Société.
Par ailleurs, les deux actionnaires vendeurs ont souscrit ce jour 10.000 obligations simples (« OS2 ») par compensation avec une créance de 500.000 euros qu’ils détiennent sur la Société au titre du Crédit-Vendeur et se sont engagés à transférer l’intégralité des OS2 à une nouvelle fiducie-gestion à constituer par la Société (la « Fiducie B »). Les principales caractéristiques économiques des OS2 sont similaires à celles des obligations simples « OS1 » émises par la Société les 15 juillet 2022 et 15 septembre 20222.
Le solde de la créance détenue au titre du Crédit-Vendeur pourra être utilisé par les deux vendeurs, le cas échéant, pour souscrire à une ou plusieurs futures levées de fonds de la Société par compensation de créances, sous réserve que le prix de souscription par action dans le cadre des nouvelles émissions soit au moins égal à la plus faible des deux valeurs suivantes : (i) 2,50 € ou (ii) 90% du cours moyen pondéré des volumes de l’action de la Société observé au cours des dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth précédant l’émission concernée.
En cas de souscription par les vendeurs à des levées de fonds futures de la Société dans les conditions décrites ci-avant, les actions nouvelles ainsi souscrites par les vendeurs seront soumises à un engagement de conservation et ne pourront être vendues tant que les créances détenues par la fiducie-gestion mise en place par la Société en septembre 20223 (la « Fiducie A »), d’une part, et par la Fiducie B, d’autre part, n’auront pas été intégralement remboursées en espèces ou via le mécanisme d’equitization.
En cas de dissolution de la Fiducie A et de la Fiducie B avant l’échéance ou avant le remboursement intégral du Crédit-Vendeur, la créance correspondant au solde du Crédit-Vendeur pourra être transférée à une nouvelle fiducie-gestion à constituer par la Société à l’effet de continuer à « equitizer » le solde du Crédit-Vendeur.
Le mécanisme d’equitization via la Fiducie B, annoncé par des communiqués de presse de la Société en date du 24 mai 2023, est décrit plus en détails dans le communiqué de presse y afférent en date du 7 juin 2023.
À la date d’échéance du Crédit-Vendeur et si le Crédit-Vendeur n’a pas été intégralement remboursé par la Société, les vendeurs auront la possibilité d’exiger le remboursement du solde du Crédit-Vendeur (i) en espèces ou (ii) en actions de la Société à un prix par action correspondant à 80% du cours moyen pondéré des volumes de l’action de la Société observé à la date d’échéance du Crédit-Vendeur. À défaut de remboursement selon les modalités décrites ci-avant, chaque vendeur pourra exercer pour ce qui le concerne le nantissement de comptes-titres à hauteur de l’intégralité des actions détenues par la Société.
Émission de BSAT
Par ailleurs, la Société a émis ce jour au profit des holdings de Messieurs Jean-François Ott et Bradley Taylor, à titre gratuit, un nombre total de 1.000.000 de bons de souscription d’actions (les « BSAT ») aux termes d’une décision prise par le Président Directeur Général en fonctions avant l’Assemblée Générale, Monsieur Christian Viguié, dans le cadre de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 janvier 2023 aux termes de sa 9ème résolution, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes, et de la subdélégation de compétence donnée au Président Directeur Général par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 22 mai 2023.
Les BSAT donnent droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société au prix de 5 euros pendant une période de 5 ans à compter de leur émission.
Il est en outre prévu l’émission ultérieure de 1.000.000 de BSAT en cas de versement du 1er Complément de Prix et de 1.000.000 de BSAT en cas de versement du 2ème Complément de Prix.
À titre indicatif, l’incidence de l’émission de la première tranche des BSAT sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’opération et ne participant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 559.302 actions, serait de 0,36% sur une base non diluée et de 0,17% sur une base entièrement diluée4.
Mise en place d’un nouveau financement et restructuration de la dette existante
À la suite de la restructuration de la dette existante notamment via la signature (i) d’un contrat pour mettre fin au financement sous forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (ORNANs) à prix variable mis en place aux termes du contrat du 14 octobre 2020 conclu entre la Société et YA II PN, LTD, tel que modifié le 7 décembre 2020 et (ii) d’un avenant à la convention de fiducie relative à la Fiducie A conclue le 15 septembre 2022 entre la Société et le fiduciaire Equitis Gestion, telle que modifiée le 3 janvier 2023, toutes les conditions suspensives telles qu’annoncées dans le communiqué de presse du 24 mai 2023 ont été réalisées.
Dans le cadre de l’Accord, (i) l’Investisseur et la société Crazy Duck, d’une part, et (ii) les vendeurs de Tonner Drones, d’autre part, ont respectivement souscrit ce jour 30.000 OS2 et 10.000 OS2, d’une valeur nominale de 56 € chacune, représentant un emprunt d’un montant principal de 2,24 millions d’euros, pour un prix unitaire de 50 € par OS2, représentant un prix de souscription total de 2 millions d’euros, étant rappelé que les 10.000 OS2 souscrites par les vendeurs ont été libérées par compensation de créances.
En outre, l’Investisseur s’est engagé à mettre en place une ligne de financement, utilisable par la Société à sa discrétion à compter de la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, dans le cadre d’une convention cadre d’avance en compte-courant pour un montant maximum de 1 million d’euros. Tout ou partie de la créance d’avance en compte-courant pourra également, à la discrétion de l’Investisseur, être apporté à la Fiducie B. Les détails de ce financement sont précisés dans un deuxième communiqué de presse publié le 7 juin 2023.
Actions Nouvelles
Les actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles ») émises sur exercice des BSAT ou sur conversion des OCA seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.
Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN : FR001400H2X4).
Réduction de la valeur nominale des actions
Enfin, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 janvier 2023 aux termes de sa 15ème résolution aux fins de réduire le capital social de la Société par voie de réduction de la valeur nominale, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 5 juin 2023, a décidé de procéder à une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 1 euro à 0,10 euro.
Reprise de la cotation des actions
La Société avait demandé à Euronext la suspension de la cotation de ses actions à compter du 22 mai 20235 et jusqu’à la date de réalisation de l’opération globale annoncée le 22 mai dernier. L’opération globale ayant été réalisée ce jour, la Société a demandé à Euronext la reprise de la cotation de ses actions à partir de l’ouverture de la journée du 8 juin 2023.
Pour Jean-François Ott, Président « Je remercie le Conseil d’administration pour sa confiance et je souhaite, aux côtés de ce nouveau Conseil et avec le soutien de tous les actionnaires dont Diede van den Ouden, écrire une nouvelle page de l’histoire de Delta Drone en donnant un signal fort et un nouveau cap à l’entreprise. En rapprochant Tonner Drones et Delta Drone, notre objectif est ainsi d’accélérer le développement d’une offre de drones innovants à usage militaire, au sein de Delta Drone avec un plan d’actions qui vise une meilleure visibilité de l’offre commerciale à destination des zones de combats et des zones de sécurité sensibles, un retour à l’équilibre financier et la fin des financements dilutifs. Je suis convaincu que Delta Drone doit se recentrer sur les marchés de la sécurité et du militaire, sur lesquels nous sommes désormais particulièrement bien placés. Nos solutions innovantes, l’enthousiasme de nos équipes et l’amélioration de la situation financière de la Société que nous apportons constituent des atouts majeurs pour réaliser notre feuille de route. Dans cet esprit nous proposerons prochainement le changement de nom de la Société, pour l’ancrer fortement sur les marchés militaires et la sécurité intérieure. »
A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète.
L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR001400H2X4
Contacts investisseurs :
| Aelium | |||
| Jérôme Gacoin | |||
| +33 1 75 77 54 65 | |||
1 Voir Rapport Financier Annuel 2022 et communiqués de presse du 17 avril 2023 et 24 mai 2023.
2 Voir communiqués du 18 juillet 2022 et du 15 septembre 2022.
3 Voir communiqués du 18 juillet 2022, du 15 septembre 2022 et du 22 février 2023.
4 Calcul théorique sur la base de l’exercice de la totalité des BSAE2 et BSAT non exercés à la date des présentes (à l’exclusion des BSAE1 qui ne sont pas exerçables au cours des 6 prochains mois et dont l’exercice ne peut en toute hypothèse se cumuler avec celui des BSAE2) et (ii) de la conversion de la totalité des OCA non converties à la date des présentes.
5 Voir communiqué du 24 mai 2023
Pièce jointe
- DeltaDrone_CP_closing_07.06.2023_VD