Ott Heritage et Courcelette Holdings deviennent actionnaires de référence avec 32% du capital

Ott Heritage et Courcelette Holdings deviennent actionnaires de référence avec 32% du capital

Cannes, le 17 août 2023 à 18h

Réuni le 17 août 2023, le Conseil d’Administration de Delta Drone (FR001400H2X4 ALDR) acteur international reconnu du secteur des drones sur les marchés porteurs du militaire et de la sécurité intérieure, a approuvé plusieurs décisions structurantes s’inscrivant dans la transformation initiée par l’Entreprise afin de renouer rapidement avec une trajectoire de performance solide.

OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS prennent une participation de 32% à un prix de 2,50 €

Sur le terrain financier, le Conseil d’Administration a décidé, à la demande des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS, de procéder au remboursement d’une partie de la dette de Delta Drone à l’égard de ces deux sociétés par l’émission réservée de 300 000 actions nouvelles au prix d’émission de 2,50 euros respectivement entre OTT HERITAGE à hauteur de 270 000 actions et COURCELETTE HOLDINGS à hauteur de 30 000 actions. Le prix des nouvelles actions est supérieur de 25% au cours moyen des 10 derniers jours.

Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’acquisition par Delta Drone le 5 juin 2023 de 100% des titres de la société TONNER DRONES auprès des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS. A cette occasion, ces deux sociétés avaient consenti un crédit-vendeur portant sur l’intégralité du prix Initial et des compléments de prix conditionnels.

Les sociétés créancières OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS détiennent ainsi des créances liquides et exigibles sur la Société Delta Drone à concurrence de 2 240 000 € et ont exprimé leur souhait de voir cette créance en partie convertie en titres de la Société, ce qui confirme la confiance des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS associées avec Jean-François Ott et Brad Taylor dans les perspectives de redressement de Delta Drone dont la transformation rapide est aujourd’hui en cours animée par une Direction renouvelée.

Le Conseil d’administration a ainsi mis en œuvre la délégation prévue dans la 10ème résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 janvier 2023.

Cette opération modifie l’information communiquée le 5 juin 2023 qui annonçait qu’OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS allaient mettre leur créance dans une fiducie pour gérer la conversion et la vente d’actions. Au lieu de cela, les deux sociétés ont décidé de gérer elles-mêmes ce processus pour réduire les coûts et démontrer leur engagement ferme envers la nouvelle stratégie de l’entreprise. Le groupe d’investisseurs mené par Diede van den Ouden a aussi décidé de ne pas entrer dans une fiducie.

« Cette conversion montre que OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS sont attachées à la poursuite du développement et de la stratégie globale de l’entreprise et entendent en être actionnaires sur le long terme » déclare Brad Taylor, Directeur Général de Delta Drone

Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire

Le Conseil d’Administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 29 septembre 2023 à 11h00 avec l’ordre du jour suivant :

• modifier la dénomination sociale de Delta Drone pour Tonner Drones¹ afin de matérialiser la nouvelle histoire qui s’écrit aujourd’hui ;
• changer le siège social de Delta Drone désormais situé à Cannes ; et
• émettre 400 000 BSA au profit de Monsieur Diede van den Ouden et sa société affiliée, Kennie Capital BV suite au prêt d’actionnaire d’un million d’euros signé le 15 juillet 2023².

Constatation de la réalisation d’une augmentation de capital à la suite de l’exercice de
34 920 BSA par la FIDUCIE A

Avant exercice des BSA en juillet 2023 par la FIDUCIE A, le capital social s’établissait à 559 302 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1€ chacune. Il a été porté à 618 280 actions à l’issue de ces opérations et à 918 280 actions après prise en compte de l’augmentation de capital réservée au profit des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS. Les modifications statutaires associées à ses évolutions du capital social ont été arrêtées par le Conseil d’Administration.

Ainsi en moins de trois mois, la Direction renouvelée avec l’arrivée de Jean-François Ott, Brad Taylor et Olivier Chouraqui soutenue par de nouveaux investisseurs pleinement engagés aura permis à l’Entreprise de franchir des étapes décisives dans sa nécessaire transformation: restructuration de la dette, fin des ORNANs, sécurisation des financements opérationnels à court terme, optimisation des coûts, renforcement des positions sur les marchés militaires … Autant d’avancées qui vont permettre à l’Entreprise de se consacrer pleinement au développement technologique et commercial pour retrouver une croissance solide à la hauteur des opportunités offertes par ses marchés.

Prochain rendez-vous : Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 29 septembre 2023 à 11 heures

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète. Avec l’acquisition de 100% du capital social de Tonner Drones, Delta Drone s’engage sur de nouveaux marchés dont celui du militaire et de la sécurité intérieure.

L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR001400H2X4

Contacts

1 https://www.deltadrone.com/wpcontent/uploads/2023/07/DeltaDrone_CP_pret_actionnaire_FR_18.07.2023_VD.pdf
2 https://www.deltadrone.com/wpcontent/uploads/2023/07/DeltaDrone_CP_pret_actionnaire_FR_18.07.2023_VD.pdf

Pièce jointe

• BT - DeltaDrone VDEF2