Descriptif du programme de rachat d’actions (AcT)

I. Cadre juridique :

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société.

L'assemblée générale de la société du 5 juin 2014 a donné tous pouvoirs, dans sa dixième résolution, au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, pour permettre à la société d'acheter ses propres actions.

Le conseil d'administration du 20 novembre 2014 a subdélégué à Monsieur Philippe HOUDOUIN, directeur général de la société, tous les pouvoirs pour réaliser le programme de rachat d'actions.

Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société.

Il est précisé que toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités fixées à L'article L212-13 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, notamment pas sa mise à disposition au siège de la société et mise en ligne sur le site internet de la société.

II. Nombre de titres du capital détenus par la société et répartition par objectifs :

Au 19 novembre 2014 après clôture de bourse, le capital de l'émetteur est composé de 2.375.000 actions.

A cette date, la société détient 228 882 de ses propres actions représentant 9.6 % de son capital.

Ces actions sont réparties :

• 9427 actions dans le cadre du contrat de liquidité en cours avec la société Gilbert Dupont ;

• 214 789 actions inscrites chez le teneur de titres de la société, CACEIS COPRPORATE TRUST pour la réalisation des objectifs suivants : annulation d'actions, opérations de croissance externe, couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, réalisation des plans d'attribution d'actions gratuites mis en œuvre (13 751 actions non attribuées à ce jour) et à la réalisation de futurs plans d'attribution gratuite qui pourraient être décidés à l'avenir. 

• 4666 actions ont été attribuées et non encore acquises définitivement dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites en date du 1^er juin 2009 ;

III. Objectifs du nouveau programme de rachat :

Les objectifs de ce programme seraient de :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF ;

• les annuler en tout ou partie, le cas échéant, dans les conditions prévues à l'article L225-209 et suivants du Code de commerce, en vue d'accroitre la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact de la dilution des actionnaires en cas d'opérations d'augmentation de capital;
  A ce titre, l'assemblée générale mixte du 5 juin 2014 ayant donné dans sa onzième résolution tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à ces annulations ;

• les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital sans pouvoir excéder la limite fixée à l'article L225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération du fusion, de scission et d'apport ;

• les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;

• les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières.

IV. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital :

• Part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée – Caractéristiques des titres de capital :

10 % du capital social actuel, soit à ce jour un maximum de 237.500 actions.

• Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés :

L'assemblée générale mixte du 5 juin 2014 a décidé que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme est de 4.000.000 d'euros et que le prix maximum d'achat par action est fixé à dix (10) euros hors frais d'acquisition.

• caractéristiques des titres de capital :

Les titres concernés par le programme de rachat sont émise par KEYYO sur Alternext sous le code ISIN FR FR0000185621 ALKEY.

• Modalités des rachats :

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la société détenues par cette dernière.

Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.

V. Durée du programme de rachat :

Le programme a une durée de 18 mois à compter de l'approbation de la résolution présentée à l'assemblée générale du 5 juin 2014 soit jusqu'au 4 décembre 2015, étant entendu que le précédent programme en date du 23 avril 2014 prend fin ce jour.

Clichy, le 20 novembre 2014

KEYYO
Philippe HOUDOUIN