PROJET DE FUSION ENTRE MAUREL & PROM ET MPI : CREATION D'UN ACTEUR DE PREMIER PLAN PARMI LES JUNIORS PETROLIERES

Ce nouvel ensemble s'affirmera comme un acteur solide apte à participer activement aux opérations de consolidation du secteur

Une capacité financière renforcée

• un bilan robuste permettant un meilleur accès aux marchés financiers
• une combinaison de cash-flows significatifs et diversifiés et de dividendes substantiels
• des synergies de coûts et des économies fiscales
• une capitalisation boursière et une liquidité de nature à renforcer l'attrait des investisseurs

Des modes d'intervention optimisés

• tant comme opérateur pétrolier reconnu
• que comme partenaire privilégié d'opérateurs nationaux

Un portefeuille d'actifs consolidé

• une diversification géographique élargie
• un mix produit favorable avec des actifs opérés déjà développés

PROJET DE FUSION ENTRE MAUREL & PROM ET MPI : CREATION D'UN ACTEUR DE PREMIER PLAN PARMI LES JUNIORS PETROLIERES

Maurel & Prom :
Relations presse, actionnaires et investisseurs
Tel : +33 1 53 83 16 45
ir@maureletprom.fr
ou
MPI :
Relations presse, actionnaires et investisseurs
Tél : +33 1 53 83 55 44
ir@mpienergy.com

Regulatory News :

Les conseils d'administration de Maurel & Prom et de MPI (Paris:MPI) ont approuvé, à l'unanimité, le principe d'un rapprochement entre les deux sociétés dans le cadre d'une fusion par absorption de MPI par Maurel & Prom.

Motifs et objectifs de la fusion

Contrairement aux conditions qui prévalaient en 2011, Maurel & Prom et MPI doivent aujourd'hui faire face à un environnement macro-économique difficile à la suite de la baisse brutale du prix du pétrole, à un manque de visibilité lié à leur taille qui limite leur accès aux meilleures conditions que pourraient offrir les marchés financiers et contraint leur capacité de croissance externe dans une industrie consommatrice de capitaux.

Leur rapprochement s'inscrit dans une logique de consolidation du secteur et permettrait au nouvel ensemble de bénéficier d'une capacité financière renforcée par :

• une combinaison de cash-flows significatifs provenant de la production au Gabon et en Tanzanie et de dividendes provenant de Seplat au Nigéria ;
• un meilleur accès aux marchés financiers ; et
• des synergies de coûts ainsi que des économies fiscales significatives qui, à titre d'exemple, auraient représenté 14,5 M? au titre de l'exercice 2014 sur une base pro forma, soit 12 M? d'économies fiscales et 2,5 M? de frais de fonctionnement correspondant aux coûts de cotation, de structure et de gestion de MPI.

En outre, le rapprochement permettrait au nouvel ensemble de bénéficier d'une combinaison attractive d'actifs déjà développés, localisés à terre, offrant un mix produit huile (prix variable) / gaz (prix fixe) favorable et une plus grande diversification géographique mêlant (i) des actifs opérés générant une production substantielle d'huile avec une visibilité à long terme (Gabon), (ii) des actifs opérés dont la production de gaz a démarré le 20 août 2015 offrant une exposition aux pays d'Afrique de l'Est (Tanzanie), (iii) une participation significative (22 %) dans Seplat, un des opérateurs indigène leader au Nigéria ayant un fort potentiel de croissance, (iv) un potentiel d'appréciation et de développement significatif au Canada et (v) des zones d'exploration en Colombie, au Myanmar et en Namibie. Compte tenu des caractéristiques de ces actifs, le nouvel ensemble fusionné s'affirmerait comme un acteur de premier rang parmi les juniors pétrolières.

L'ensemble consolidé offrirait aux investisseurs un véhicule d'investissement attrayant en termes de liquidité et de capitalisation boursière, se classant dans les premiers rangs des sociétés européennes indépendantes de l'exploration/production pétrolière.

Modalités de la fusion

L'opération envisagée prendrait la forme d'une fusion où MPI serait absorbée par Maurel & Prom. Cette fusion devra être approuvée par les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés en décembre 2015, avec effet rétroactif au 1^er janvier 2015.

Selon la parité indicative proposée par les conseils d'administration de Maurel & Prom et de MPI en date du 27 août 2015, les actionnaires de MPI se verraient remettre 1 action de Maurel & Prom pour 2 actions MPI.

La parité définitive proposée aux actionnaires de Maurel & Prom et de MPI sera arrêtée lors d'une prochaine réunion des conseils d'administration des sociétés devant se tenir mi-octobre, après examen, au cours des prochaines semaines, des modalités économiques, financières, juridiques et opérationnelles de la fusion.

La parité indicative tient compte du versement d'un dividende exceptionnel de 45 centimes d'euros par action MPI. Celui-ci sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de MPI qui aura vocation à approuver l'opération et sera versé à ceux-ci, sous condition suspensive de l'approbation de l'opération par les assemblées générales des actionnaires de Maurel & Prom et de MPI.

Dans le cadre des travaux préparatoires à l'opération, les Conseils d'administration de Maurel & Prom et de MPI ont également chacun décidé, lors de leurs réunions du 30 juillet 2015, de mettre en place un comité ad hoc composé d'administrateurs considérés, dans le cadre de la transaction, comme indépendants par leur conseil d'administration respectif¹. Chaque comité ad hoc est en charge notamment d'analyser les conditions du projet de fusion et d'émettre des recommandations à destination de son Conseil d'administration afin de lui permettre de prendre toute décision sur la fusion envisagée, y compris sur la parité. A cet égard, chaque comité ad hoc a notamment recommandé à son Conseil d'administration d'approuver le principe de la fusion par absorption de MPI par Maurel & Prom ainsi que la parité indicative à retenir dans le cadre de l'opération et de poursuivre, au cours des prochaines semaines, l'examen approfondi des modalités du projet.

Sur recommandation de son comité ad hoc, le Conseil d'administration de MPI a décidé de nommer, sur une base volontaire, le cabinet Associés en finance, représenté par Monsieur Arnaud Jacquillat en tant qu'expert indépendant avec pour mission d'apprécier le caractère équitable des conditions financières offertes aux actionnaires de MPI dans le cadre du projet de fusion, étant précisé que cet expert indépendant devra respecter les règles applicables aux experts indépendants nommés en application du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Les travaux de l'expert indépendant seront supervisés par le comité ad hoc mis en place par le Conseil d'administration de MPI.

Maurel & Prom et MPI vont également déposer une requête conjointe aux fins de désignation d'un commissaire à la fusion proposé par les comités ad hoc des conseils d'administration de Maurel & Prom et de MPI au Président du Tribunal de commerce de Paris. Le commissaire à la fusion devra notamment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, contrôler que la parité proposée est équitable pour l'ensemble des actionnaires de Maurel & Prom et de MPI.

Le rapport du commissaire à la fusion, l'attestation d'équité de l'expert indépendant, le projet de traité de fusion ainsi qu'un document d'information relatif à l'opération qui fera l'objet d'un enregistrement par l'Autorité des marchés financiers seront disponibles au plus tard un mois avant les assemblées générales des actionnaires de Maurel & Prom et de MPI amenées à se prononcer sur la fusion en application des dispositions législatives et réglementaires applicables.

L'opération sera soumise à certaines conditions suspensives usuelles, notamment la confirmation par l'Autorité des marchés financiers que la fusion n'entraînera pas, pour Pacifico, l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur les actions de Maurel & Prom et de MPI au titre de l'article 236-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'opération sera présentée aux actionnaires, analystes financiers et investisseurs lors d'un webcast organisé le 28 août 2015 à 10h00 via le lien
http://edge.media-server.com/m/p/m8wepxjk/lan/fr

Le support de présentation sera également accessible au public sur les sites internet de Maurel & Prom et MPI.
www.maureletprom.fr et www.MPIenergy.com

Information importante

Ce communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une offre ni une sollicitation d'offre pour l'achat, la vente ou l'échange de titres MAUREL & PROM et MPI. En particulier, il ne constitue pas plus une offre ou une sollicitation d'offre d'achat, de vente ou d'échange de titres dans un pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique, le Royaume-Uni, l'Australie, le Canada ou le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays.

Pour les besoins de l'opération envisagée, les documents d'information nécessaires à cette opération seront déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de lire les documents d'information déposés auprès de l'AMF lorsqu'ils seront disponibles car ceux-ci contiendront des informations importantes.

Les actionnaires et autres investisseurs pourront obtenir sans frais des exemplaires des documents déposés auprès de l'AMF sur le site ou directement sur le site internet de MAUREL & PROM () ou sur le site internet de MPI ()."

Déclarations prospectives

Ce présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axe de développement des sociétés MAUREL & PROM et MPI, fondées sur des hypothèses et des estimations. Ces informations prospectives concernent notamment la situation financière, les résultats, les activités et la stratégie industrielle des sociétés MAUREL & PROM et MPI. Par leur nature même, les prévisions comportent des risques et des incertitudes dans la mesure où elles se fondent sur des évènements ou des circonstances dont la réalisation future n'est pas certaine. Ces perspectives sont effectuées sur la base d'hypothèses que nous considérons comme raisonnables mais qui pourraient néanmoins s'avérer inexactes et qui sont tributaires de certains facteurs de risques tels que les variations du cours du brut ; les variations des taux de change ; les incertitudes liées à l'évaluation de nos réserves de pétrole ; les taux effectifs de production de pétrole ainsi que les coûts associés ; les problèmes opérationnels ; la stabilité politique ; les réformes législatives et réglementaires ou encore les guerres, actes de terrorisme ou sabotages.

¹ le comité ad hoc de Maurel & Prom comprend quatre administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel se réfère Maurel & Prom et le comité ad hoc de MPI comprend trois administrateurs dont deux sont indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel se réfère MPI. Tous les administrateurs membres des comités ad hoc de Maurel & Prom et de MPI ont été considérés, dans le cadre de la transaction, comme indépendants par leur Conseil d'administration respectif.

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