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société :

ELIS

secteur : Services aux entreprises
jeudi 18 mai 2017 à 8h01

Elis SA propose un rapprochement avec Berendsen plc en vue de créer un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène


CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU PARTIE, AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS UN QUELCONQUE AUTRE PAYS OU CECI REPRESENTERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES

CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS L'ANNONCE D'UNE INTENTION FERME DE DEPOSER UNE OFFRE CONFORMEMENT A LA REGLE 2.7 DU CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (LE « CODE »). AUCUNE CERTITUDE NE PEUT ÊTRE DONNEE QUANT AU LANCEMENT D'UNE OFFRE, MEME SI LES CONDITIONS PREALABLES SONT SATISFAITES OU QU'IL Y EST RENONCE.

CE COMMUNIQUE CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILEGIEES.

18 mai 2017

Elis SA propose un rapprochement avec Berendsen plc en vue de créer un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène

Création d'un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène

Des zones géographiques complémentaires - Des positions couvrant l'Europe du Nord et l'Europe du Sud, une exposition à des marchés en forte croissance en Amérique latine, une présence consolidée en Allemagne

Potentiel de synergies de revenus, de coûts opérationnels et de dépenses d'investissement significatif

Relution à deux chiffres sur les bénéfices d'Elis

Une offre composée d'une part numéraire et d'une part action représentant une prime très attractive de 36 % par rapport au cours de l'action Berendsen et de 49 % par rapport au cours cible de Berendsen publié par le consensus des analystes financiers

Les actionnaires de Berendsen obtiendraient une participation d'environ 35 % dans le groupe combiné, bénéficiant ainsi d'une exposition à la création de valeur générée par le rapprochement

Elis SA (« Elis ») annonce avoir remis à Berendsen plc (« Berendsen ») une proposition améliorée de rapprochement des deux groupes en vue de créer un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène, qui a été rejetée par le conseil d'administration de Berendsen (le « Conseil de Berendsen »).

Une offre améliorée très attractive pour les actionnaires de Berendsen

L'offre améliorée en numéraire et en titres (l'« Offre Améliorée ») adressée par Elis le 16 mai 2017 consiste en l'acquisition de chaque action ordinaire de Berendsen contre la remise de :

Sur la base du cours de clôture des actions ordinaires d'Elis à 19,99 EUR au 17 mai 2017 (soit le dernier jour ouvré avant la date du présent communiqué) et d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,161 EUR, l'Offre Améliorée valorise chaque action ordinaire Berendsen à 11,73 £, soit une valeur de Berendsen d'environ 2,05 milliards £ pour la totalité du capital émis ou à émettre (base totalement diluée)[1].

Elis se réserve le droit de faire une offre à des conditions différentes comme indiqué à la section intitulée « Réserves » ci-dessous.

La composante numéraire de l'Offre Améliorée représente environ 51 % du cours de clôture de l'action Berendsen au 17 mai 2017.

L'Offre Améliorée permettrait aux actionnaires de Berendsen de détenir une participation dans le groupe combiné d'environ 35 % du capital du groupe combiné (sur une base totalement diluée).

Elis a l'intention de proposer une option « mix & match » à tous les actionnaires de Berendsen en vertu de laquelle ceux-ci pourraient choisir, sous réserve des disponibilités, de faire varier les proportions de numéraire et d'actions qu'ils souhaiteraient recevoir en contrepartie de leur participation en actions ordinaires Berendsen.

Elis estime que cette Offre Améliorée est très attractive pour les actionnaires de Berendsen et constitue une opportunité unique pour ces derniers de partager les fruits du rapprochement de ces deux groupes.

Elis a fait tous les efforts possibles afin d'engager des discussions avec Berendsen

Le 28 avril 2017, Elis a adressé à Berendsen de manière confidentielle une offre écrite composée d'une part numéraire et d'une part actions (l'« Offre Initiale ») portant sur l'acquisition de chaque action ordinaire de Berendsen contre la remise de 4,40 £ et 0,411 action ordinaire nouvelle Elis. A cette occasion, l'Offre Initiale valorisait chaque action ordinaire Berendsen à 11,00 £ (soit une prime d'environ 31 % par rapport au cours de Berendsen à cette date)[2].

Le 12 mai 2017, le Conseil de Berendsen a rejeté l'Offre Initiale et a refusé d'engager des discussions avec Elis.

Le 16 mai 2017, Elis a remis à Berendsen l'Offre Améliorée, valorisant chaque action ordinaire Berendsen à 11,75 £, au 15 mai 2017 (soit une prime d'environ 41 % par rapport au cours de l'action Berendsen à cette date)[3]. L'Offre Améliorée a été rejetée le jour même par le Conseil de Berendsen qui a refusé d'engager des discussions.

En conséquence, Elis a jugé nécessaire de rendre publique l'Offre Améliorée afin que celle-ci puisse être considérée par les actionnaires de Berendsen.

Elis souhaite avancer rapidement et de manière coopérative en vue d'engager des discussions avec Berendsen afin de parvenir à une opération bénéficiant aux actionnaires de Berendsen et d'Elis.

L'Offre Améliorée représente une prime significative

L'Offre Améliorée représente :

L'Offre Améliorée représente un multiple implicite Valeur d'Entreprise / EBITDA 2016 ajusté de 7,2x et un multiple implicite Valeur des Fonds Propres / Résultat Net après Impôt 2016 de 19,0x[5]. En outre, l'Offre Améliorée valorise Berendsen à un multiple implicite Valeur d'Entreprise / Résultat Opérationnel Ajusté 2016 de 15,6x, ce qui est supérieur au multiple retenu pour des opérations comparables dans ce secteur, notamment la valorisation de 15,2x[6] des activités Workwear et Hygiene de Rentokil Initial lors de leur transfert à la joint-venture créée avec Haniel & Cie.

Elis considère que l'Offre Améliorée est telle que le Conseil de Berendsen devrait la recommander à ses actionnaires pour les raisons mentionnées dans le présent communiqué.

Une opportunité unique : le rapprochement permettrait la création d'un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textile et d'hygiène

Le rapprochement entre Berendsen et Elis constitue une opportunité unique de donner naissance à un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène, combinant la position concurrentielle de Berendsen en Europe du Nord avec les positions fortes d'Elis dans le reste de l'Europe ainsi que dans un certain nombre de marchés émergents à forte croissance. Elis a généré un chiffre d'affaires d'environ 1,7 milliard d'euros[7] et un EBITDA d'environ 530 millions d'euros[8] en 2016, ajusté pour refléter des acquisitions récentes réalisées par Elis. Le groupe combiné dégagerait un chiffre d'affaires supérieur à 3 milliards d'euros[9] et un EBITDA d'environ 960 millions d'euros[10], avec plus de 440 sites et des activités dans 28 pays.

Le groupe combiné offrirait une grande diversité géographique et bénéficierait de très bons positionnements dans la majorité des régions dans lesquelles il opèrerait, notamment en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Suède, au Brésil, au Danemark, en Espagne, aux Pays-Bas, en Suisse et en Norvège.

En Allemagne, l'opération permettrait une implantation régionale consolidée avec un chiffre d'affaires combiné d'environ 310 millions d'euros[11], plus de 30 sites industriels et une offre de produits renforcée et élargie.

D'un point de vue stratégique et financier, le groupe combiné serait idéalement positionné pour générer de la croissance organique et procéder à de nouvelles acquisitions ciblées, que ce soit sur des services ou des marchés nouveaux et existants et ainsi créer de la valeur pour les actionnaires de Berendsen et d'Elis.

Des avantages significatifs pour Berendsen et ses actionnaires

Elis considère que l'Offre Améliorée permettra à Berendsen et ses actionnaires de bénéficier d'avantages uniques :

  1. elle fournit une plateforme améliorée à partir de laquelle Berendsen peut gérer ses enjeux opérationnels, avec la protection d'un actionnaire de soutien en la personne d'Elis, réduisant ainsi les risques liés à la réussite du plan stratégique de Berendsen, en tant qu'entité indépendante ;
  2. elle permet aux actionnaires de Berendsen, par l'échange d'actions Elis, de bénéficier des avantages résultant du plan stratégique de Berendsen, qui seront renforcés par la valeur générée par les synergies réalisables dans le cadre du rapprochement ;
  3. elle réduit les risques liés aux positions actuelles des actionnaires de Berendsen en offrant un montant significatif en numéraire tandis que l'option « mix and match » permettra aux actionnaires d'échanger, sous réserve des disponibilités, du numéraire contre des actions supplémentaires et inversement ; et
  4. elle offre ces avantages à une prime très substantielle par rapport à la valeur de marché actuelle des actions Berendsen et le cours cible attribué à Berendsen par le consensus des analystes financiers.

Elis encourage le Conseil de Berendsen à engager des discussions avec Elis concernant une opération recommandée.

Une opportunité significative de synergies pour les actionnaires de Berendsen et d'Elis

Le conseil de surveillance d'Elis (le « Conseil d'Elis ») considère que le groupe combiné générera des synergies attractives et créera de la valeur supplémentaire pour les actionnaires.

Le Conseil d'Elis prévoit que le groupe combiné générera des synergies récurrentes, sur une base annualisée, de coûts opérationnels et de dépenses d'investissement avant impôt (ensemble, les « Synergies de Coûts ») d'au moins 40 millions d'euros par an, sur une période de trois ans à compter de la réalisation de l'opération. Ceci comprend 35 millions d'euros par an de synergies de dépenses opérationnelles d'EBITDA et 5 millions d'euros par an de synergies de dépenses d'investissement.

Ces synergies devraient résulter directement de l'opération et ne pourraient pas être réalisées indépendamment de l'opération.

Synergies de Coûts

Les éléments constitutifs des synergies de coûts opérationnels et de dépenses d'investissement comprennent :

Parmi les économies d'approvisionnement identifiées, environ 80 % sont des synergies de dépenses d'investissement et environ 20 % sont des synergies de dépenses opérationnelles d'EBITDA.

Coûts de réalisation des synergies et dis-synergies

La réalisation des synergies quantifiées devrait nécessiter des coûts en numéraire ponctuels estimés à environ 40 millions d'euros, engendrés essentiellement durant les deux premières années qui suivront la réalisation de l'opération. Le calendrier sera déterminé et précisé ultérieurement dans le cadre de l'élaboration du planning d'intégration détaillé.

A l'exception des coûts ponctuels évoqués ci-dessus, le Conseil d'Elis n'anticipe l'apparition d'aucunes dis-synergies du fait de la réalisation de l'opération.

Synergies de revenus

Le Conseil d'Elis est confiant dans la possibilité de créer de la valeur supplémentaire significative en réalisant des synergies de revenus additionnelles et de générer de la croissance, qui n'ont pas été quantifiées à ce stade conformément au Code. Le Conseil d'Elis estime que cette valeur supplémentaire pourrait être générée en :

Veuillez-vous reporter à la Partie A de l'Annexe du présent communiqué pour de plus amples détails sur les éléments évoqués ci-dessus. Le « Quantified Financial Benefits Statement » d'Elis a été préparé conformément à la Règle 28.1 du Code par Deloitte LLP, les conseils comptables d'Elis, et par Lazard et Zaoui, les conseils financiers d'Elis, tel que cela est indiqué dans les Parties B et C de l'Annexe du présent communiqué.

Un bilan robuste pour le groupe combiné

La part en numéraire payée aux actionnaires de Berendsen dans le cadre de l'opération serait financée par une dette nouvellement émise auprès de tiers, laquelle fait l'objet d'engagements financiers (financing commitments). Le groupe combiné continuera à mettre en oeuvre une politique de dividende progressive tout en maintenant un bilan solide, robuste, et cohérent avec ses niveaux d'endettement actuels.

Relution à deux chiffres des bénéfices

L'opération devrait conduire à une relution à deux chiffres du BPA ajusté pour Elis par rapport au résultat qui aurait été comptabilisé si l'opération n'avait pas été réalisée[13].

La combinaison avec Elis améliorera les perspectives de Berendsen en tant qu'entité indépendante

Berendsen est impliqué dans la mise en oeuvre de la Berendsen Excellence Strategy, initiée en novembre 2015. Depuis lors, Berendsen a communiqué que, à court terme, sa profitabilité continuerait à être impactée par la performance sous-jacente de ses activités historiques au Royaume-Uni et que l'entreprise s'engageait sur la voie d'une stratégie d'investissement dans des capacités commerciales et de service client, appuyée par un déploiement de capital accru[14].

Elis considère que la réalisation du plan stratégique de Berendsen, en tant qu'entité indépendante, sera toutefois soumise à (i) un environnement politique en évolution, (ii) un environnement concurrentiel en évolution, dont la création de la joint-venture entre Rentokil Initial plc et Haniel & Cie est un exemple, et (iii) un risque d'exécution significatif. Elis considère également que Berendsen sera bien mieux placé au sein du groupe combiné, grâce au soutien supplémentaire d'Elis, pour faire face à ces enjeux.

Un palmarès démontré d'intégrations d'acquisitions couronnées de succès et de création de valeur pour les actionnaires

L'équipe dirigeante forte, stable et expérimentée d'Elis bénéficie d'une expérience significative et couronnée de succès dans l'acquisition d'entreprises. Elis a ainsi acquis et intégré de manière effective environ 50 entreprises représentant plus de 500 millions[15] d'euros de chiffre d'affaires acquis depuis 2010. Récemment, Elis a annoncé les acquisitions d'Indusal en Espagne et de Lavebras au Brésil, qui ont consolidé la présence d'Elis et en ont fait le premier acteur sur ces deux marchés.

Le modèle multiservice unique d'Elis consistant à combiner (i) des agents de terrain qui ont un contact direct avec les clients, qui peuvent fournir l'intégralité de l'offre de services d'Elis, qui sont incités à réaliser des ventes croisées et à atteindre une satisfaction client importante, avec (ii) une capacité logistique forte, a permis à Elis d'atteindre un taux de croissance composé annuel de ses ventes d'environ 8,7 % entre 2011 et 2016, et d'étendre de manière continue son offre de services et son empreinte internationale tout en conservant un modèle économique très résilient et rentable, qui a généré des marges d'EBITDA supérieures à 30 %[16].

En conséquence, Elis estime que l'acquisition de Berendsen n'augmenterait pas le risque d'exécution des stratégies respectives de l'un ou l'autre des deux groupes, en tant qu'entités indépendantes, mais créerait un potentiel de création de valeur significatif pour leurs actionnaires respectifs. Elis considère que le rapprochement donnerait naissance à un groupe plus solide et mieux positionné pour poursuivre efficacement des opportunités de croissance organique et externe, le développement de nouveaux systèmes et technologies innovants et l'établissement d'un réseau de salles blanches pan-européen.

Elis attache une grande importance aux compétences et à l'expérience des employés et dirigeants actuels de Berendsen. Elis envisagera l'intégration de l'équipe dirigeante prise dans son ensemble, de manière ouverte et transparente, afin de mettre à profit les meilleurs atouts des deux équipes dirigeantes.

Conditions préalables

L'annonce par Elis d'une offre formelle nécessitera que les conditions préalables suivantes soient satisfaites ou qu'Elis y renonce :

Elis se réserve le droit de renoncer en tout ou partie aux conditions préalables décrites dans le présent communiqué.

Les conditions de toute offre seront usuelles pour un rapprochement de cette nature, et incluront l'autorisation des actionnaires de Berendsen, l'autorisation des actionnaires d'Elis pour l'émission des nouvelles actions Elis et la réception, à des conditions satisfaisantes, de toutes les autorisations réglementaires et des autorités de concurrence.

Toute offre par Elis, et toute acceptation ou choix réalisés dans le cadre d'une telle offre, seront soumis et interprétés conformément au droit anglais. Les tribunaux anglais auront une compétence exclusive pour trancher tout litige résultant ou lié à toute offre, et toute acceptation ou choix réalisés dans le cadre d'une telle offre. Il n'y aura pas d'offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis dans le cadre de toute offre d'Elis et Elis n'accepte aucune responsabilité envers, et refuse toute responsabilité à, toute personne qui ferait valoir ses droits à l'encontre d'Elis au motif que ces personnes ont agi en pensant bénéficier des protections accordées aux investisseurs dans le cadre d'une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Toutes les actions ordinaires nouvelles d'Elis émises au bénéfice des actionnaires de Berendsen dans le cadre de toute offre emporteront le droit de recevoir et conserver les dividendes ainsi que les autres distributions déclarées, réalisées ou payées à compter d'une record date intervenant à la date, ou après la date, d'émission des actions nouvelles d'Elis (mais, pour écarter toute ambiguïté, celles-ci n'emporteront pas le droit de recevoir tout dividende ou toute autre distribution pour lesquels la record date est intervenue avant leur date d'émission).

L'Offre Améliorée d'Elis ne constitue pas une offre et ne créé aucune obligation à la charge d'Elis de déposer une offre, pas plus qu'elle ne démontre une intention ferme de déposer une offre au sens du Code. Elis ne considère donc pas cette offre comme constituant un communiqué au sens de la Règle 2.2(a) du Code. Aucune certitude ne peut être avancée sur le fait qu'une offre sera déposée, même si les conditions préalables ont été satisfaites ou qu'il y a été renoncé. Un communiqué sera publié ultérieurement si nécessaire.

Réserves

Elis se réserve les droits suivants :

Elis a fait appel à Lazard et Zaoui & Co en qualité de conseils financiers et Sullivan & Cromwell LLP en qualité de conseil juridique dans le cadre de l'Offre Améliorée.

Conformément à la Règle 2.6(a) du Code, Elis est tenue, au plus tard le 15 juin 2017, à 17h (heure de Londres), soit d'annoncer une intention ferme de lancer une offre sur Berendsen conformément à la Règle 2.7 du Code, soit d'annoncer ne pas avoir l'intention de lancer une offre, le communiqué étant alors considéré comme une déclaration réalisée conformément à la Règle 2.8 du Code. Cette date limite peut être étendue avec l'accord du Panel conformément à la Règle 2.6(c) du Code.

Les versions anglaise et française du présent communiqué seront disponibles sur le site Internet d'Elis (www.corporate-elis.com), sauf pour les personnes localisées aux Etats-Unis, en l'Australie, au Canada, au Japon ou dans toute autre juridiction où la publication du présent communiqué constituerait une violation de la législation de cette juridiction. Le contenu de ce site Internet n'est pas incorporé et ne fait pas partie du présent communiqué.


 

Détails relatifs à la conférence téléphonique investisseurs et analystes financiers

Elis organisera une conférence téléphonique pour les investisseurs et analystes financiers aujourd'hui à 8h00 (BST) / 9h00 (CEST). Pour des raisons réglementaires, cette conférence téléphonique ne sera pas accessible aux personnes qui se trouvent, et aucun support associé ne pourra être diffusé, publié, ou distribué directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon ou dans tout autre pays où ceci constituerait une violation de la loi applicable.

Liens Webcast :

France :

http://www.corporate-elis.com/informations-relatives-a-l-operation-proposee-par-elis-avec-berendsen

UK :

http://www.corporate-elis.com/en/information-relating-elis-proposed-transaction-berendsen

 

Numéro de dial-in UK : +44 (0) 20 3427 1911

Numéro gratuit UK : 0805 631 579

Numéro de dial-in France : +33 (0) 1 76 77 22 26

Numéro gratuit France : 0800 279 4992

Code de confirmation : 5995905

 

Questions :

Elis

Nicolas Buron                                                             Tel : +33 (0) 1 75 49 98 30

Brunswick - Conseil en relations publiques d'Elis

Jonathan Glass / Tom Burns                                      Tel : +44 (0) 20 7404 5959

Thomas Kamm / Aurélia de Lapeyrouse                    Tel : +33 (0) 1 53 96 83 83

Lazard & Co., Limited - Conseil financier d'Elis

William Rucker / William Lawes / Vasco Litchfield    Tel: +44 (0) 20 7187 2000

Pierre Tattevin                                                            Tel: +33 (0) 1 44 13 01 11

Zaoui & Co Ltd - Conseil financier d'Elis

Yoel Zaoui                                                                   Tel: +44 (0) 20 7290 5580

Avis important

Le présent communiqué ne constitue pas l'extension d'une offre d'acquérir, d'acheter, de souscrire, de vendre ou d'échanger (ou la sollicitation d'une offre d'acquérir, d'acheter, de souscrire, de vendre ou d'échanger), des titres financiers dans tout pays, dont les Etats-Unis d'Amérique, l'Australie, le Canada, le Japon ou dans un quelconque autre pays où ceci représenterait une violation des lois applicables et dans lequel une telle offre (ou sollicitation) ne pourrait être étendue. Les titres financiers qui seront offerts n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou auprès d'une quelconque autorité d'un Etat des Etats-Unis, et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Il pourrait n'y avoir aucune offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Des copies du présent communiqué ne doivent pas être diffusées, publiées, envoyées, communiquées ou distribuées aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou dans un quelconque autre pays où ceci représenterait une violation des lois applicables.

Lazard & Co., Limited (« Lazard »), qui est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, agit uniquement comme conseil financier pour le compte d'Elis dans le cadre de l'Offre Améliorée et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Lazard & Co., Limited ou au titre des conseils fournis dans le cadre de l'Offre Améliorée et des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Ni Lazard & Co., Limited ni l'un quelconque de ses affiliés ne doit ou n'assume aucune obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit directement ou indirectement, qu'il s'agisse de responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de la loi ou en vertu de tout autre fondement) envers une personne qui n'est pas un client de Lazard & Co., Limited, en lien avec l'Offre Améliorée, le présent communiqué, toute déclaration y figurant ou à tout autre titre.

Zaoui & Co Ltd (« Zaoui & Co ») est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority. Zaoui & Co agit uniquement comme conseil financier pour le compte d'Elis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et ne considérera aucune autre personne comme étant son client dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Zaoui & Co n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Zaoui & Co ou au titre des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

L'information contenue dans le présent communiqué concernant Berendsen est extraite d'informations mises à la disposition du public. Elis n'est pas lié à Berendsen et n'a pas bénéficié de la coopération du management de Berendsen ou de la possibilité de réaliser des travaux de due diligence sur les activités de Berendsen ou son management. Bien qu'Elis n'ait pas connaissance de ce que des informations relatives à Berendsen sont inexactes ou incomplètes, Elis n'a pas été impliqué dans la préparation de ces informations et ne peut pas les vérifier.

Le présent communiqué contient des déclarations qui sont, ou sont susceptibles d'être considérées comme, des « déclarations prévisionnelles », qui sont prospectives par nature. Les termes « estime », « anticipe », « prévoit », « a l'intention de », « vise », « projette », « prédit », « continue », « suppose », « positionné », « est susceptible de », « fera », « devrait », « risque » et toute autre expression similaire qui constituent des prévisions ou visent des évènements et des tendances futurs, identifient des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles comprennent tous les faits qui ne sont pas des faits actuels ou historiques. En raison de leur nature, les déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes car ces déclaration font référence à des évènements et dépendent de circonstances qui sont susceptibles ou non de se produire dans le futur. Les déclarations prévisionnelles ne sont pas représentatives de la performance future. Les résultats opérationnels, la situation financière et la liquidité actuels d'Elis et de Berendsen, ainsi que le développement de l'industrie dans laquelle Berendsen ou Elis exerce son activité, sont susceptibles de différer significativement des informations données ou suggérées par les données prévisionnelles incluses dans ce document. Les avertissements mentionnés ci-dessus doivent être considérés en lien avec tout autre déclaration prévisionnelle réalisée par écrit ou à l'oral, qu'Elis, ou toute personne agissant pour son compte, est susceptible de diffuser.

Information conformément à la Règle 2.9

Conformément à la Règle 2.9 du Code, Elis déclare qu'elle a émis, à la date du présent communiqué, 140 167 049 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ISIN: FR0012435121).

Obligations d'information du Code

Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres financiers d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres (c'est-à-dire tout initiateur autre qu'un initiateur ayant annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet évènement est postérieur, dès qu'un communiqué identifie pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale doit contenir le détail des participations et des positions courtes des personnes concernées, ainsi que des droits donnant accès aux titres financiers de (i) la société visée et (ii) tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale des personnes visées par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour ouvré suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour suivant le communiqué identifiant pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres financiers de la société visée ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de Détention Initiale doit être effectuée, celles-ci devront effectuer une Déclaration d'Opération (Dealing Disclosure) au lieu de la Déclaration de Détention Initiale.

Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres financiers d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres, doit effectuer une Déclaration d'Opération dès lors qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d'Opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail des participations et des positions courtes des personnes concernées ainsi que des droits donnant accès aux titres de (i) la société visée et (ii) tout initiateur rémunérant son offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d'Opération réalisée par les personnes visées à la Règle 8.3(b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou contrôler une participation dans les titres financiers visés par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres, elles seront réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d'Opération doivent également être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles des Déclarations de Détention Initiale et Déclarations d'Opération doivent être effectuées, sont disponibles dans le Tableau de Déclaration (Disclosure Table) accessible sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk. Sont ainsi présentées les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter l'Unité de Surveillance des Marchés du Panel (Panel's Market Surveillance Unit) au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à l'obligation que vous pourriez avoir d'effectuer une Déclaration de Détention Initiale ou une Déclaration d'Opération.

Annexe

QUANTIFIED FINANCIAL BENEFITS STATEMENTS

Partie A

 

La section du présent communiqué intitulée « Une opportunité significative de synergies pour les actionnaires de Berendsen et d'Elis » contient des estimations d'économies de coûts et de synergies résultant de l'opération (ensemble, le « Quantified Financial Benefits Statement d'Elis »).

Une copie du Quantified Financial Benefits Statement d'Elis est présentée ci-dessous :

« Le conseil de surveillance d'Elis (le « Conseil d'Elis ») considère que le groupe combiné générera des synergies attractives et créera de la valeur supplémentaire pour les actionnaires.

Le Conseil d'Elis prévoit que le groupe combiné générera des synergies récurrentes, sur une base annualisée, de coûts opérationnels et de dépenses d'investissement avant impôt (ensemble, les « Synergies de Coûts ») d'au moins 40 millions d'euros par an, sur une période de trois ans à compter de la réalisation de l'opération. Ceci comprend 35 millions d'euros par an de synergies de dépenses opérationnelles d'EBITDA et 5 millions d'euros par an de synergies de dépenses d'investissement.

Ces synergies devraient résulter directement de l'opération et ne pourraient pas être réalisées indépendamment de l'opération.

Synergies de Coûts

Les éléments constitutifs des synergies de coûts opérationnels et de dépenses d'investissement comprennent :

Parmi les économies d'approvisionnement identifiées, environ 80 % sont des synergies de dépenses d'investissement et environ 20 % sont des synergies de dépenses opérationnelles d'EBITDA.

Coûts de réalisation des synergies et dis-synergies

La réalisation des synergies quantifiées devrait nécessiter des coûts en numéraire ponctuels estimés à environ 40 millions d'euros, engendrés essentiellement durant les deux premières années qui suivront la réalisation de l'opération. Le calendrier sera déterminé et précisé ultérieurement dans le cadre de l'élaboration du planning d'intégration détaillé.

A l'exception des coûts ponctuels évoqués ci-dessus, le Conseil d'Elis n'anticipe l'apparition d'aucunes dis-synergies du fait de la réalisation de l'opération.

De plus amples informations sur les hypothèses d'élaboration du Quantified Financial Benefits Statement d'Elis, en ce compris les principales hypothèses et sources d'information, sont présentées ci-dessous.

Hypothèses d'élaboration du Quantified Financial Benefits Statement d'Elis

Dans le cadre de la préparation du Quantified Financial Benefits Statement d'Elis relatif aux synergies potentielles attendues de l'opération, Elis a procédé à une analyse détaillée fondée sur les informations publiques disponibles. Dans des circonstances dans lesquelles les données sont limitées pour des raisons notamment commerciales, Elis a réalisé des estimations et des hypothèses pour soutenir le développement d'initiatives de synergies individuelles.

L'évaluation et le chiffrage des synergies potentielles ont été éclairés par la connaissance approfondie du management d'Elis de cette industrie et des clients, ainsi que par le succès rencontré par le management d'Elis dans la réalisation d'acquisitions passées ayant créé de la valeur pour les actionnaires et son expérience récente dans le cadre des intégrations en cours d'Indusal et de Lavebras.

Les bases de coûts de Berendsen et Elis utilisées pour la réalisation du Quantified Financial Benefits Statement d'Elis sont celles contenues respectivement dans le rapport et les comptes annuels 2016 de Berendsen (avec des renvois additionnels vers le rapports et les comptes annuels 2014 et 2015 de Berendsen pour déterminer un niveau normalisé de rémunération des dirigeants) et les comptes annuels 2016 d'Elis.

Pour parvenir à l'estimation des synergies présentées dans le présent communiqué, le Conseil d'Elis s'est appuyé sur les hypothèses opérationnelles suivantes :

La majorité des prévisions de Synergies de Coûts sont conduites par consolidation physique, laquelle est sous le contrôle du Conseil d'Elis, tandis que la réalisation des synergies de revenus est plus complexe et se situe dans une certaine mesure en dehors du contrôle exclusif du Conseil d'Elis.

Le Conseil d'Elis a également supposé qu'Elis serait propriétaire de 100 % des actions ordinaires de Berendsen.

Le Conseil d'Elis a, en outre, fait les hypothèses suivantes, lesquelles se situent toutes en dehors de son contrôle :

Rapports

Conformément à la Règle 28.1(a) du Code, Deloitte, en qualité de conseil comptable d'Elis, et Lazard et Zaoui, en qualité de conseils financiers d'Elis, ont fourni les rapports requis au titre de cette Règle. Deloitte, Lazard et Zaoui ont chacun donné, et n'ont pas retiré, leur consentement à la publication de leur rapport selon le format et dans le contexte dans lequel il est inclus dans le présent communiqué.

Notes

  1. Les mentions d'estimations de synergies sont liées à des actions et circonstances futures qui, par leur nature, impliquent des risques, des incertitudes et des éventualités. En conséquence, les synergies auxquelles il est fait référence sont susceptibles de ne pas être réalisées, ou peuvent être réalisées plus tard ou plus tôt qu'estimé, ou celles qui sont réalisées pourront être différentes de celles qui ont été estimées.
  2. En raison de la taille de l'opération, il peut y avoir des changements additionnels aux activités du groupe combiné. En conséquence, et étant donné le fait que ces changements se rapportent au futur, les synergies en résultant sont susceptibles d'être significativement plus ou moins importantes que celles qui ont été estimées.
  3. Aucune déclaration ne devrait être interprétée comme une prévision de bénéfice ou comme signifiant que les bénéfices du groupe combiné durant la première année pleine suivant la réalisation de l'opération, ou durant toute période ultérieure, correspondraient nécessairement ou seraient plus ou moins importants que ceux d'Elis et/ou Berendsen pour toute période financière précédente.

 

Partie B

Rapport de Deloitte LLP

The Boards of Directors

on behalf of Elis SA

Elis SA

5, boulevard Louis Loucheur

92210 Saint-Cloud

France

 

Lazard & Co., Limited

50 Stratton Street

London

W1J 8LL

United Kingdom

 

Zaoui & Co., Ltd

11 Hill Street

London

W1J 5LF

United Kingdom

 

18 May 2017

 

Dear Sirs

POSSIBLE OFFER FOR BERENDSEN PLC (the "Target") BY ELIS SA (the "Offeror")

We report on the statement made by the directors of the Offeror (the "Directors") of synergy benefits set out in Part A of the Appendix to the announcement (the "Announcement") issued by the Offeror (the "Quantified Financial Benefits Statement" or the "Statement").  The Statement has been made in the context of the disclosures within Part A setting out, inter alia, the basis of the Directors' belief (identifying the principal assumptions and sources of information) supporting the Statement and their analysis, explanation and quantification of the constituent elements.

Responsibilities

It is the responsibility of the Directors to prepare the Statement in accordance with Rule 28 of the City Code on Takeovers and Mergers (the "Takeover Code"). 

It is our responsibility to form our opinion, as required by Rule 28.1(a) of the Takeover Code, as to whether: the Statement has been properly compiled on the basis stated and to report that opinion to you.

This report is given solely for the purposes of complying with Rule 28.1(a)(i) of the Takeover Code and for no other purpose.  Therefore, to the fullest extent permitted by law we do not assume any other responsibility to any person for any loss suffered by any such person as a result of, arising out of, or in connection with this report or our statement, required by and given solely for the purposes of complying with Rule 23.2 of the Takeover Code, consenting to its inclusion in the Announcement.

Basis of opinion

We conducted our work in accordance with the Standards for Investment Reporting issued by the Auditing Practices Board in the United Kingdom.

Our work included considering whether the Statement has been accurately computed based upon the disclosed bases of belief (including the principal assumptions).  Whilst the bases of belief (and the principal assumptions) upon which the Statement is based are solely the responsibility of the Directors, we considered whether anything came to our attention to indicate that any of the bases of belief (or principal assumptions) adopted by the Directors which, in our opinion, are necessary for a proper understanding of the Statement have not been disclosed or if any basis of belief (or principal assumption) made by the Directors appears to us to be unrealistic.  Our work did not involve any independent examination of any of the financial or other information underlying the Statement.

We planned and performed our work so as to obtain the information and explanations we considered necessary in order to provide us with reasonable assurance that the Quantified Financial Benefits Statement has been properly compiled on the basis stated.

Since the Statement (and the principal assumptions on which it is based) relates to the future, the actual synergy benefits achieved are likely to be different from those anticipated in the Statement and the differences may be material.  Accordingly, we can express no opinion as to the achievability of the synergy benefits identified by the Directors in the Statement.

Our work has not been carried out in accordance with auditing or other standards and practices generally accepted in jurisdictions outside the United Kingdom, including the United States of America, and accordingly should not be relied upon as if it had been carried out in accordance with those standards and practices. We have not consented to the inclusion of this report and our opinion in any registration statement filed with the SEC under the US Securities Act of 1933 (either directly or by incorporation by reference). Save for our responsibilities referred to above to comply with Rule 28.1 of the Takeover Code, we therefore accept no responsibility to, and deny any liability to, any person using this report and opinion in connection with any offering of securities inside the United States of America. We accept no responsibility to, and deny any liability to, any person who makes a claim on the basis they had acted in reliance on the protections afforded by United States of America law and regulation.

Opinion

In our opinion, based on the foregoing, the Quantified Financial Benefits Statement has been properly compiled on the basis stated.

Yours faithfully

 

 

Deloitte LLP

Chartered Accountants

 

 

Deloitte LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC303675 and its registered office at 2 New Street Square, London EC4A 3BZ, United Kingdom.

Deloitte LLP is the United Kingdom member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL"), a UK private company limited by guarantee, whose member firms are legally separate and independent entities. Please see www.deloitte.co.uk/about for a detailed description of the legal structure of DTTL and its member firms.

© 2017 Deloitte LLP. All rights reserved.


 

Partie C

Rapport de Lazard et Zaoui

The Boards of Directors
Elis SA

5, boulevard Louis Loucheur

92210 Saint-Cloud

France

 

18 May 2017

Dear Sirs,

Possible offer for Berendsen plc by Elis SA ("Elis")

We refer to the Quantified Financial Benefits Statement, the bases of belief thereof and the notes thereto (together, the "Statement") as set out in Part A of the Appendix to this Announcement, for which the board of directors of Elis (the "Elis Board") are solely responsible under Rule 28 of the City Code on Takeovers and Mergers (the "Code").

We have discussed the Statement (including the assumptions and sources of information referred to therein), with the Elis Board and those officers and employees of Elis who developed the underlying plans. The Statement is subject to uncertainty as described in this Announcement and our work did not involve an independent examination of any of the financial or other information underlying the Statement.

We have relied upon the accuracy and completeness of all the financial and other information provided to us by, or on behalf of, Elis, or otherwise discussed with or reviewed by us, and we have assumed such accuracy and completeness for the purposes of providing this letter.

We do not express any opinion as to the achievability of the quantified financial benefits identified by the Elis Board. 

We have also reviewed the work carried out by Deloitte LLP and have discussed with them the opinion set out in Part B of the Appendix to this Announcement addressed to yourselves and ourselves on this matter.

This letter is provided to you solely in connection with Rule 28.1(a)(ii) of the Code and for no other purpose. We accept no responsibility to Elis or its shareholders or any person other than the Elis Board in respect of the contents of this letter; no person other than the Elis Board can rely on the contents of this letter, and to the fullest extent permitted by law, we exclude all liability (whether in contract, tort or otherwise) to any other person, in respect of this letter, its contents, or the work undertaken in connection with this letter, or any of the results or conclusions that can be derived from this letter or any written or oral information provided in connection with this letter, and any such liability is expressly disclaimed except to the extent that such liability cannot be excluded by law.

On the basis of the foregoing, we consider that the Statement, for which you as the Elis Board are solely responsible, has been prepared with due care and consideration.

Yours faithfully,

 

Lazard & Co., Limited and Zaoui & Co Ltd

 



[1]        Sur la base de 172 618 597 actions en circulation et de 2 091 818 options dilutives.

[2]        0,411 action ordinaire nouvelle d'Elis était valorisée à 6,60 £ à 11h00 (BST) le 28 avril 2017 (soit la dernière date praticable préalablement à l'envoi de l'Offre Initiale) sur la base d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,18 EUR. La prime de 31 % est mentionnée en référence au cours de l'action Berendsen à 11h00 (BST) le 28 avril 2017.

[3]        0,426 action ordinaire nouvelle d'Elis était valorisée à 7,35 £ à la clôture le 15 mai 2017 (soit le dernier jour ouvré avant la remise de l'Offre Améliorée), sur la base d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ : 1,18 EUR. La prime de 41 % est mentionnée en référence au cours de clôture de l'action Berendsen le 15 mai 2017.

[4]        Le cours cible des actions ordinaires Berendsen selon le consensus des analystes financiers est extrait de Bloomberg et des rapports d'analyse financière mentionnés ci-dessous. Le cours cible des actions ordinaires Berendsen selon le consensus des analystes financiers est présenté tel qu'il a été publié par des analystes financiers entre le 3 mars 2017 et le 17 mai 2017 (soit le dernier jour ouvré avant la date du présent communiqué). Sont exclus : Crédit Suisse (27 avril 2017) en raison de son implication en tant que conseil financier de Berendsen, J.P. Morgan (27 avril 2017) et HSBC (3 mars 2017) en raison de leur implication en tant qu'intermédiaires financiers de Berendsen, ainsi qu'Investec et EVA Dimensions en raison de l'absence de rapports publiés à compter du 3 mars 2017. Les estimations des analystes comprennent Morgan Stanley (645 pence, 28 avril 2017), RBC Capital Markets (660 pence, 27 avril 2017), Stifel (680 pence, 28 avril 2017), Numis (695 pence, 8 mai 2017), Barclays Capital (700 pence, 27 avril 2017), Peel Hunt (908 pence, 27 avril 2017), Exane BNP Paribas (950 pence, 17 mai 2017), Goldman Sachs (1 070 pence, 7 mars 2017). Ces estimations d'analystes ne sont pas entérinées par Elis, ne sont pas mentionnées avec l'accord de Berendsen et n'ont pas été vérifiées ou déclarées conformément aux exigences de la Règle 28.1(a). Les cours cibles minimum et maximum ont été publiés respectivement par Morgan Stanley (6,45 £, 28 avril 2017) et Goldman Sachs (10,70 £, 7 mars 2017).

[5]        L'EBITDA ajusté, le résultat ajusté et le résultat ajusté après impôt sont indiqués avant coûts exceptionnels, dépréciation des écarts d'acquisition et amortissement des contrats client et ont été extraits du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Le multiple d'EBITDA est basé sur la Valeur d'Entreprise, définie comme la Valeur des Fonds Propres sur base totalement diluée plus la dette nette, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

[6]        Sur la base du résultat ajusté avant intérêts, impôt et amortissement sur une période de 12 mois jusqu'au 30 juin 2016 pour l'entreprise transférée par Rentokil Initial à la joint-venture conclue avec Haniel & Cie, tel qu'extrait de la présentation aux investisseurs de Rentokil Initial intitulée « Joint Venture with Haniel, Delivering Shareholder Value » en date du 16 décembre 2016.

[7]        Le chiffre d'affaires ajusté 2016 d'Elis de 1 742 millions d'euros (le « Chiffre d'Affaires Ajusté 2016 ») représente l'agrégat : (a) du chiffre d'affaires consolidé d'Elis (1 513 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait des états financiers d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) des chiffres d'affaires consolidés estimés non-audités d'Indusal (90 millions d'euros) et de Lavebras (103 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tels que publiés par Elis le 20 décembre 2016 ; et (c) un ajustement non-audité pour refléter l'impact sur année pleine en 2016 de l'acquisition de Puschendorf (37 millions d'euros), fourni par le management d'Elis. Le chiffre d'affaires agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[8]        L'EBITDA ajusté 2016 d'Elis de 532 millions d'euros (l'« EBITDA Ajusté 2016 ») représente l'agrégat : (a) de l'EBITDA consolidé d'Elis (468 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait des états financiers d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) des EBITDA consolidés estimés non-audités d'Indusal (24 millions d'euros sur la base d'une marge d'EBITDA estimée de 27 %, telle que publiée par Elis le 20 décembre 2016) et de Lavebras (31 millions d'euros sur la base d'une marge d'EBITDA estimée minimum de 30 %, telle que publiée par Elis le 20 décembre 2016) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016 ; et (c) d'un ajustement non-audité pour refléter l'impact sur année pleine en 2016 de l'acquisition de Puschendorf (9 millions d'euros), fourni par le management d'Elis. L'EBITDA agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[9]        Le chiffre d'affaires 2016 du groupe combiné de 3 102 millions d'euros représente l'agrégat du Chiffres d'Affaires Ajusté 2016 et du chiffre d'affaires consolidé de Berendsen (1 359 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ = 1,225 EUR. Le chiffre d'affaires agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[10]       L'EBITDA 2016 du groupe combiné de 959 millions d'euros représente l'agrégat de l'EBITDA Ajusté 2016 et de l'EBITDA consolidé de Berendsen (427 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ = 1,225 EUR. L'EBITDA agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[11]       Ce chiffre représente l'agrégat : (a) du chiffre d'affaires consolidé d'Elis en Allemagne (81 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) d'un ajustement non-audité pour refléter l'impact sur année pleine en 2016 de l'acquisition de Puschendorf (37 millions d'euros), tel que fourni par le management d'Elis ; et (c) le chiffre d'affaires consolidé de Berendsen en Allemagne (193 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ = 1,225 EUR (le « Chiffre d'Affaires Combiné Ajusté 2016 en Allemagne »). Le chiffre d'affaires agrégé pour l'Allemagne est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[12]        Ce chiffre représente l'agrégat (a) du Chiffre d'Affaires Combiné Ajusté 2016 en Allemagne et (b) de l'agrégat : (i) du chiffre d'affaires consolidé d'Elis en Belgique et au Luxembourg (29 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; et (ii) du chiffre d'affaires consolidé de Berendsen aux Pays-Bas (111 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ = 1,225 EUR (le « Chiffre d'Affaires Combiné Ajusté 2016 au Benelux »). Le chiffre d'affaires agrégé pour le Benelux est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[13]       Le bénéfice par action ajusté exclut les dépréciations de survaleurs, l'amortissement des relations client, les actifs intangibles de restructuration, et d'autres éléments spécifiques. Le bénéfice par action ajusté d'Elis estimé pour 2018 prend en compte la réalisation de l'opération, et inclut donc l'estimation du résultat net 2018 de Berendsen par le consensus des analystes (59,8 pence / 0,69 euro) et prend en compte les synergies et coûts ponctuels de réalisation susceptibles d'intervenir en 2018. Il est ensuite comparé au bénéfice par action ajusté d'Elis estimé pour 2018 en ne prenant pas en compte la réalisation de l'opération. La déclaration selon laquelle l'opération devrait contribuer à la croissance du résultat ne doit pas être interprétée comme une prévision de bénéfice et n'est donc pas soumise aux exigences de la Règle 28 du Code. Cette déclaration ne doit pas être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action en 2018 ou au cours de toute autre période financière future sera nécessairement plus important que celui de la précédente période financière pertinente.

         L'estimation du bénéfice par action ajusté de Berendsen pour 2018 par le consensus des analystes financiers provient de Bloomberg et des rapports d'analyse financière mentionnés ci-dessous. Les estimations du bénéfice par action ajusté de Berendsen pour 2018 sont présentées telles qu'elles ont été publiées par des analystes financiers entre le 3 mars 2017 et le 17 mai 2017 (soit le dernier jour ouvré avant la date du présent communiqué). Sont exclus : Crédit Suisse (27 avril 2017) en raison de son implication en tant que conseil financier de Berendsen ; J.P. Morgan (27 avril 2017) et HSBC (9 mars 2017) en raison de son implication en tant qu'intermédiaire financier de Berendsen, et Investec et EVA Dimensions en raison de l'absence de rapports publiés après le 3 mars 2017. Les estimations d'analystes comprennent Morgan Stanley (58,1 pence, 28 avril 2017), RBC Capital Markets (58,0 pence, 27 avril 2017), Stifel (61,8 pence, 28 avril 2017), Numis (56,8 pence, 8 mai 2017), Barclays Capital (59,3 pence, 27 avril 2017), Peel Hunt (61,6 pence, 27 avril 2017), Exane BNP Paribas (61,1 pence, 27 avril 2017) et Goldman Sachs (61,9 pence, 7 mars 2017). Ces estimations d'analystes ne sont pas entérinées par Elis, ne sont pas mentionnées avec l'accord de Berendsen et n'ont pas été vérifiées ou déclarées conformément aux exigences de la Règle 28.1(a) du Code. Les estimations minimum et maximum du bénéfice par action ajusté de Berendsen pour 2018 ont été publiées respectivement par Numis ((56,8 pence, 8 mai 2017) et Goldman Sachs ((61,9 pence, 7 mars 2017). Les estimations mentionnées ci-dessus ont été converties en euros sur la base d'un taux de change GBP :EUR de 1 £ : 1,16 EUR.

[14]       Sur la base des informations contenues dans le communiqué de Berendsen concernant les résultats préliminaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

[15]       Le chiffre de plus de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires acquis depuis 2010 représente l'agrégat des chiffres d'affaires consolidés estimés non-audités des entreprises acquises par Elis au titre de la période financière la plus récente avant leur acquisition, conformément à ce qui a été annoncé publiquement par Elis dans les communiqués concernant chaque acquisition. Le chiffre d'affaires acquis agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.

[16]       Sur la base des rapports et comptes annuels publiés par Elis au titre des exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016, ainsi que des comptes annuels au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 tels qu'ils ont été publiés dans le document de base d'introduction en bourse d'Elis.

[17]       Ce chiffre représente l'agrégat (a) du Chiffre d'Affaires Combiné Ajusté 2016 en Allemagne et (b) du Chiffre d'Affaires Combiné Ajusté 2016 au Bénélux.

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