GECI INTERNATIONAL : REGROUPEMENT D’ACTIONS (AcT)

GECI INTERNATIONAL DECIDE DU REGROUPEMENT DE SES ACTIONS A RAISON DE 1 ACTION NOUVELLE CONTRE 10.000 ACTIONS EXISTANTES

• Regroupement par voie d'échange de 10.000 actions existantes contre 1 action nouvelle
• Début de l'opération de regroupement : 30 novembre 2023
• Prise d'effet du regroupement : 3 janvier 2024
• Suspension de la faculté d'exercice ou de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital à compter du 15 novembre 2023 jusqu'au 5 janvier 2024 (inclus)

Lors de sa réunion en date du 3 novembre 2023, le Conseil d'administration de GECI International (la « Société ») a (i) décidé de faire usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 27 septembre 2023, aux termes de sa 20^ème résolution, à l'effet de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société à raison d'une (1) action nouvelle à émettre pour dix mille (10.000) actions anciennes à regrouper et (ii) conféré tous pouvoirs au Président Directeur Général pour mettre en œuvre ladite décision.

L'objectif de ce regroupement est de diminuer le nombre de titres de la Société en circulation, source de volatilité et de difficultés de gestion, et de redonner une dynamique à la vie boursière de la Société.

Le regroupement constitue une opération d'échange d'actions, sans incidence sur le montant du capital social : seule la valeur nominale de l'action et, corrélativement, le nombre d'actions en circulation sont modifiés. Compte tenu de la parité d'échange retenue, au résultat du regroupement, le nombre d'actions en circulation sera ainsi divisé par 10.000. La valeur nominale de l'action GECI International sera augmentée proportionnellement à la parité de regroupement et passera de 0,0001 euro à 1 euro.

Ce regroupement opère ainsi un ajustement purement technique, sans impact sur la valeur globale des actions GECI International détenues en portefeuille par chaque actionnaire, exception faite des rompus (voir section « Titres formant rompus » ci-dessous). Le code mnémonique (ALGECP) restera inchangé.

Les opérations de regroupement débuteront le 30 novembre 2023 pour s'achever le 2 janvier 2024 et les nouvelles actions regroupées seront cotées à compter du 3 janvier 2024.

Modalités du regroupement

Les modalités du regroupement ont été arrêtées par le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 3 novembre 2023, et sont détaillées dans l'avis de regroupement qui a été publié ce jour au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO »). Les principales caractéristiques de ce regroupement sont, à la date du présent communiqué, les suivantes :

• Date de début des opérations de regroupement : 30 novembre 2023.

• Base de regroupement : échange de 10.000 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0001 euro contre 1 action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro.

• Nombre d'actions soumises au regroupement : 4.654.772.970 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune.

• Nombre d'actions à provenir du regroupement : 465.477 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
  Monsieur Serge BITBOUL, Président Directeur Général et actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de la quantité nécessaire d'actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune permettant d'obtenir un nombre entier d'actions au résultat de l'application du ratio d'échange susvisé (soit, à date, 2.970 actions).
  Le nombre d'actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l'exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d'actions soumises au regroupement et le nombre définitif d'actions à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et feront l'objet d'une publication par la Société.
   
• Période de regroupement : trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 30 novembre 2023 au 2 janvier 2024 inclus.
   
• Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d'office.
   
• Titres formant rompus : les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d'obtenir un nombre d'actions multiple de 10.000, jusqu'au 2 janvier 2024.
  Passé ce délai, les actions n'ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l'article R. 228-12 du Code de commerce et conformément à la pratique du marché.
  Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l'issue de la période de regroupement.
   
• Droit de vote : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si, à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
  A l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.
   
• Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d'UPTEVIA, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement.
  En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits.
  Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0000079634 jusqu'au 2 janvier 2024, dernier jour de cotation.
  Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400M1R1 à compter du 3 janvier 2024, premier jour de cotation.
   
• Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : le Conseil d'administration a décidé, afin de faciliter la réalisation des opérations de regroupement d'actions, de suspendre, ainsi que le permettent les dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce, la faculté d'exercice des droits attachés à l'ensemble des titres suivants en circulation :

(i) les bons d'émission (les « Bons d'Emission ») pouvant donner lieu sur exercice à l'émission d'obligations remboursables en numéraires et/ou en actions nouvelles (« ORNAN »), émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd, représenté par sa société de gestion Yorkville Advisors Global LP, le 12 mai 2023 ;

La suspension des titres entrera en vigueur à compter du 15 novembre 2023 et se terminera le 5 janvier 2024 à minuit (inclus).

• Ajustement de la parité d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : le Conseil d'administration a décidé, afin de préserver les droits des titulaires d'OC, qu'il sera procédé à un ajustement de la parité des OC à la suite du regroupement des actions afin de prendre en compte l'incidence desdites opérations de regroupement sur la situation des titulaires d'OC.

Calendrier indicatif des opérations de regroupement

L'avis relatif au regroupement des actions a été publié au BALO le 15 novembre 2023 et est disponible sur le site internet https://www.journal-officiel.gouv.fr/pages/balo/ et sur le site internet de la Société.

À PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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GECI International est un Groupe spécialisé dans la Technologie et le Digital. Depuis son origine en 1980, le Groupe innove pour concevoir et développer des solutions, produits et services intelligents pour les secteurs de la Recherche, de l'Industrie et des Services.

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GECI International déploie également une nouvelle dynamique entrepreneuriale avec le développement de nouvelles offres intelligentes et technologiques dans les domaines des « smart city » et du monde des transports.

GECI International est coté sur le marché Euronext Growth Paris. Code ISIN (action) : FR0000079634 – ALGEC.

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