Soitec annonce le lancement d’une OCEANE pour un montant maximum de 150 millions d’euros (DiR)

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Olivier Brice
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Email: olivier.brice@soitec.fr

Communiqué de presse
Paris, le 1er septembre 2009

Emission par Soitec d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant maximum de 150 millions d'euros

S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies (« Soitec » ou la « Société ») annonce le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de Soitec à échéance 9 septembre 2014 (les « Obligations ») d'un montant d'environ 120 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant maximum de 150 millions d'euros en cas d'exercice en totalité par la Société d'une faculté de rallonge de 15 millions d'euros et d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation de 15 millions d'euros consentie à Morgan Stanley & Co. plc.
Le but de l'émission est de répondre à des besoins de financement généraux de la Société et, en particulier, étendre sa position importante sur le marché de la technologie des substrats de silicium sur isolant (SOI) appliquée aux microprocesseurs de pointe, à d'autres systèmes d'ingénierie de substrats. Soitec entend, en particulier, développer des ingénieries de substrats innovantes présentant une valeur ajoutée, en utilisant des matériaux de haute performance lui permettant ainsi d'innover dans des technologies à basse consommation utilisées dans un certain nombre de nouveaux marchés. Ces investissements pourront comprendre des initiatives stratégiques, des partenariats, des développements communs, des apports en fonds propres et des capacités industrielles ayant pour but à moyen ou long terme d'ajouter une certaine valeur sur les marchés requérant des technologies de haute performance telles que l'affichage des téléphones portables, les éclairages de forte densité à l'état solide, les lasers, les détecteurs, les transistors 3D, le rétro-éclairage et les cellules solaires. La stratégie actuelle utilisée pour engendrer du chiffre d'affaires et des revenus issus des ventes de produits et des flux de redevances demeurera inchangée. Soitec a d'ores et déjà réalisé des avancées notables dans ces domaines, par exemple dans le cadre des récents accords de coopération annoncés avec Corning (technologie de substrats OLED à haute performance pour les backplane) ; IBM (structures 3D) et STM (rétro-éclairage).
La valeur nominale des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 27,5% et 32,5% par rapport au cours de référence de l'action Soitec sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes Soitec à raison d'une action pour une Obligation (sous réserve, le cas échéant, d'éventuels ajustements ultérieurs pour préserver les droits des porteurs).
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 6,25% et 7,00% et seront remboursées au pair le 9 septembre 2014. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Soitec sous certaines conditions.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 9 septembre 2009.

A propos de Soitec

Soitec est le leader mondial dans la fourniture de substrats innovants pour l'industrie microélectronique de pointe. Le groupe produit une gamme étendue de matériaux avancés, notamment les plaques de silicium sur isolant (SOI) basées sur sa technologie Smart Cut™, la première application à fort volume de cette technologie. La technologie SOI apparaît aujourd'hui comme la plate-forme du futur, ouvrant la voie à la production de puces plus performantes, plus rapides et plus économiques. Aujourd'hui, Soitec fabrique plus de 80% des plaques de silicium sur isolant utilisées mondialement.

Le groupe comporte deux autres divisions : Picogiga International aux Ulis et Tracit Technologies à Bernin. Picogiga est spécialisé dans le développement et la fabrication de substrats innovants, depuis les plaques épitaxiées de semi-conducteurs III-V et les plaques à base de nitrure de gallium (GaN), jusqu'aux substrats composés pour la fabrication de dispositifs électroniques à haute fréquence ou optoélectroniques. Tracit est spécialisé dans la technologie de transfert de couches minces utilisée dans la production de substrats innovants destinés aux micro-systèmes et aux circuits intégrés de puissance, ainsi que dans la technologie Smart Stacking™ de transfert de circuit pour des applications telles que les capteurs d'image et l'intégration 3D.

Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Internet www.soitec.fr.

Soitec, Smart Cut, Smart Stacking et UNIBOND sont des marques déposées de S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par offre au public sous réserve de ce qui suit.
En France,
 Les Obligations seront offertes, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; et
 après fixation des conditions définitives de l'émission, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pendant trois jours de bourse.
Cette émission est dirigée par Morgan Stanley & Co. Plc, Chef de File et Teneur de Livre.

Modalités principales
des obligations à option de conversion et/ou d'échange
en actions Soitec nouvelles ou existantes (OCEANE)
(les “Obligations”)
Caractéristiques de l'offre
Emetteur S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies (« Soitec » ou la « Société »)
Montant de l'émission et Produit brut Le montant initial de l'émission s'élève à environ 120 millions d'euros. Ce montant est susceptible d'être porté à un montant maximum d'environ 150 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la faculté de rallonge (soit 15 millions d'euros) et de l'option de surallocation (soit 15 millions d'euros) (soit une augmentation totale de 25% par rapport au montant initial).
Valeur nominale unitaire des Obligations La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime de conversion comprise entre 27,5% et 32,5% par rapport au cours de référence de l'action de la Société. Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 1er septembre 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Prix d'émission des Obligations Le pair, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.
Taux de rendement actuariel brut des Obligations Compris entre 6,25% et 7,00% à la Date d'Emission (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Il n'est pas prévu de délai de priorité.
Placement Les Obligations feront l'objet d'un placement global incluant un placement institutionnel en France et hors de France et une offre au public en France.
Placement institutionnel Les Obligations feront l'objet d'un placement le 1er septembre 2009 uniquement auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.
Offre au public Les Obligations feront l'objet d'une offre au public en France du 2 septembre au 4 septembre 2009 inclus.
Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations Prévue le 9 septembre 2009 (la « Date d'Émission »).
Notation de l'émission Les Obligations ne feront pas l'objet d'une demande de notation.
Cotation des Obligations Prévue le 9 septembre 2009 sur Euronext Paris
Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking (Luxembourg)
Chef de File et Teneur de Livre Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »).

Garantie L'émission des Obligations fera l'objet d'une garantie de placement par un syndicat bancaire dirigé par Morgan Stanley portant sur un montant maximum de 150 millions d'euros, dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui sera signé par la Société le 1er septembre 2009.
Engagement d'abstention et de conservation 180 jours pour la Société et pour le Fondateur, M. André-Jacques Auberton-Hervé, sauf exceptions usuelles. L'engagement d'abstention du Fondateur s'applique à 95% des actions détenues par lui.
L'Emetteur pourra, entre le 90ème jour et le 180ème jour suivant la date du présent contrat, procéder à l'émission d'actions dans le cadre de son programme d'augmentation de capital en faveur des salariés (PACEO), dans la limite d'un montant nominal total de 370.000 euros.
Caractéristiques des Obligations
Rang des Obligations et de leurs intérêts Engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.
Maintien des Obligations à leur rang La Société s'engage à ne pas constituer de sûretés sur ses actifs pour garantir un endettement quelconque sans consentir les mêmes sûretés aux Obligations, sauf exceptions limitées (notamment crédit-bail et, à hauteur d'un montant de 15 millions d'euros en cumulé, dettes autres que les dettes obligataires ou représentées par un titre négociable).
Intérêt annuel Compris entre 6.25% et 7.00% par an payable à terme échu le 9 septembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts ») et pour la première fois le 9 septembre 2010.
Durée de l'emprunt 5 ans.
Amortissement normal des Obligations En totalité, le 9 septembre 2014 (la « Date de Maturité ») (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), par remboursement au pair.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société Possible, au gré de la Société :
 pour tout ou partie des Obligations, à tout moment à compter de la Date d'Emission, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
 pour la totalité de Obligations restant en circulation à tout moment à compter du 9 septembre 2012 jusqu'à septième jour de bourse inclus précédant la Date de Maturité, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement anticipé à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts, si le produit de (i) la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et (ii) du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date concernée, excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
 pour la totalité des Obligations restant en circulation à tout moment à compter de la Date d'émission, sous réserve d'un préavis de 30 jours calendaires, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission), si leur nombre est inférieur à 15% des Obligations émises.
Exigibilité anticipée des Obligations Dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF.
Maintien des droits des porteurs d'Obligations Dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF.
Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle En cas de Changement de Contrôle de la Société, tout porteur d'Obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, la Date d'Emission) dans les conditions décrites dans le prospectus soumis au visa de l'AMF.
Conversion/Échange des Obligations en actions À tout moment à compter du 9 septembre 2009 et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1 (une) action pour 1 (une) Obligation, sous réserve des ajustements prévus pour préserver les droits des porteurs d'Obligations (le « Ratio d'Attribution d'Actions »).
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion Les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations porteront jouissance au premier jour de l'exercice social dans lequel se situe la Date d'Exercice (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes mis en paiement au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a eu lieu et des exercices postérieurs).
Droits attachés aux actions existantes issues de l'échange Les actions existantes remises en échange des Obligations porteront jouissance courante (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes mis en paiement après la date de livraison desdites actions).
Droit applicable Droit français.

Calendrier indicatif

1 septembre 2009 Communiqué de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission des Obligations
Ouverture et clôture du livre d'ordres relatif à l'émission des Obligations auprès des investisseurs institutionnels
Fixation des modalités définitives de l'émission des Obligations
Communiqué de la Société annonçant la clôture du placement institutionnel et les modalités définitives de l'émission des Obligations
Visa de l'AMF sur le Prospectus
Communiqué de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus
2 septembre 2009 Avis d'émission publié par Euronext Paris
Ouverture de la période de souscription du public aux Obligations en France
4 septembre 2009 Clôture de la période de souscription du public aux Obligations en France
7 septembre 2009 Date limite d'exercice de l'option de surallocation
Le cas échéant, communiqué de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation
Avis d'admission publié par Euronext Paris
9 septembre 2009 Règlement-livraison des Obligations
Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris

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