Celestica va acquérir MSL
Toronto, Canada, et Concord, Massachusetts, le 15 octobre /PRNewswire/ -- Celestica Inc. (CLS aux bourses NYSE et TSX), leader mondial en services de fabrication de produits électroniques, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait entamé une entente avec Manufacturers' Services Limited (MSL) (MSV à la bourse NYSE) pour l'acquisition par Celestica de toutes les actions en circulation de MSL, société internationale offrant des services complets de fabrication de produits électroniques et de gestion la chaîne d'approvisionnement.
En vertu de cette transaction, chaque action ordinaire en circulation de MSL sera échangée contre 0,375 actions à droit de vote subalterne de Celestica. De plus, les détenteurs des actions privilégiées de série A et de série B de MSL auront droit de recevoir, au choix de l'actionnaire, une somme en espèces équivalent à 52,50 $US par action, plus les dividendes cumulés, ou un nombre d'actions à droit de vote subalterne de Celestica égal à 0,375 fois le nombre d'actions ordinaires de MSL dans lesquelles les actions de série A et de série B pourraient être converties (plus, dans le cas des actions privilégiées de série B, un paiement "compensateur" de 2,25 $US par action payable en espèces ou en actions, au choix de MSL). L'équation de change des actions sera ajustée, si nécessaire, pour assurer que la valeur de la compensation reçue pour chaque action ordinaire de MSL (selon la moyenne pondérée du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne de Celestica au cours de 20 jours de transactions à la Bourse de New York, calculée trois jours ouvrables avant la conclusion de la transaction) ne soit pas inférieure à 6,00 $US et pas supérieure à 7,25 $US. MSL compte environ 34 398 030 actions ordinaires et 1 330 000 actions privilégiées des séries A et B en circulation.
L'entente de fusion, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de MSL et de Celestica, est sujette à l'approbation des actionnaires de MSL et à certaines autorisations gouvernementales. Certains actionnaires institutionnels et représentants de MSL, détenant des actions représentant environ 41,5 % des votes à exercer sur la fusion, ont contracté des ententes inconditionnelles pour s'exprimer en faveur de la fusion, et les actionnaires institutionnels ont aussi accordé à Celestica l'option d'acquérir d'eux, dans certaines circonstances, des actions de MSL représentant 30 % des votes à exercer en relation avec la fusion. Toutes les parties ont consenti à agir dans les meilleurs délais pour conclure cette transaction.
" Je compte sur la force combinée de la société résultant de la fusion de Celestica et de MSL. En tant que fournisseur respecté de services de fabrication de produits électroniques possédant une large clientèle dans des marchés aussi diversifiés que les applications industrielles et l'aéronautique, MSL possède d'excellents antécédents dans la prestation des plus hautes normes de service. L'approche axée sur le client de MSL se base sur sa concentration et son adaptabilité et elle est très compatible avec celle de Celestica ", de déclarer Eugene Polistuk, président du conseil et chef de la direction de Celestica. " Cette acquisition appuie également la stratégie de Celestica consistant à continuer à donner de l'expansion et de la profondeur à sa gamme de services et de solutions intégrés. Les points forts de MSL en exécution des commandes, en assemblages sur mesure et en fabrication automatisée à haute vitesse, complémentent les services que nous offrons actuellement. Je suis sûr que la société fusionnée combiné créera encore plus de valeur pour nos clients respectifs. "
MSL a été fondée en 1994 et est un chef de file de taille moyenne réputée dans l'industrie des services de fabrication de produits électroniques, grâce à des recettes de 854 millions $US en 2002. A l'échelle mondiale, la société possède seize installations de conception, de fabrication et d'exécution et emploie environ 3 600 personnes.
" Les antécédents exemplaires de Celestica, ses bilans solides et sa réputation en tant que chef de file international des services de fabrication de produits électroniques rendent cette transaction attrayante pour les clients, les actionnaires et les employés de MSL. Plus précisément, cette transaction fournira aux clients de MSL un portefeuille amélioré de possibilités et tous les avantages reliés à une chaîne d'approvisionnement plus étendue et à une plus forte présence internationale ", a déclaré M. Bob Bradshaw, président du conseil, président et chef de la direction de MSL. " Nos clients profiteront beaucoup des capacités solides de Celestica en études de conception, en fabrication complexe, en essais et en réparations, ainsi que des solutions à prix modique provenant de la Chine et de l'Europe de l'Est. Les deux entreprises partagent également la même culture, ce qui facilitera la transition et assurera le maintien de la prestation des services. L'équipe de gestion et moi-même appuyons entièrement cette transaction et les occasions qu'elle offre. "
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
Les dirigeants de Celestica et de MSL organiseront une conférence conjointe aujourd'hui au sujet de cette annonce. La téléconférence commencera à 8 h 30 HE et on peut y accéder en consultant le site http://www.celestica.com/.
Celestica en bref
Celestica est un leader mondial dans la prestation de services novateurs de fabrication électronique. Celestica exploite un réseau de fabrication international hautement sophistiqué qui exerce ses activités en Asie, en Europe et dans les Amériques, en plus d'offrir une vaste gamme de services aux plus importants constructeurs OEM. Leader reconnu dans la gestion de la qualité, de la technologie et de la chaîne d'approvisionnement, Celestica offre un avantage concurrentiel à ses clients en améliorant le temps nécessaire pour la mise en marché, l'évolutivité et l'efficacité de la fabrication.
Pour plus de renseignements sur Celestica, veuillez consulter le site http://www.celestica.com/.
Les documents de la société sont également offerts à http://www.sedar.com/ et à http://www.sec.gov/.
MSL en bref
MSL est une société multinationale qui fabrique du matériel électronique pour des entreprises qui vendent de l'équipement électronique de marque ou qui utilisent des composants électroniques dans leurs produits. La société fabrique divers produits, comme les instruments médicaux et de l'équipement pour l'avionique, les appareils industriels de contrôle et les télécommunications. MSL assure également, dans le monde entier, l'achat des composants et fournitures nécessaires à la réalisation des produits qu'elle fabrique, en plus de procurer des services complémentaires, comme la conception, la logistiques et la réparation.
Les clients de MSL proviennent d'industries diverses : équipement industriel, avionique commerciale, produits électroniques automobiles, système de détail, produits médicaux, communications voix et données, stockage en réseau, équipement de bureau, ordinateurs et périphériques. Les services de la société permettent aux fabricants de produits électroniques de réduire considérablement le temps nécessaire à la commercialisation de nouveaux produits, de d'en diminuer le coût total et d'atteindre de meilleurs résultats d'exploitation. MSL se distingue de ses concurrents par une offre axée sur des compétences uniques dans la fabrication d'équipement électronique complexe, l'assemblage sur mesure, la fabrication automatisée à haute vitesse, le traitement complet des commandes et une expérience de qualité supérieure pour la clientèle, laquelle se caractérise par une grande communion d'esprit, un service personnalisé, des solutions polyvalentes et personnalisées, ainsi qu'une intervention rapide.
Le siège social de MSL est à Concord, au Massachusetts. Vous trouverez de plus amples informations sur la société en consultant son site à l'adresse http://www.msl.com/.
D'IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC
Celestica prévoit déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès de la SEC relativement à cette transaction et MSL prévoit déposer auprès de la SEC et faire parvenir par courrier à ses actionnaires une circulaire de procuration et prospectus à propos de cette transaction. La déclaration d'enregistrement et la circulaire de procuration et prospectus contiendront des renseignements sur Celestica, sur MSL, sur la transaction et sur des questions afférentes. Les investisseurs et les détenteurs de titres sont invités à lire la déclaration d'enregistrement et la circulaire de procuration et prospectus attentivement quand ces documents seront disponibles.
Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront se procurer gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de procuration et prospectus ainsi que les autres documents déposés par Celestica et par MSL auprès de la SEC par l'intermédiaire du site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov/.
En outre, les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de procuration et prospectus de Celestica en communiquant avec Computershare Trust Company of Canada en composant le +1 800 564-6253 (au Canada) ou avec Computershare Trust Company, Inc. en composant le +1 (303) 262-9600 (aux États-Unis) ou auprès de MSL en composant le +1 (978) 287-5630.
Celestica et MSL ainsi que leurs administrateurs et cadres de direction respectifs peuvent être considérés comme étant des participants dans la sollicitation de procurations dans le cadre des transactions prévues par l'entente portant sur la fusion. Des renseignements sur les administrateurs et les cadres de direction de Celestica sont contenues dans le formulaire 20-F rempli par Celestica pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 et dans sa circulaire de procuration datée du 18 mars 2003, qui ont été déposés par la société auprès de la SEC. En date du 14 octobre 2003, les administrateurs et les cadres de direction de Celestica étaient les propriétaires bénéficiaires d'environ 43 978 978 actions ordinaires, soit approximativement 26 % des actions ordinaires de Celestica. Les renseignements relatifs aux administrateurs et aux cadres de direction de MSL sont contenus dans le formulaire 10-K de MSL pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 et dans sa circulaire de procuration datée du 14 avril 2003, qui ont été déposés par la société auprès de la SEC. En outre, depuis le dépôt de ces formulaires 10-K et de ces circulaires de procuration, Albert A. Notini et John P. Cunningham ont été élus administrateurs de MSL.
En date du 14 octobre 2003, M. Notini était le propriétaire bénéficiaire de 382 245 actions ordinaires de MSL, dont 380 282 actions devant être émises lors de la levée des options d'achat d'actions ou des bons de souscription d'actions qu'il détient et qui sont actuellement susceptibles d'exercice ou qui le seront dans les 60 jours suivant le 14 octobre 2003. En date du 14 octobre 2003, M. Cunningham était le propriétaire bénéficiaire de 13 334 actions ordinaires de MSL, dont 13 334 devant être émises lors de la levée des options d'achat d'actions ou des bons de souscription d'actions qu'il détient et qui sont actuellement susceptibles d'exercice ou qui le seront dans les 60 jours suivant le 14 octobre 2003. En date du 14 octobre 2003, les administrateurs et les cadres de direction de MSL étaient les propriétaires bénéficiaires d'environ 1 130 718 actions, soit 3,2 % des actions ordinaires de MSL. Une description plus détaillée sera disponible dans la déclaration d'enregistrement et dans la circulaire de procuration et prospectus.
Déclaration de Celestica concernant la règle refuge et la juste divulgation
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives, au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995, liées à notre croissance future, aux tendances de notre industrie et à nos résultats et à notre rendement sur le plan financier et de l'exploitation. Ces déclarations sont basées sur nos attentes, prévisions et hypothèses actuelles concernant les risques et incertitudes qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent considérablement. Ces risques et incertitudes comprennent, mais sans s'y limiter, la capacité de réaliser la fusion proposée et de réaliser les avantages anticipés de celle-ci; le défi de la gestion efficace de l'exploitation en dépit des conditions économiques incertaines; le défi posé par une demande plus faible que prévu de la part des clients; les effets de la concurrence sur le plan des prix et d'autres facteurs commerciaux et concurrentiels qui affectent l'industrie des services de fabrication des produits électroniques; notre dépendance envers les industries des technologies de l'information et des communications, notre dépendance envers un nombre limité de clients et les industries affectées par des changements technologiques rapides; les contraintes liées aux composants; le caractère variable des résultats d'une période à une autre; et la capacité de gérer notre restructuration et le déplacement de notre production vers des régions où les coûts sont moins élevés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs sont décrits dans nos documents déposés auprès de divers organismes publics, sur les sites http://www.sedar.com/ et http://www.sec.gov/, ce qui inclut notre rapport annuel sur formulaire 20-F et les rapports subséquents sur formulaire 6-K déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Nous déclinons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser nos déclarations prospectives à la suite de nouveaux renseignements, d'événement futurs ou d'autres facteurs. En date d'aujourd'hui, ce communiqué de presse contient tous les renseignements importants associés à cet événement.
Déclaration de MSL concernant la règle refuge et la juste divulgation
Toutes les déclarations du présent communiqué de presse concernant les attentes, plans et possibilité futurs de la société, y compris les attentes de la société concernant les résultats d'exploitation du troisième trimestre et toutes les déclarations contenant les verbes " croire ", " s'attendre à ", " compter sur ", " estimer ", " anticiper ", l'emploi du temps futur et d'expressions semblables, représentent des déclarations prospectives au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les résultats réels peuvent différer de façon importante de ceux indiqués dans ces déclarations prospectives, à cause de nombreux facteurs importants, dont notre dépendance sur un nombre relativement restreint de clients; les risques associés à notre acquisition d'autres entreprises ou commerces; la création de dettes et les intérêts débiteurs associés à notre stratégie commerciale; la disponibilité de composants critiques, particulièrement ceux provenant de fournisseurs uniques; l'incidence de la concurrence dans notre industrie; les annulations ou les délais des commandes de la part des clients; les conditions économiques générales de notre industrie; l'incidence des fluctuations des monnaies étrangères et d'autres facteurs affectant directement notre exploitation internationale. Par ailleurs, les déclarations prospectives comprises dans le présent communiqué représentent l'évaluation de la société au 15 octobre 2003. La société anticipe que les événements et développements à venir modifieront ses évaluations. Cependant, même si la société pourrait éventuellement choisir de mettre à jour ces déclarations prospectives, elle décline toute obligation de le faire.