ACCORD DEFINITIF CONCERNANT LE RAPPROCHEMENT DE GROUPE FOCAL ET OSIATIS (AcT)

Après fusion, le groupe Butler Capital Partners deviendra le 1er actionnaire du nouvel ensemble avec 62% du capital.

Lyon, le 15 décembre 2004,

Restructuration de la dette financière de GROUPE FOCAL et rapprochement avec OSIATIS

A l'issue d'un accord intervenu entre GROUPE FOCAL et son pool bancaire concernant la restructuration de sa dette bancaire, les principaux actionnaires d'OSIATIS, société détenue à 73% par le groupe Butler Capital Partners, et de GROUPE FOCAL ont conclu un protocole d'accord sur les modalités de rapprochement des deux groupes.

Ce rapprochement sera réalisé par fusion-absorption d'OSIATIS par GROUPE FOCAL, sur la base d'une parité de 43 actions GROUPE FOCAL pour 12 actions OSIATIS. A l'issue de cette opération, les actionnaires d'OSIATIS recevront environ 13 millions d'actions GROUPE FOCAL représentant environ 84,6% du capital post-fusion du nouvel ensemble, étant précisé que l'auto-contrôle post-fusion s'établira à 1,5% du capital et que les options de souscription d'actions attribuées par OSIATIS reprises par GROUPE FOCAL représenteront au maximum 2,6% du capital post-fusion.

Préalablement à la fusion, GROUPE FOCAL attribuera gratuitement à l'ensemble de ses actionnaires des BSA, selon une parité de 1 BSA pour 3 actions détenues, leur permettant de souscrire 710 000 actions de GROUPE FOCAL. Ces BSA, dont l'admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée, seront exerçables à un prix de 5 euros par action à l'issue d'une période de 2 ans et pour une durée de 3 ans, sous réserve que la moyenne du cours de l'action du nouveau groupe soit au moins égale à 8 euros sur une période d'au moins 20 jours de bourse à compter de la fusion.

Concomitamment à cette fusion, les principales banques de GROUPE FOCAL souscriront une émission réservée par GROUPE FOCAL de 1 333 400 Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire ("ORAN") par conversion d'une partie de leurs créances en ORAN pour un montant de 10 millions d'euros avec un prix de souscription de 7,5 euros, chaque ORAN donnant droit à une action nouvelle à émettre de GROUPE FOCAL en cas de non remboursement en numéraire à l'issue d'une période de 8 ans. Le solde de l'endettement bancaire a fait l'objet d'un rééchelonnement (4,9 millions d'euros in fine au 31 décembre 2012; 1,3 million d'euros selon le calendrier initial, mais avec un décalage de 2 ans, soit à partir de décembre 2006; 3,8 millions d'euros amortis entre juin 2006 et juin 2007).

A l'issue de la restructuration de la dette et du rapprochement, GROUPE FOCAL verra son ratio Endettement Net sur Quasi Fonds Propres, en tenant compte des ORAN, passer de 4,4 à moins de 0,5 en pro forma au 30/06/2004.

La restructuration de la dette de GROUPE FOCAL a nécessité la restructuration concomitante de la dette de sa structure de contrôle, la société SCAF. Ainsi, préalablement à la fusion, la société SCAF émettra, pour un montant global de 4,5 millions d’euros, des obligations qui seront souscrites par OSIATIS FRANCE, filiale à 100% d’OSIATIS. Ces obligations, dont l’admission à la cote ne sera pas demandée, seront remboursables en actions GROUPE FOCAL existantes, sur la base d’une évaluation d’une action de GROUPE FOCAL à 5 euros ou en numéraire.

A l'issue de cette opération, le groupe Butler Capital Partners deviendra le premier actionnaire du nouvel ensemble avec environ 62% du capital (sur une base non diluée).

Cette opération reste soumise notamment à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de lancer une offre publique par l'Autorité des Marchés Financiers et à l'obtention de l'autorisation par les autorités de la concurrence au titre du contrôle des concentrations ainsi qu'au report du moratoire sur les dettes fiscales et sociales.

Les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés seront convoquées afin de statuer notamment sur ces opérations, étant précisé qu'il est prévu que GROUPE FOCAL adopte une structure à directoire et conseil de surveillance. Il est prévu que ces assemblées générales se tiennent avant la fin du premier trimestre 2005, en tout état de cause au plus tard le 30 juin 2005, étant précisé que les actionnaires majoritaires des deux sociétés se sont engagés à approuver la fusion.

Un document E visé par l'Autorité des Marchés Financiers sera établi et publié conformément à la réglementation.

Perspectives

Le nouvel ensemble constituera un des leaders sur le marché français de l'ingénierie et de l'infogérance des systèmes distribués avec un chiffre d'affaires 2004 pro forma de l'ordre de 210 millions d'euros et plus de 2700 collaborateurs.

Grâce à la solidité et la récurrence des bons résultats d'OSIATIS, le nouveau groupe devrait générer en 2004 une rentabilité d'exploitation pro forma de 2% à 3%. OSIATIS a réalisé en 2003 un résultat d'exploitation consolidé (EBITA) de 5,5 millions d'euros pour un chiffre d'affaires de 113,8 millions d'euros et vise une croissance de son exploitation de plus de 10% en 2004.

Centré sur le marché de l'infogérance qui a progressé de plus de 7% en 2004, et actif sur celui de l'ingénierie qui renoue avec la croissance (+2 à +4% en 2004 - Source Syntec 2004), le nouveau groupe consacrera l'année 2005 à la mise en œuvre des synergies commerciales offertes par la complémentarité des offres, des clients et des compétences de ses deux composantes.

L'intégration du nouvel ensemble devrait permettre un retour rapide du groupe à des niveaux de marge moyens équivalents à ceux des principaux intervenants du secteur.

Le diaporama projeté lors de la réunion sera disponible sur le site du Groupe Focal (www.focal.fr, rubrique Vie financière/publications).
Une version papier peut également être obtenue sur simple demande auprès du Service Communication du Groupe Focal - 75 cours Albert Thomas - 69003 Lyon - Tél : 04 72 13 16 16.

OSIATIS, spécialiste des services aux infrastructures, est un acteur majeur de l’infogérance des systèmes distribués, présent sur l’ensemble du territoire français ainsi qu’en Espagne, Belgique/Luxembourg et Autriche. Fort de près de 1300 collaborateurs, le groupe, qui n'a aucun endettement, a réalisé en 2003 un chiffre d’affaires de 113,8 M€ et un résultat d’exploitation de 6,3 M€. Pour 2004, le groupe prévoit une croissance de ce résultat d'exploitation de plus de 10%.
www.osiatis.com

Le GROUPE FOCAL est une SSII positionnée sur 2 domaines d'activités stratégiques : l'ingénierie et la gestion des infrastructures.

CODE ISIN : FR0004044337
CODE BLOOMBERG : GFO FP
CODE REUTERS : FOAL.PA
www.focal.fr

Source : Actusnews