Klémurs : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D''ACTIONS PROPRES QUE L''ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 7 AVRIL 2009 EST APPELEE A AUTORISER

Regulatory News:

Klemurs (Paris:KMU)

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif de programme de rachat d'actions propres a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 7 avril 2009 (le « Programme de Rachat 2009 »).

I PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ KLEMURS

Klémurs est une société foncière ayant pour stratégie de développement la constitution d'un portefeuille immobilier provenant essentiellement de l'externalisation du patrimoine des grands opérateurs commerciaux dans les domaines de la restauration, de la grande distribution, des services et du commerce de détail.

Au 31 décembre 2008, Klémurs détient 307 actifs immobiliers dont 153 restaurants Buffalo Grill et 72 magasins sous enseigne du groupe Vivarte. Son patrimoine est valorisé à 642,1 millions d'euros droits compris.

Klémurs est cotée sur le marché Euronext Paris depuis le 7 décembre 2006 (Compartiment C).

II PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT 2009

1. Présentation générale du Programme de Rachat 2009

La Gérance de Klémurs souhaite que la Société continue à disposer d'un programme de rachat d'actions.

A cette fin, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Klémurs du 7 avril 2009 de mettre fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée à la Gérance par l'assemblée générale du 2 avril 2008, par approbation de la treizième résolution et d'autoriser, conformément aux dispositions des articles L. 226-1 et L.225-209 et suivants du Code de commerce, un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10% du capital social, étant précisé que le nombre d'actions sera ajusté en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social.

2. Date de l'assemblée générale appelée à autoriser le Programme de Rachat 2009

Ce programme de rachat sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de Klémurs du 7 avril 2009.

3. Actions détenues par la Société au 6 avril 2009

Au 6 avril 2009, le nombre total d'actions détenues de manière directe et indirecte par Klémurs est de 21 437 actions, représentant 0,26% du capital social de Klémurs pour un montant global de 251 679,62 ? (en valeur comptable).

4. Répartition par objectifs des actions détenues par Klémurs au 6 avril 2009

Au 6 avril 2009,

- 21 437 actions sont affectées à l'achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI, conclu avec EXANE BNP Paribas le 27 novembre 2006 et mis en ?uvre depuis le 12 décembre 2006, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l'animation du marché des actions ou de la réalisation d'opérations à contre-tendance du marché.

5. Objectifs du Programme de Rachat 2009

La Société souhaite pouvoir utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions prévues par la loi. Les objectifs de ce programme seraient les suivants :

• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Klémurs par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière ; ou
• la réalisation d'opérations d'achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2009 de la quatorzième résolution qui lui est présentée et dans les termes qui y sont indiqués ; ou
• l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en ?uvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Les objectifs du Programme de Rachat 2009 sont subordonnés à l'adoption par l'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2009 de la treizième résolution qui lui est soumise.

6. Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2009

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l'assemblée générale des actionnaires serait de 825 000 actions, soit 10% du capital de la Société au jour de l'assemblée générale du 7 avril 2009.

Il est rappelé que le plafond serait de 412 500 actions, soit 5% du capital au jour de l'assemblée générale du 7 avril 2009, s'il s'agissait d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises dans le cadre du Programme de Rachat 2009 est de 803 563 actions, sur la base du capital social au 6 avril 2009 et du nombre d'actions auto-détenues au 6 avril 2009.

7. Prix d'achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d'achat serait de 30 ? par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opérations sur le capital et notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximum des fonds destinés à financer le Programme de Rachat 2009 serait de 24 106 890 euros, sur la base d'un prix maximum d'achat de 30 ? par action et du capital social de Klémurs au 6 avril 2009.

8. Durée du Programme de Rachat 2009

Conformément à la treizième résolution qui sera présentée à l'assemblée générale du 7 avril 2009, le programme de rachat d'actions pourra être mis en ?uvre sur une période de dix-huit mois suivant cette date, soit jusqu'au 7 octobre 2010.

9. Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées à tout moment, dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, par interventions sur le marché ou autrement, notamment par voie d'utilisation de blocs de titres, ces derniers pouvant porter sur l'intégralité du programme. La Société veillera à ne pas accroître significativement la volatilité de son titre. Par ailleurs, elle veillera à maintenir un flottant suffisant compatible avec la négociation de ses titres sur le marché Euronext Paris.

En conséquence, il sera soumis à l'assemblée générale du 7 avril 2009 l'adoption de la délégation de tous les pouvoirs nécessaires, accordée à la Gérance de Klémurs, pour mettre en ?uvre le Programme de Rachat 2009.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article L. 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, notamment par mise à disposition au siège de Klémurs et mise en ligne sur son site.

III ? BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES AUTORISE LE 2 AVRIL 2008 (PROGRAMME DE RACHAT 2008)

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 2 avril 2008 d'acheter les actions de la Société (le « Programme de Rachat 2008 ») aux conditions décrites dans le descriptif du programme publié sur le site de Klémurs, le 2 avril 2008, 32 664 actions ont été rachetées au prix moyen de 14,17 ? l'action et 27 739 actions ont été vendues au prix moyen de 14,31 ? l'action, entre le 2 avril 2008 et le 6 avril 2009.

Aux termes de cette autorisation le prix maximum d'achat avait été fixé à 40 ? pour chaque action.

Au 6 avril 2009 :
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,26%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 21 437 actions
Valeur comptable du portefeuille : 251 679,62 ?
Valeur de marché du portefeuille : 263 675,10 ?
(Cours de bourse : 12,3 ?)

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions.

SYNTHESE DU 2 AVRIL 2008 AU 6 AVRIL 2009

FLUX BRUTS CUMULES

POSITIONS OUVERTES A CE JOUR

Achats

Ventes

Positions ouvertes à l'achat

Positions ouvertes à la vente

Total

Dont ventes sur le marché

Dont cession à des salariés

Nombre de titres

32 664

27 739

27 739

NA

Options d'achat achetées

Achats à terme

Options d'achat vendues

Ventes à terme

Echéance maximale moyenne

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Cours moyen de la transaction (?)

14,17

14,31

14,31

NA

NA

NA

NA

NA

Prix d'exercice moyen

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Montants (?)

462 699,92

396 880,99

396 880,99

NA

NA

NA

NA

NA