Momentive Performance Materials inc. annonce une offre privée d'échange de certains titres obligataires

Momentive Performance Materials inc. (« Momentive ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'offres privées d'échange (les « offres d'échange») de nouvelles séries de billets garantis de premier rang à 12,5 % assortis d'un droit de gage de deuxième rang échéant en 2014 (les « nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang ») contre les obligations Momentive en circulation (les « anciennes obligations ») figurant dans le tableau ci-dessous.

L'objectif de ces offres d'échange est de réduire le capital nominal en obligations Momentive en circulation. Les conditions de ces offres d'échange sont détaillées dans un mémorandum d'offre confidentiel (le « mémorandum d'offre ») se rapportant à ces offres d'échange. Ce mémorandum d'offre expose la procédure modifiée d'adjudication « à la hollandaise » qui sera utilisée pour le calcul du montant du capital nominal en nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang à émettre en échange des anciennes obligations proposées.

Les offres d'échange expireront le 9 juin 2009 à 17 h, heure de New York, sauf dans le cas où elles seraient résiliées ou retirées avant leur expiration, ou bien prorogées.

Les nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang bénéficieront d'une garantie de premier rang de chacune des filiales de Momentive aux États-Unis, ayant qualité de caution en vertu des facilités de crédit de premier rang actuelles de Momentive. Les nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang seront garantis par un privilège de second rang sur certains actifs de Momentive et des parties agissant en qualité de caution. Ce privilège sera de rang inférieur à celui sur les facilités de crédit collatérales de premier rang existantes de Momentive. Les nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang seront évaluées à parité égale avec l'endettement de premier rang de Momentive existant ou à venir et prévaudront sur toute dette de second rang de Momentive existante ou à venir.

Momentive propose dans ses offres d'échange un paiement pour remise anticipée, qui sera réglé en capital nominal de nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang. Ce paiement sera réalisé uniquement aux porteurs offrant des anciennes obligations avant le 26 mai 2009 à 17 h, heure de New York, sauf dans le cas où cette date serait reportée (la « date d'offre anticipée »). Les anciennes obligations offertes pourront être valablement retirées à tout moment avant le 26 mai 2009 à 17 h, heure de New York (la « date limite de retrait »), sauf dans le cas où celle-ci serait reportée, mais pas au-delà.

Dans les offres d'échange, le montant de capital nominal de nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang pouvant être émis en échange des anciennes obligations offertes ne pourra excéder un montant total de capital nominal de 200 000 000 USD. Pas plus de 50 000 000 USD de ce montant total de capital nominal ne pourra être émis en échange d'obligations subordonnées de premier rang à 11,5 % échéant en 2016.

Obligations Momentive en circulation
CUSIP/ISIN		Capital nominal en circulation		Titre des obligations pouvant être proposées
60877U AC1 / US60877UAC18		$765.000.000		Obligations de premier rang à 9,75 % échéant en 2014
60877U AJ6 / US60877UAJ60		$316.312.500		101/8/107/8 %, Obligations de premier rang à rendement réinvesti échéant en 2014
60877U AM9 / US60877UAM99		$500.000.000		Obligations subordonnées de premier rang à 11,5 % échéant en 2016
60877U AF4 / XS0338823601		?275.000.000		Obligations de premier rang à 9 % échéant en 2014

Les nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang n'ont pas été enregistrés conformément à la Securities Act de 1933, telle qu'amendée, et ne peuvent être proposés ni vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dérogation applicable aux exigences d'enregistrement conforme à ce même Acte.

Les offres d'échange sont faites uniquement aux États-Unis aux porteurs d'anciennes obligations, citoyens américains, ayant la qualité d'acheteurs institutionnels éligibles, et hors des États-Unis, aux sociétés cibles éligibles non américaines, représentées par des personnes ne détenant pas la citoyenneté américaine (dans chaque cas, selon le terme utilisé dans le courrier d'éligibilité). Les offres d'échange sont faites uniquement selon les conditions définies dans le mémorandum d'offre et conformément à cette dernière. Les offres d'échange ne sont pas conditionnées par un montant minimum de capital nominal en anciennes obligations à proposer, ni par l'émission d'un montant minimal de capital nominal de nouveaux billets assortis d'un droit de gage de second rang. Cependant, les offres d'échange sont soumises à certaines autres conditions importantes. L'intégralité des termes et conditions des offres d'échange est présentée dans le mémorandum d'offre et dans les autres documents concernant les offres d'échange qui seront remis aux porteurs éligibles d'anciennes obligations. Momentive se réserve le droit de modifier, de résilier ou de retirer les offres d'échange, à tout moment et pour tout motif, y compris dans le cas où une condition quelconque des offres d'échange ne serait pas respectée.

Les documents concernant les offres d'échange, y compris le mémorandum d'offre, seront remis uniquement aux porteurs d'anciennes obligations ayant complété et retourné le courrier d'éligibilité confirmant qu'ils font bien partie de la catégorie des porteurs éligibles pour une participation aux offres d'échange. Les porteurs d'anciennes obligations souhaitant obtenir une copie du courrier d'éligibilité sont tenus de contacter la société Global Bondholder Services Corporation, l'agent d'information désigné pour les offres d'échange, par téléphone au (866) 794-2200 (numéro vert pour les États-Unis) ou au (212) 430-3774 (numéro payant).

Avertissement

Le présent communiqué de presse est publié uniquement à titre d'information et ne constitue nullement une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de titres. Il ne peut constituer une offre, une sollicitation ou une vente de titres dans aucune juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente est illégale. Les offres d'échange des anciennes obligations sont uniquement formulées conformément au mémorandum d'offre et à l'engagement adressé par Momentive aux porteurs d'anciennes obligations éligibles. Les offres d'échange ne s'adressent pas aux porteurs d'anciennes obligations relevant d'une juridiction dans laquelle la formulation ou l'acceptation d'une telle offre ne serait pas conforme aux lois boursières, aux lois sur l'émission de valeurs mobilières ou aux autres lois en vigueur dans cette juridiction. Dans toute juridiction où les lois boursières ou les lois sur l'émission de valeurs mobilières requièrent que les offres d'échange soient effectuées par un courtier ou un vendeur immatriculé, les offres d'échange seront réputées effectuées au nom de Momentive par un ou plusieurs des dirigeants de l'opérateur boursier, ou par un ou plusieurs courtiers ou agents boursiers immatriculés, agréés conformément aux lois de cette juridiction.

À propos de Momentive

Momentive Performance Materials inc. est une entreprise de premier plan spécialisée en matériaux particuliers. Elle fournit des solutions de matériaux de haute technologie sur les marchés du silicone, du quartz et des produits céramiques. La société, chef de file mondial disposant d'implantations dans le monde entier, dispose d'un solide portefeuille de produits, d'une tradition de longue date en matière d'excellence de service et de capacités de recherche et développement de premier plan dans le secteur. Momentive Performance Materials inc. est contrôlée par une filiale d'Apollo Management, L.P. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur www.momentive.com.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient diverses déclarations prévisionnelles au sens des lois fédérales en vigueur, y compris la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, qui sont basées sur nos prévisions et suppositions actuelles concernant les évènements futurs, sujets à un certain nombre de risques et d'incertitudes susceptibles de faire différer de manière substantielle les résultats actuels de ceux envisagés dans le présent communiqué de presse.

Les mots « prévoir », « anticiper », « estimer », « pronostiquer », « initiative », « objectif », « plan », « but », « projet », « perspective », « priorités », « cibler », « avoir l'intention de », « évaluer », « poursuivre », « rechercher », « il se peut », « il serait », « il aurait », « il devrait », « croire », « potentiel », « continuer » ou la forme négative d'un quelconque de ces mots ou d'expressions similaires permettent d'identifier des déclarations prévisionnelles. Toutes les déclarations contenues ou intégrées par référence au présent communiqué de presse, autres que des énoncés de faits historiques, y compris, sans que cela soit limitatif, les déclarations concernant nos plans, nos stratégies, nos perspectives et attentes concernant des évènements futurs et notre performance financière, sont des déclarations prévisionnelles qui impliquent des risques et des incertitudes.

Bien que ces déclarations représentent notre jugement actuel à propos de ce que l'avenir pourra être, et bien que nous considérions ces jugements comme étant raisonnables, ces déclarations ne constituent aucunement des garanties concernant des évènements ou résultats financiers, et nos résultats réels sont susceptibles de différer de manière substantielle en raison de nombre de facteurs qui sont présentés dans notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'année échue le 31 décembre 2008, mis à jour par notre rapport trimestriel suivant sur formulaire 10-Q, et dans nos derniers rapports sur formulaire 8-K. Bon nombre de ces risques, incertitudes et suppositions sont indépendants de notre volonté et peuvent faire différer nos résultats réels et notre performance de nos prévisions. Parmi les facteurs de risque susceptibles de faire différer de manière importante nos résultats réels de nos prévisions, on trouve, entre autres : l'endettement important pouvant affecter de manière négative notre capacité à lever de nouveaux capitaux pour financer nos opérations ; les engagements contraignants dans nos facilités de crédit de premier rang et nos fiducies pouvant affecter de manière négative nos opérations ; un défaut ou un évènement dans le cadre de nos facilités de crédit de premier rang pouvant affecter de manière négative notre activité, nos résultats d'exploitation et notre situation financière ; en dépit de notre endettement substantiel, l'accumulation de dettes supplémentaires importantes intensifiant les risques décrits ci-dessus ; même si les offres d'échange sont réalisées, notre incapacité à nous conformer aux conditions de notre endettement actuel ou futur ; le non-respect par notre filiale d'un contrat de prêt avec la China Construction Bank ; la récente crise financière mondiale et la récession économique qui affecte de manière négative notre activité, nos résultats d'exploitation et notre condition financière ; les changements dans la fixation des prix ou dans les conditions d'approvisionnement en silicone métal et/ou en siloxane ; le déclassement de notre notation crédit limitant notre accès au financement et ayant un impact négatif sur les conditions des financements actuels ou futurs ; la dépendance de notre division Quartz envers un type de sable en particulier, actuellement disponible depuis une source d'approvisionnement unique ; toute augmentation des prix de l'énergie augmentant nos dépenses d'exploitation, réduisant notre bénéfice net et affectant de manière négative notre situation financière ; l'endettement à taux variable nous exposant au risque lié au taux d'intérêt ; les risques associés à nos opérations hors des États-Unis ; le risque de change des devises étrangères ; le contrôle par Apollo et GE et le conflit d'intérêts potentiel avec nos investisseurs que cela peut impliquer ; l'organisation du personnel en syndicat obligeant la société à investir davantage de temps et d'argent pour négocier avec les employés ; notre échec à renégocier les conventions collectives ; la reconnaissance incertaine de nos droits de propriété intellectuelle ; les incidents d'exploitation sur nos installations ; les réglementations concernant l'environnement, la santé, la sécurité, la production et les produits ou les sujets susceptibles de nous affecter ; les actions réglementaires à venir en matière de chimie diminuant la rentabilité ; les réglementations récentes ou nouvelles augmentant les dépenses de conformité et réduisant notre compétitivité sur certains marchés ; les régimes de retraite non financés ou sous-financés ; notre dépendance envers des cadres et employés qualifiés clés ; les risques de litiges ; notre échec à réaliser les économies de charges prévues ; notre échec à atteindre et maintenir un contrôle interne efficace sur le reporting financier ; et les entraves à notre utilisation de certaines informations d'identification de produit, y compris le monogramme et le nom GE, affectant notre activité et notre rentabilité.

En conséquence, il y a lieu de ne pas accorder un crédit disproportionné aux déclarations prévisionnelles contenues ou intégrées par référence au présent communiqué de presse ou à d'autres publications. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont été formulées. Nous rejetons toute obligation de mettre à jour publiquement ou autrement réviser toute déclaration prévisionnelle, sauf dans les cas expressément prévus par la loi.

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