Momentive annonce les résultats d'une remise anticipée de ses offres d'échange de billets

Momentive Performance Materials Inc. (« Momentive ») a annoncé aujourd'hui les résultats, à 17 h, heure de New York, mardi 26 mai 2009 (la « date d'offre anticipée »), de ses offres privées d'échange (les « offres d'échange »), précédemment annoncées, d'une nouvelle série de billets garantis de premier rang à 12,5 % assortis d'un droit de gage de deuxième rang échéant en 2014 (les « nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang ») contre certaines de ses obligations en circulation (les « anciennes obligations »). À la date d'offre anticipée, un montant total de capital nominal d'environ 515 millions USD (ou 26 %) d'anciens billets Momentive en circulation (sur la base des taux de change au 26 mai 2009, pour autant qu'ils soient applicables) avait été valablement offert et non retiré, soit un montant total de capital nominal d'environ 347 millions USD (ou 24 %) d'anciennes obligations Momentive de premier rang en circulation et 168 millions USD (ou 34 %) d'anciennes obligations Momentive subordonnées en circulation. En conséquence, que d'autres anciennes obligations soient offertes ou non, nous anticipons l'émission du montant total de capital nominal de 200 millions USD de nouveaux billets assortis de droit de gage de deuxième rang en échange des anciennes obligations offertes. Cependant, d'autres offres d'anciennes obligations peuvent être acceptées en vertu de la procédure modifiée d'adjudication « à la hollandaise » décrite dans un mémorandum d'offre confidentiel remis aux porteurs éligibles dans le cadre des offres d'échange (le « mémorandum d'offre »), en fonction des prix indicatifs auxquels ces autres offres sont proposées.

Les offres d'échange expireront à minuit, heure de New York, mardi 9 juin 2009, sauf si elles sont résiliées ou retirées avant leur expiration, ou si elles sont prorogées par Momentive. Aux termes des offres d'échange, la date limite de retrait était fixée au mardi 26 mai 2009, à 17 h, heure de New York. Par conséquent, les anciennes obligations offertes ne peuvent plus être retirées.

Les nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang n'ont pas été enregistrés conformément à la Securities Act de 1933, telle qu'amendée, et ne peuvent être proposés ni vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dérogation applicable aux exigences d'enregistrement conforme à cette loi. Les offres d'échange sont faites uniquement aux États-Unis aux porteurs d'anciennes obligations, « citoyens américains » ayant la qualité d'« acheteurs institutionnels éligibles », et hors des États-Unis, aux « sociétés cibles éligibles non américaines », représentées par des « personnes ne détenant pas la citoyenneté américaine » (dans chaque cas, selon le terme utilisé dans le courrier d'éligibilité). Les offres d'échange sont faites uniquement selon les conditions définies dans le mémorandum d'offre et conformément à ce dernier. Les offres d'échange ne sont pas conditionnées par un montant minimum de capital nominal en anciennes obligations à proposer, ni par l'émission d'un montant minimal de capital nominal de nouveaux billets assortis d'un droit de gage de deuxième rang. Cependant, les offres d'échange sont soumises à certaines autres conditions importantes. Momentive se réserve le droit de modifier, de résilier ou de retirer les offres d'échange, à tout moment et pour tout motif, y compris dans le cas où une condition quelconque des offres d'échange ne serait pas respectée.

Les documents concernant les offres d'échange, y compris le mémorandum d'offre, seront remis uniquement aux porteurs d'anciennes obligations ayant rempli et renvoyé le courrier d'éligibilité confirmant qu'ils font bien partie de la catégorie des porteurs éligibles pour une participation aux offres d'échange. Il est vivement conseillé aux porteurs éligibles de lire attentivement ces documents (ainsi que les suppléments occasionnels qui peuvent être fournis) avant de prendre une décision relative aux offres d'échange. Les porteurs d'anciennes obligations souhaitant obtenir une copie du courrier d'éligibilité sont tenus de contacter la société Global Bondholder Services Corporation, l'agent d'information désigné pour les offres d'échange, par téléphone au (866) 794-2200 (numéro vert pour les États-Unis) ou au (212) 430-3774 (numéro payant). Global Bondholder Services Corporation est aussi à la disposition des investisseurs qui auraient des questions concernant la procédure d'offre et d'échange ou tout autre aspect logistique.

Avertissement

Le présent communiqué de presse est publié uniquement à titre d'information et ne constitue nullement une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de titres. Il ne peut constituer une offre, une sollicitation ou une vente de titres dans aucune juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente est illégale. Les offres d'échange des anciennes obligations sont uniquement formulées conformément au mémorandum d'offre et à l'engagement adressé par Momentive aux porteurs d'anciennes obligations éligibles. Les offres d'échange ne s'adressent pas aux porteurs d'anciennes obligations relevant d'une juridiction dans laquelle la formulation ou l'acceptation d'une telle offre ne serait pas conforme aux lois boursières, aux lois sur l'émission de valeurs mobilières ou aux autres lois en vigueur dans cette juridiction. Dans toute juridiction où les lois boursières ou les lois sur l'émission de valeurs mobilières requièrent que les offres d'échange soient effectuées par un courtier ou un vendeur immatriculé, les offres d'échange seront réputées effectuées au nom de Momentive par un ou plusieurs des dirigeants de l'opérateur boursier, ou par un ou plusieurs courtiers ou agents boursiers immatriculés, agréés conformément aux lois de cette juridiction.

À propos de Momentive

Momentive Performance Materials Inc. est une entreprise de premier plan spécialisée dans les matériaux de spécialité. Elle fournit des solutions de matériaux de haute technologie sur les marchés du silicone, du quartz et des produits céramiques. La société, chef de file mondial implanté dans le monde entier, dispose d'un solide portefeuille de produits, d'une tradition de longue date en matière d'excellence de service et de capacités de recherche et développement de premier plan dans le secteur. Momentive Performance Materials Inc. est contrôlée par une filiale d'Apollo Management, L.P. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur www.momentive.com.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient diverses déclarations prévisionnelles au sens des lois fédérales en vigueur, y compris la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, qui sont basées sur nos prévisions et suppositions actuelles concernant les évènements futurs, sujets à un certain nombre de risques et d'incertitudes susceptibles de faire différer de manière substantielle les résultats actuels de ceux envisagés dans le présent communiqué de presse.

Les mots « prévoir », « anticiper », « estimer », « pronostiquer », « initiative », « objectif », « plan », « but », « projet », « perspective », « priorités », « cibler », « avoir l'intention de », « évaluer », « poursuivre », « rechercher », « il se peut », « il serait », « il aurait », « il devrait », « croire », « potentiel », « continuer » ou la forme négative d'un quelconque de ces mots ou d'expressions similaires permettent d'identifier des déclarations prévisionnelles. Toutes les déclarations contenues ou intégrées par référence au présent communiqué de presse, autres que des énoncés de faits historiques, y compris, sans que cela soit limitatif, les déclarations concernant nos plans, nos stratégies, nos perspectives et attentes concernant des évènements futurs et notre performance financière, sont des déclarations prévisionnelles qui impliquent des risques et des incertitudes.

Bien que ces déclarations représentent notre jugement actuel à propos de ce que l'avenir pourra être, et bien que nous considérions ces jugements comme étant raisonnables, ces déclarations ne constituent aucunement des garanties concernant des évènements ou résultats financiers, et nos résultats réels sont susceptibles de différer de manière substantielle en raison de nombre de facteurs qui sont présentés dans notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'année échue le 31 décembre 2008, mis à jour par notre rapport trimestriel suivant sur formulaire 10-Q, et dans nos derniers rapports sur formulaire 8-K. Bon nombre de ces risques, incertitudes et suppositions sont indépendants de notre volonté et peuvent faire différer nos résultats réels et notre performance de nos prévisions. Parmi les facteurs de risque susceptibles de faire différer de manière importante nos résultats réels de nos prévisions, on trouve, entre autres : l'endettement important pouvant affecter de manière négative notre capacité à lever de nouveaux capitaux pour financer nos opérations ; les engagements contraignants dans nos facilités de crédit de premier rang et nos fiducies pouvant affecter de manière négative nos opérations ; un défaut ou un évènement dans le cadre de nos facilités de crédit de premier rang pouvant affecter de manière négative notre activité, nos résultats d'exploitation et notre situation financière ; en dépit de notre endettement substantiel, l'accumulation de dettes supplémentaires importantes intensifiant les risques décrits ci-dessus ; même si les offres d'échange sont réalisées, notre incapacité à nous conformer aux conditions de notre endettement actuel ou futur ; le non-respect par notre filiale d'un contrat de prêt avec la China Construction Bank ; la récente crise financière mondiale et la récession économique qui affecte de manière négative notre activité, nos résultats d'exploitation et notre condition financière ; les changements dans la fixation des prix ou dans les conditions d'approvisionnement en silicone métal et/ou en siloxane ; le déclassement de notre notation crédit limitant notre accès au financement et ayant un impact négatif sur les conditions des financements actuels ou futurs ; la dépendance de notre division Quartz envers un type de sable en particulier, actuellement disponible depuis une source d'approvisionnement unique ; toute augmentation des prix de l'énergie augmentant nos dépenses d'exploitation, réduisant notre bénéfice net et affectant de manière négative notre situation financière ; l'endettement à taux variable nous exposant au risque lié au taux d'intérêt ; les risques associés à nos opérations hors des États-Unis ; le risque de change des devises étrangères ; le contrôle par Apollo et GE et le conflit d'intérêts potentiel avec nos investisseurs que cela peut impliquer ; l'organisation du personnel en syndicat obligeant la société à investir davantage de temps et d'argent pour négocier avec les employés ; notre échec à renégocier les conventions collectives ; la reconnaissance incertaine de nos droits de propriété intellectuelle ; les incidents d'exploitation sur nos installations ; les réglementations concernant l'environnement, la santé, la sécurité, la production et les produits ou les sujets susceptibles de nous affecter ; les actions réglementaires à venir en matière de chimie diminuant la rentabilité ; les réglementations récentes ou nouvelles augmentant les dépenses de conformité et réduisant notre compétitivité sur certains marchés ; les régimes de retraite non financés ou sous-financés ; notre dépendance envers des cadres et employés qualifiés clés ; les risques de litiges ; notre échec à réaliser les économies de charges prévues ; notre échec à atteindre et maintenir un contrôle interne efficace sur le reporting financier ; et les entraves à notre utilisation de certaines informations d'identification de produit, y compris le monogramme et le nom GE, affectant notre activité et notre rentabilité.

En conséquence, il y a lieu de ne pas accorder un crédit disproportionné aux déclarations prévisionnelles contenues ou intégrées par référence au présent communiqué de presse ou à d'autres publications. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont été formulées. Nous rejetons toute obligation de mettre à jour publiquement ou autrement réviser toute déclaration prévisionnelle, sauf dans les cas expressément prévus par la loi.

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